证券代码:003035 证券简称:南网能源 公告编号:2021-022
南方电网综合能源股份有限公司关于一届十五次董事会会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南方电网综合能源股份有限公司(以下简称“南网能源”或“公司”)一届十五次董事会会议于2021年3月29日以电子邮件等形式发出会议通知,于2021年4月8日(星期四)15:00在广州市天河区华穗路6号1010会议室以现场+视频的方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事8名(董事韩振平、丁军威、栗皓以视频方式出席会议),委托出席董事1名(董事杨柏因其他工作安排未能亲自出席本次会议,委托曾子敏代为出席会议并行使表决权)。公司监事及其他高级管理人员列席了会议,董事长秦华先生主持本次会议。本次会议为定期董事会会议,会议参与表决人数及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方电网综合能源股份有限公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于<南方电网综合能源股份有限公司2020年年度报告>全文及摘要的议案》
具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2020年年度报告》以及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2020年年度报告摘要》(公告编号2021-033)。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
(二)审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年度董事会工作报告的议案》
2020年,公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等相关规定,切实维护公司利益和广大股东的权益,认真履行了股东大会赋予的职责,不断规范运作、科学决策,积极推动公司各项事业的发展。在公司全体股东的大力支持下,在公司管理层及全体员工的努力配合下,公司按照年度发展目标,圆满地完成了全年的工作任务。公司各项经营指标顺利达成,各项经营建设工作稳步推进,企业发展形势稳中向好。
公司独立董事韩振平先生、栗皓先生、丁军威先生分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》,并将在公司2020年度股东大会上述职。
《2020年度董事会工作报告》、《独立董事2020年度述职报告》具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关文件。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
(三)审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年度财务决算报告的议案》
公司2020年度财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计,公司2020年实现营业收入20.09亿元,同比增长33.18%;利润总额4.73亿元,同比增长46.57%;归属于上市公司股东的净利润3.99亿元,同比增长44.29%;资产总额110.35亿元,同比增长24.23%。
具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2020年年度报告》第十二节“财务报告”。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
(四)审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年度南网能源(母公司)实现净利润为264,221,663.09元,扣除提取的法定盈余公积金26,422,166.31
元后,截至2020年12月31日,南网能源(母公司)可供分配的利润为306,725,021.95元。结合公司当前的财务状况、生产经营情况和所处的发展阶段,在保证公司正常经营和持续发展的前提下,董事会制定的2020年度利润分配方案如下:
以总股本3,787,878,787股为基数,向全体股东每10股派现金红利0.106元(含税),预计分配现金红利40,151,515.14元,不送红股,不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》(公告编号2021-024)。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
(五)审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2021年度财务预算报告的议案》
结合公司业务发展规划,2021年预算安排收入26.3亿元、利润总额5.7亿元、净利润5.0亿元,净资产收益率达到9%;预算安排投资计划24.5亿元:固定资产投资计划16.5亿元;股权投资计划8亿元。(固定资产投资计划金额系为项目预计总投资×项目预计完工程度)
特别提示:关于2021年经营计划的前瞻性陈述及指标,不构成公司对投资者的实质性承诺,也不代表公司2021年度的实际盈利情况,由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化,年终决算结果可能与本财务预算中指标存在差异。
具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2021年度财务预算报告》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
(六)审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2021年度融资计划的议案》
根据公司生产经营情况预计,2021年度拟向金融机构及非金融机构(不包括向关联企业进行的资金拆借)申请融资总额不超过34亿元。融资期限以实际签署的合同为准,具体融资金额将视公司经营情况的实际需求来确定。
具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2021年度融资计划的公告》(公告编号2021-025)。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
(七)审议通过《关于执行新租赁准则及会计政策变更的议案》
财政部于2018年12月7日颁布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》(财会〔2018〕35号),并要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求,公司对原采用的租赁会计政策予以相应变更。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于执行新租赁准则及会计政策变更的公告》(公告编号2021-026)。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(八)审议通过《关于南方电网财务有限公司风险持续评估报告的议案》
公司认为南方电网财务有限公司(以下简称“南网财务公司”)持有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险;不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况,各项监管指标均符合该办法第34条的规定要求。根据公司对南网财务公司风险管理的了解和评价,未发现其风险管理存在重大缺陷,公司与南网财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于南方电网财务有限公司风险持续评估报告》。
表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。董事秦华先生、陈真女士、薛武先生回避表决。
(九)审议通过《关于设立全资子公司募集资金专项账户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》
为方便募集资金使用及规范管理,同意公司全资子公司南方电网综合能源广西有限公司、大连南电新能源有限公司、舞钢市新泰新能源有限公司设立募集资金专户,用于相关募投项目募集资金的存储和使用,并与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议。
具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于设立全资子公司募集资金专项账户并授权签订募集资金三方监管协议的公告》(公告编号2021-027)。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(十)审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司延长部分募投项目实施期限及调整部分募投项目投资总额的议案》
根据公司募投项目实施进度、客户节能服务要求及宏观环境变化,对部分募投项目的实施进度及募集资金投资总额进行调整。不涉及改变投资项目的实施主体、募集资金用途,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形,不影响公司整体的业务发展趋势。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见;保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整部分募投项目投资总额及实施进度的公告》(公告编号2021-028)。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
(十一)审议了《关于南方电网综合能源股份有限公司购买董监高责任险的议案》
为完善公司风险管理体系,保障公司和投资者的权益,促进公司董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能,根据《上市公司治理准则》等有关规定,拟为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于购买董监高责任险的公告》(公告编号2021-029)。
根据公司章程及相关法律法规的规定,公司全体董事回避表决,同意将该议案直接提交公司2020年度股东大会审议。
(十二)审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司董事2020年度薪酬分配方案的议案》
根据公司有关制度,核定公司董事2020年度薪酬分配情况。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2020年年度报告》第九节之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
董事陈真女士、薛武先生、杨柏先生、曾子敏先生,未在公司领取薪酬;独立董事韩振平先生、丁军威先生和栗皓先生公司领取年度独立董事津贴,按照已经公司第一次股东大会审议通过的《公司独立董事津贴议案》标准执行。其余董事薪酬分配方案表决情况如下:
1、《关于公司董事秦华先生2020年度薪酬分配方案的议案》
8票同意、0票反对、0票弃权。秦华先生因担任公司董事长,与该议案有直接利益关系,故对该子议案回避表决。
2、《关于公司董事陈庆前先生2020年度薪酬分配方案的议案》
8票同意、0票反对、0票弃权。陈庆前先生因担任公司董事,与该议案有直接利益关系,故对该子议案回避表决。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
(十三)审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司高级管理人员2020年度薪酬分配方案的议案》
按照《南方电网综合能源股份有限公司职业经理人聘用协议》(2019-2022聘期)及2020年绩效考核责任书,结合公司高级管理人员2020年度实际工作开展情况,对高级管理人员年度绩效进行考核,并按照协议约定计算了公司高级管理人员2020年度薪酬。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2020年年度报告》第九节之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。陈庆前先生因担任公司总经理,与该议案有直接利益关系,故对该议案回避表决。
(十四)审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司经营班子职业经理人年度绩效考核方案的议案》
为做好公司经营班子职业经理人年度绩效考核工作,根据公司经营班子职业经理人管理方案,职业经理人聘用协议,制定公司经营班子职业经理人年度绩效考核方案及2021年度绩效考核责任书。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。陈庆前先生因担任公司总经理,与该议案有直接利益关系,故对该议案回避表决。
(十五)审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理陈庆前先生代表公司经营班子所作的年度工作报告,该报告客观、真实地反映了公司经营班子2020年度主要工作及成果。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(十六)审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年度内部控
制评价报告的议案》于内部控制评价报告基准日,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2020年度内部控制评价报告》。表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(十七)审议通过《关于修订南方电网综合能源股份有限公司公司章程并办理工商登记的议案》
因公司发起人广东省广业集团有限公司更名为“广东省环保集团有限公司”,并结合公司实际情况,根据《中华人民共和国公司登记管理条例》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律法规及规范性文件的要求,对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。
具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于修订公司章程并办理工商登记的公告》(公告编号2021-030)。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
(十八)审议通过《关于调整南方电网综合能源股份有限公司部分机构设置的议案》
撤销法规审计部,将法律业务、合同管理业务从原部门分离出来,组建公司法规部,法规部与法律共享服务中心合署办公;将内部审计业务从原部门分离出来,组建公司审计部;成立公司监事会办公室,与审计部合署办公,负责公司监事会的日常管理与运作,配合监事会开展有关工作。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(十九)审议通过《关于修订<南方电网综合能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《南方电网综合能源股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
(二十)审议通过《关于修订<南方电网综合能源股份有限公司董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《南方电网综合能源股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
(二十一)审议通过《关于修订<南方电网综合能源股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》
具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《南方电网综合能源股份有限公司独立董事年报工作制度》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(二十二)审议通过《关于修订<南方电网综合能源股份有限公司信息披露事务管理办法>的议案》
具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《南方电网综合能源股份有限公司信息披露事务管理办法》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(二十三)审议通过《关于修订<南方电网综合能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理办法>的议案》
具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《南方电网综合能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理办法》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(二十四)审议通过《关于修订<南方电网综合能源股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《南方电网综合能源股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(二十五)审议通过《关于修订<南方电网综合能源股份有限公司投资者关系管理办法>的议案》
具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《南方电网综合能源股份有限公司投资者关系管理办法》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(二十六)审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年度计提资产减值准备的议案》
为真实、准确反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,基于谨慎性原则,公司根据相关的政策要求,对公司(含合并报表范围内子公司)的各类资产进行了全面检查和减值测试,判断部分资产存在减值的迹象,对2020年度合并报表范围内相关资产计提减值准备总额为59,613,321.40元。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2020年度计提资产减值的公告》(公告编号2021-031)。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(二十七)审议通过《关于召开南方电网综合能源股份有限公司2020年度
股东大会的议案》公司董事会定于2021年4月30日(星期五)下午15:00在广州市华穗路6号召开2020年度股东大会,审议本次会议相关议案。具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》(公告编号2021-032)。表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
《南方电网综合能源股份有限公司一届十五次董事会会议决议》。
特此公告。
南方电网综合能源股份有限公司董事会2021年4月10日