证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2021-010
南方电网综合能源股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月8日召开一届十四次董事会会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金376,984,010.65元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金372,879,003.22元和已支付发行费用的自有资金4,105,007.43元。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3623号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）757,575,757股，每股发行价人民币1.40元，募集资金总额为人民币1,060,606,059.80元，扣除发行费用（不含增值税）人民币17,049,111.21元，募集资金净额为人民币1,043,556,948.59元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年1月14日出具《南方电网综合能源股份有限公司验资报告》（天健验[2021]7-4号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投入项目情况
根据《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总金额 （万元） | 使用募集资金投资额 （元） |
| 1 | 建筑节能服务拓展项目 | 80,000.00 | 341,636,893.16 |
| 2 | 分布式光伏合同能源管理项目 | 62,191.08 | 407,460,055.43 |
| 3 | 生物质气化供热项目（河南长领食品有限公司生物质气化技术改造项目） | 2,940.00 | 21,630,000.00 |
| 4 | 城市照明节能服务拓展项目 | 3,403.66 | 22,830,000.00 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 25,000.00 | 250,000,000.00 |
| 合计 | 173,534.74 | 1,043,556,948.59 | |
在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会有权根据项目实际需要，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整；公司根据市场情况在募集资金到位前，以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金；如公司本次发行股票实际募集资金在满足上述项目投资后有节余的，依照募集资金管理办法的相关规定处理；如公司实际募集资金数额低于募集资金投资计划，不足部分由公司以自有资金或其他方式解决。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2021年1月14日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为372,879,003.22元，拟置换金额为372,879,003.22元。具体情况如下：
| 序号 | 募投项目 | 总投资 （万元） | 拟投入募集资金金额（元） | 自筹资金预先投入金额（元） | 拟置换预先投入自筹资金金额（元） |
| 1 | 建筑节能服务拓展项目 | 80,000.00 | 341,636,893.16 | 130,396,866.53 | 130,396,866.53 |
| 2 | 分布式光伏合同能源管理项目 | 62,191.08 | 407,460,055.43 | 161,366,509.35 | 161,366,509.35 |
| 3 | 生物质气化供热项目（河南长领食品有限公司生物质气化技术改造项目） | 2,940.00 | 21,630,000.00 | 16,980,695.84 | 16,980,695.84 |
| 4 | 城市照明节能服务拓展项目 | 3,403.66 | 22,830,000.00 | 14,134,931.50 | 14,134,931.50 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 25,000.00 | 250,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 合计 | 173,534.74 | 1,043,556,948.59 | 372,879,003.22 | 372,879,003.22 | |
（二）以自有资金预先支付发行费用情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（天健验[2021]7-4号）”验资报告，发行费用（不含增值税）人民币17,049,111.21元，扣除承销费及保荐费（不含增值税）8,150,943.40元，募集资金发行费用8,898,167.81元（不含税）已存入公司开立的募集资金专户内。截至2021年1月28日，公司以自有资金支付发行费用的金额明细如下：
金额单位：人民币/元
| 序号 | 类别 | 已预先支付资金 | 拟置换资金 |
| 1 | 审计、验资费用 | 1,603,773.58 | 1,603,773.58 |
| 2 | 律师费用 | 188,679.25 | 188,679.25 |
| 3 | 发行法定信息披露费用 | 1,132,075.47 | 1,132,075.47 |
| 4 | 发行手续费 | 1,180,479.13 | 1,180,479.13 |
| 合计 | 4,105,007.43 | 4,105,007.43 | |
四、本次事项的审核程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司一届十四次董事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金376,984,010.65元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金372,879,003.22元和已支付发行费用的自有资金4,105,007.43元。
（二）监事会意见
公司一届六次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：本次置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定，同意使用募集资金376,984,010.65元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金372,879,003.22元和已支付发行费用的自有资金4,105,007.43元。
（三）独立董事意见
独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项发表的独立意见如下：
“经核查，我们认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募集资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
因此，我们同意公司使用募集资金376,984,010.65元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金372,879,003.22元和已支付发行费用的自有资金4,105,007.43元。”
（四）会计师事务所鉴证结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了专项审核，并于2021年2月8日出具了“天健审〔2021〕7-22号”《关于南方电网综合能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司一届十四次董事会会议和一届六次监事会会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求。南网能源公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。
五、备查文件
1、《南方电网综合能源股份有限公司一届十四次董事会会议决议》；
2、《南方电网综合能源股份有限公司独立董事关于一届十四次董事会会议相关事项的独立意见》；
3、《南方电网综合能源股份有限公司一届六次监事会会议决议》；
4、《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南方电网综合能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
特此公告。
南方电网综合能源股份有限公司董事会2021年2月9日