中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票之上市

保荐书

深圳证券交易所：

南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“南网能源”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3623号”文核准，并于2020年12月30日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票数量为75,757.5757万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“中信建投证券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。

现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人概况

“1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

2、本公司在股份锁定期届满后减持股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，进行合理减持；

3、本公司如减持发行人股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；

4、本公司将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由发行人收回，且本公司将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”

（三）发行前股东所持股份的减持意向的承诺

1、控股股东及其关联方的承诺

公司控股股东南方电网承诺：

“本企业减持发行人股票时，本企业应提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方可减持发行人股份。锁定期满（包括延长的锁定期限）后24个月内减持的，本企业减持发行人股票的价格不低于首次公开发行股票的发行价。如违反上述承诺擅自减持发行人股票的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

本企业上述持股意向及减持安排符合中国证监会、证券交易所等监管机构的相关规定。若未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台关于持股意向及减持安排的新规定，而本企业的持股意向及减持安排与前述规定不符，本企业承诺将

按照中国证监会及证券交易所的规定修改股份锁定、持股意向及减持安排，出具补充承诺，并相应执行，以符合中国证监会及证券交易所的要求。上述承诺为本企业的真实意思表示，本企业自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”公司股东绿色能源混改基金承诺：

“1、本企业持发行人股份的锁定期（即发行人上市之日起三十六个月）届满后，本企业将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势和自身需要等具体情况确定是否进行减持。

2、如本企业确定减持所持发行人股份，本企业届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业可以减持发行人股份。

3、本企业减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。

本企业将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由发行人收回，且本企业将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本企业自愿无条件地遵从该等规定。”

2、除控股股东及其关联方外，持股5%以上股东的承诺

公司股东广东能源集团、广业集团和广业绿色基金承诺：

“1、本公司所持发行人股份的锁定期（即发行人股票上市之日起12个月内）届满后，本公司将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势和自身需要等具体情况确定是否进行减持。

2、如本公司确定减持所持发行人股份，本公司届时将按照法律、法规等规

定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司可以减持发行人股份。

3、本公司减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。本企业将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由发行人收回，且本企业将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本企业自愿无条件地遵从该等规定。”

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；

（二）发行后，发行人股本总额为378,787.8787万元，不少于人民币5,000万元；

（三）本次发行公开发行新股75,757.5757万股，不进行老股转让，本次公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于10.00%；

（四）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（五）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥

有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构通过尽职调査和对申请文件的审慎核査，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

联系地址：广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦10楼02单元联系电话：020-38381080传真：020-38380170

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：南网能源申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，南网能源的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意担任南网能源本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

李庆利 温家明

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日