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··南方电网综合能源股份有限公司（ChinaSouthernPowerGridEnergyEfficiency&CleanEnergyCo.,Ltd.）

（住所：广东省广州开发区香山路

号、科翔路

号（自编

栋1-01房））

首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

（住所：北京市朝阳区安立路

号

号楼）

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声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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本次发行概况

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第一节重大事项提示

一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定期的承诺

（一）控股股东及其关联方的承诺公司控股股东南方电网和股东绿色能源混改基金承诺：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；

3、本企业将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由发行人收回，且本企业将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本企业自愿无条件地遵从该等规定。”

（二）除控股股东及其关联方外，其他股东的承诺

公司股东广东能源集团、广业集团、广业绿色基金、特变电工和智光电气承诺：

“

、自发行人股票上市之日起

个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

、本公司在股份锁定期届满后减持股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，进行合理减持；

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3、本公司如减持发行人股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；

4、本公司将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由发行人收回，且本公司将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”

二、发行前持有发行人5%以上股份的股东的持股意向及减持意向的承诺

（一）控股股东及其关联方的承诺

公司控股股东南方电网承诺：

“本企业减持发行人股票时，本企业应提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方可减持发行人股份。锁定期满（包括延长的锁定期限）后24个月内减持的，本企业减持发行人股票的价格不低于首次公开发行股票的发行价。如违反上述承诺擅自减持发行人股票的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

本企业上述持股意向及减持安排符合中国证监会、证券交易所等监管机构的相关规定。若未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台关于持股意向及减持安排的新规定，而本企业的持股意向及减持安排与前述规定不符，本企业承诺将按照中国证监会及证券交易所的规定修改股份锁定、持股意向及减持安排，出具补充承诺，并相应执行，以符合中国证监会及证券交易所的要求。

上述承诺为本企业的真实意思表示，本企业自愿接受证券监管部门、自律组

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织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”

公司股东绿色能源混改基金承诺：

“1、本企业持发行人股份的锁定期（即发行人上市之日起三十六个月）届满后，本企业将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势和自身需要等具体情况确定是否进行减持。

2、如本企业确定减持所持发行人股份，本企业届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业可以减持发行人股份。

3、本企业减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。

本企业将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由发行人收回，且本企业将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本企业自愿无条件地遵从该等规定。”

（二）除控股股东及其关联方外，持股5%以上股东的承诺

公司股东广东能源集团、广业集团和广业绿色基金承诺：

“1、本公司所持发行人股份的锁定期（即发行人股票上市之日起12个月内）届满后，本公司将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势和自身需要等具体情况确定是否进行减持。

2、如本公司确定减持所持发行人股份，本公司届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司可以减持发行人股份。

3、本公司减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董

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监高减持股份的若干规定》，以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。本企业将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由发行人收回，且本企业将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本企业自愿无条件地遵从该等规定。”

三、关于上市后稳定股价的预案及相关承诺根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及本公司上市地上市规则的要求，为强化控股股东、本公司、相关董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，本公司制定了《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），根据该预案及相关主体出具的关于稳定股价的承诺：

（一）稳定股价措施

、在本公司A股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，在本公司A股股票收盘价格连续

个交易日低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的条件（以下简称“稳定股价条件”）满足时，且本公司情况同时满足法律、法规、其他规范性文件及监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则本公司及相关主体等将采取以下稳定股价措施。

（

）本公司控股股东在稳定股价条件满足后的

个交易日内应就其是否有增持本公司A股股票的具体计划书面通知本公司并由本公司按照上市公司信息披露要求予以公告。如有增持计划，控股股东应披露拟增持金额、数量范围、价

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格区间、完成时间等信息。同时，控股股东增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，本公司董事会将在稳定股价条件满足后的20个交易日内公告本公司稳定股价方案，稳定股价方案包括但不限于回购本公司股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本公司股票上市地规则）规定的其他方案。若本公司采取回购本公司股票方案的，股份回购预案将包括但不限于拟回购金额、回购股份的数量范围、价格区间、回购资金来源、完成时间等信息。本公司应在稳定股价方案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本公司章程等规定完成本公司的内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施稳定股价方案。

（3）如本公司董事会未如期公告前述稳定股价方案，或因各种原因导致前述稳定股价方案未能获得股东大会或监管部门的批准的，则触发除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事（以下简称“相关董事”）、高级管理人员增持本公司股份的义务。在符合相关法律、法规、规范性文件（包括本公司上市地上市规则）规定的前提下，相关董事、高级管理人员应在触发增持本公司股份义务后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制相关董事、高级管理人员买卖股票，则相关董事、高级管理人员应在触发增持本公司股份义务后的10+N个交易日内），无条件增持本公司A股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度自本公司领取的薪酬总额（税后）的10%。

2、在履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的120个交易日内，控股股东、本公司、相关董事及高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的第121个交易日开始，如果本公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则视为稳定股价条件再次满足。

3、控股股东、本公司、相关董事及高级管理人员在采取前述稳定股价措施时，应按照本公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披

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露义务，并需符合国有资产和行业监管等相关规定。

（二）终止实施稳定本公司股价措施的情形自稳定股价条件满足后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，本次稳定股价方案终止执行：

1、本公司A股股票连续5个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产。

2、继续执行稳定股价方案将导致本公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的，或者相关董事及高级管理人员增持本公司股份将触发全面要约收购义务。

（三）相关约束措施

、如本公司相关董事、高级管理人员在本公司发布其相应的增持股份公告后因主观原因未能实际履行，则本公司将有权将相等金额的应付相关董事、高级管理人员的薪酬款予以暂时扣留（即自其未能履行增持义务当月起扣减相关当事人每月薪酬（税后）的10%，但累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从本公司已取得薪酬总额（税后）的10%时应停止扣减），直至相关董事、高级管理人员履行其增持股份义务。

、如因本公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本公司、相关董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购股份义务的，相关责任主体可免于适用前述约束措施，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

（四）相关主体关于稳定股价的承诺

1、控股股东关于稳定股价的承诺南方电网作为本公司的控股股东，承诺如下：

“1、本企业认可发行人董事会、股东大会审议通过的《南方电网综合能源

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股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》（以下简称‘《稳定股价预案》’）。

2、如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的稳定股价条件，本企业将按照《稳定股价预案》的要求履行相关义务。同时，本企业还将按照上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有资产和行业监管等相关规定。

3、如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的发行人回购义务，本企业将就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

4、本企业将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。上述承诺为本企业的真实意思表示，本企业自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”

2、发行人关于稳定股价的承诺

发行人承诺如下：

“1、本公司认可董事会、股东大会审议通过的《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》（以下简称‘《稳定股价预案》’）。

2、如本公司本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的本公司的回购义务，本公司将严格按照《稳定股价预案》的要求，积极履行回购A股股票的义务。在履行回购义务的同时，本公司还将按照本公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有资产和行业监管等相关规定。

3、如在《稳定股价预案》有效期内，本公司新聘任除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事（以下简称‘相关董事’）、高级管理人员，本公司将要求新聘任的相关董事、高级管理人员履行《稳定股价预案》规定的相关董事、高级管理人员义务，并要求其按同等标准履行本次发行上市时相关董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。本公司将要求新聘任的相关董事、高级管理人员在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

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4、本公司将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

3、发行人董事关于稳定股价的承诺

公司董事承诺如下：

“1、本人认可发行人董事会、股东大会审议通过的《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定公司A股股价预案》（以下简称‘《稳定股价预案》’）。

2、如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的除独立董事和不在发行人领取薪酬的董事以外的董事的增持义务，本人将严格按照《稳定股价预案》的要求，积极履行增持发行人A股股票的义务。在履行增持义务的同时，本人还将按照发行人股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有资产和行业监管等相关规定。

3、如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的发行人回购义务，本人将就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

4、本人将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

4、发行人高级管理人员关于稳定股价的承诺

本公司高级管理人员承诺如下：

“1、本人认可发行人董事会、股东大会审议通过的《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》（以下简称‘《稳定股价预案》’）。

2、如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的高级管理人员的增持义务，本人将严格按照《稳定股价预案》的要求，积极履行增持发行人A股股票的义务。在履行增持义务的同时，本人还将按照发行人股票上市

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地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有资产和行业监管等相关规定。

3、本人将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

四、关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺

（一）发行人的相关承诺

发行人承诺：

“1、本公司出具的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

2、如公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，具体如下：

（1）公司已发行新股但尚未上市的，公司董事会应当在前述行为被依法认定后5日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。回购价格为发行价并加算银行同期活期存款利息；

（2）公司已上市的，公司董事会应当在前述行为被依法认定后10个交易日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；股份回购义务需在股东大会作出决议之日起3个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司

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章程等另有规定的从其规定。”

（二）发行人控股股东的相关承诺公司控股股东南方电网承诺：

“1、本企业确认发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将在中国证监会或司法机构等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，制订股份回购方案并予以公告，承诺将回购首次公开发行时公开发售的股份（如有）和已转让的原限售股份（如有），并督促发行人履行回购股份事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后之回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等除权、除息行为，上述发行价格为除权除息后的价格。

3、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定及中国证监会或其他有权机关的决定或裁定，依法赔偿投资者的损失。

4、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或者致使投资者在证券交易中遭受损失的，并因此触发发行人回购首次公开发行的全部新股的义务、责任的，或者触发发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员的赔偿义务、责任的，本企业将依法督促发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员履行其相关义务和承担相关责任。

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5、如本企业违反上述承诺，发行人可自中国证监会或其他有权机关认定之日起暂时扣留本企业应得现金分红，直至本企业实际履行承诺为止。”

（三）公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：

“发行人首次公开发行股票并上市招股说明书内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬/津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

（四）中介机构的相关承诺

、保荐机构（主承销商）承诺

保荐机构（主承销商）中信建投证券承诺：“本公司为南网能源本次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

、发行人律师承诺

发行人律师浩天信和承诺：“若因本所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

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3、发行人会计师（验资机构）承诺发行人会计师天健承诺：“因本所为南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

4、资产评估机构的承诺资产评估机构中企华承诺：“若因本公司制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

五、填补被摊薄即期回报的措施与承诺

公司首次公开发行股票并上市后，净资产规模和总股本将较大幅度提高，但由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。

为降低本次发行上市公司股票摊薄即期回报的影响，公司承诺不断提高收入和盈利水平，减少本次发行上市对于公司财务指标的影响，致力于提高投资者的回报。

（一）发行人拟采取的措施

、巩固和发展主营业务，提升公司综合竞争力和持续盈利能力

公司将坚持改革创新，巩固和发展节能服务主业，加强市场拓展与产业链延伸，提升企业资源配置的规模经济效益和范围经济效应，积极探索以下措施改善业绩，包括搭建节能服务一站式开放服务平台、整合先进技术、提高高端节能服务，帮助企业节能降耗，提升市场竞争力，进一步提升上市公司盈利能力。

、持续加强项目质量管理，不断提升运营效率和盈利能力

本次发行上市后，公司将持续加强项目质量管理，提高运营效率和资金使用效率，同时大力开发新的业务，完善公司产业链，提升公司综合能力，提高公司持续盈利能力。

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3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率公司已制定《南方电网综合能源股份有限公司募集资金管理办法（草案）》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，按计划确保募集资金投资项目建设进度，推动募集资金投资项目实施，争取募集资金投资项目早日实现预期效益，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

4、完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的节能行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的制度和人才保障。

5、加大市场推广力度，拓展全国节能服务项目

公司业务规模的不断扩大以及业务覆盖区域的逐渐增多，公司将在全国拓展节能服务项目，挖掘节能潜力。公司将持续建立高效的节能服务推广力度、加快全国市场的战略布局，从而提升公司的整体竞争力，使得公司业务收入和利润得到持续快速的增长，以更好地回报全体股东。

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6、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据证监会的要求，制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增加现金分红的透明度和可操作性，公司股东大会审议通过了《公司上市后三年分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。上述填补回报措施不构成对公司未来利润作出的任何保证。

（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、作为本次发行上市填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

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六、公开承诺未履行的约束措施

（一）发行人未履行承诺的约束措施

本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司违反首次公开发行上市作出的任何公开承诺，本公司将在股东大会及本公司的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。

（二）控股股东未履行承诺的约束措施

发行人控股股东南方电网承诺：

“

、本企业将依法履行发行人本次发行上市招股说明书披露的承诺事项。

、如果本企业未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向股东和社会公众投资者道歉，并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

、如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在发行人股票交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿责任，则本企业持有的本次发行上市前发行的股份在本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本企业所获发行人分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

、本企业在作为发行人控股股东期间，若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本企业承诺依法承担赔偿责任。”

1-2-19

（三）公司董事、监事和高级管理人员未履行承诺的约束措施

公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：

“

、本人将依法履行公司本次发行上市招股说明书披露的承诺事项。

、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在公司股票交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

、本人未能履行上述承诺时，不得从公司领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），直至本人按照相关承诺履行采取相应措施并实施完毕。”

七、本次发行前滚存利润的分配根据公司2020年2月7日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案》，公司A股公开发行完成前，公司将根据相关股东大会决议进行利润分配；在A股公开发行日前本公司的滚存未分配利润将由本公司A股发行完成后的全体股东按照持股比例共同享有。

八、本次发行后公司股利分配政策根据《公司法》、上市后适用的《公司章程》和《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市后三年股东分红回报规划》，本公司本次发行后股利分配政策如下：

（一）股利分配原则公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配利润，其中优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行

1-2-20

利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）现金分红条件及分红比例

1、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%。

特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的投资或资金支出事项。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

1-2-21

（三）股票股利分配条件若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出并实施股票股利分配预案。关于本公司本次发行上市后股利分配政策和三年股东分红回报规划的详细内容，请参见招股意向书“第十四节股利分配政策”之“四、本次发行上市后公司的股利分配政策”。

九、审计截止日后的主要经营状况公司最近一期审计报告的审计截止日为2020年6月30日，公司提示投资者关注本招股意向书已披露的财务报告审计截止日后的主要经营情况。

天健会计师事务所对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并及母公司利润表、2020年1-9月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具“天健审[2020]7-866号”《审阅报告》，但尚未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

1-2-22

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

截至2020年9月30日，公司资产总额为1,027,650.43万元，负债总额为555,799.83万元，股东权益为471,850.60万元，归属于母公司股东权益为432,915.66万元。2020年1-9月，公司主营业务发展情况良好。公司营业收入为146,546.90万元，同比增长35.66%，实现较快增长，主要系工业节能、建筑节能、城市照明节能业务持续开拓项目数量增加以及综合资源利用项目投产运营所致；归属于母公司股东的净利润为26,115.23万元，同比增长39.18%，实现较快增长；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,310.86万元，同比增加76.26%，实现较快增长。

（四）全年利润预计数

结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2020年全年将实现营业收入190,000万元至220,000万元，同比增长25.96%至45.85%；预计将实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润36,000万元至39,000万元，同比增长55.41%至68.37%。

2020年业绩预计较快增长的主要原因为：①节能业务持续开拓，工业节能、建筑节能、城市照明节能业务运营项目数量稳定增加；②农光互补综合资源利用

1-2-23

项目和生物质综合资源利用项目陆续投产运营，装机容量增加较多。上述2020年预计经营业绩数据系公司初步预测结果，未经会计师审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现的营业收入、扣非归母净利润，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

财务报告审计截止日至招股意向书签署日，公司的整体经营环境未发生较大变化，经营状况良好，经营模式未发生重大变化。财务报告审计截止日后，公司业务运转正常，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。具体情况详见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、审计截止日后的主要经营情况”。

十、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

请投资者认真阅读招股意向书“第四节风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险：

（一）应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为37,884.13万元、56,687.88万元、84,466.38万元和111,153.34万元，，报告期内应收账款账面价值持续增长，主要系可再生能源电价补贴延后导致。

近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电的电价里包含的可再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期较长等因素，导致国家财政部发放可再生能源补贴存在一定的滞后。若这种情况无法得到改善，将会影响光伏发电企业的现金流，对实际投资效益产生不利影响。。

报告期内，随着公司利用屋顶分布式光伏技术开展的工业节能项目数量逐年增加，公司应收账款中的应收可再生能源补贴随之增长。报告期各期末，公司应收可再生能源补贴款余额分别为16,808.49万元、25,100.20万元、58,256.84万元和74,351.44万元，占各期末应收账款余额的比例分别为

42.87%、

42.49%、

65.00%

1-2-24

和62.38%。随着公司应收账款金额持续上升，公司将面临较大的营运资金压力，并导致因计提应收账款坏账准备对公司的经营成果产生不利影响。

（二）合同能源管理模式风险

合同能源管理项目的前期投资金额大，服务周期较长（部分项目合同能源管理服务期限在20年以上），服务客户行业众多，项目投资回收主要来源于节能投资项目逐年产生的收益，在合同能源管理服务期内，存在因客户所处行业政策的变动、电价波动电力价格下滑、自然灾害、其自身经营状况的变化等不确定因素给公司项目投资的回收和经济效益的取得带来一定的不利影响。

（三）税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司光伏节能项目和合同能源管理项目自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，项目所得享受企业所得税“三免三减半”优惠政策。根据相关规定，自2011年

月

日至2020年

月

日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，财政部、税务总局、国家发展改革委明确政策到期后继续延长优惠政策实施期限至2030年

月

日。报告期内，公司多家子公司满足要求并按应纳税所得额的15%计缴企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十九条，企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入应税收入总额。

（四）重大疫情等不可抗力对发行人生产经营的影响2020年上半年，国内爆发新冠肺炎疫情，公司各节能业务板块受到一定程度不利影响。在市场开拓方面，公司疫情期间项目调研、商务谈判工作未能正常开展，影响公司部分新项目的订单获取。在存量业务方面，受疫情影响，部分分布式光伏项目由于客户停工或延迟开工，导致客户消纳光伏电量有所下降；部分节能项目受疫情影响公司无法进场开展运营维护，导致项目节能效果有所下降等，预计会对2020年度业绩增长造成不利影响。疫情期间，公司部分在建项目处于停工状态，由于设备材料供应不及时，且相关施工方未能如期开工建设，预

1-2-25

计在建项目将晚于原计划时间投产，亦将影响公司新建项目的利润贡献。

公司预计本次新冠肺炎疫情对公司业务的影响是阶段性的，随着国内疫情得到有效控制，公司各业务板块已经恢复正常经营，不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。但若疫情出现反复且得不到有效控制，或者今后出现其他公共性突发事件，均可对公司生产经营和经营业绩构成负面影响。

1-2-26

第二节本次发行概况

1-2-27

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

二、公司改制重组及设立情况

（一）设立方式

公司系南方电网综合能源有限公司整体变更设立的股份有限公司。2019年

月

日，南方电网下发《关于南方电网综合能源股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（南方电网资本〔2019〕

号），同意南网能源有限整体变更设立南方电网综合能源股份有限公司的国有股权管理方案。

2019年

月

日，南网能源有限召开2019年第七届股东会，同意公司以2019年

月

日经审计的账面净资产折股，整体变更设立股份公司，并更名为

1-2-28

南方电网综合能源股份有限公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健粤审〔2019〕1686号），南网能源有限截至2019年7月31日的净资产为3,820,221,404.54元，按1.26：1比例折合为股本3,030,303,030股，余额789,918,374.54元计入资本公积，股份公司股本总额为3,030,303,030股。

2019年9月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2019〕7-87号），对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资到位情况予以确认。

2019年9月22日，发起人召开了南方电网综合能源股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于<南方电网综合能源股份有限公司筹办情况的报告>的议案》《关于设立南方电网综合能源股份有限公司的议案》《关于审议<南方电网综合能源股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。同时，各发起人签署了《南方电网综合能源股份有限公司（筹）发起人协议》《南方电网综合能源股份有限公司章程》。

2019年9月24日，公司在广东省市场监督管理局办理了工商变更登记手续，领取了新的营业执照。

（二）发起人

公司系由南网能源有限整体变更设立，发起人为南网能源有限的全体股东，具体情况如下：

单位：万股

1-2-29

（三）改制设立公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人改制设立前后，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化，具体情况如下：

1-2-30

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司系由南网能源有限整体变更设立，承继了南网能源有限的全部资产、负债和所有者权益。公司主要从事节能服务，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能源项目投资及运营维护等一站式综合节能服务。公司根据客户所在行业特性、外部环境资源禀赋情况、客户自身经营特点和节能需求，通过整合先进节能环保技术，充分利用高效节能环保设备，转变客户用能来源、用能方式，在满足客户对各类能源（电、热、冷、蒸汽、压缩气体等）需求的同时，降低客户节能投资风险，提升客户能源使用效率、减少能源费用和碳排放，实现良好的经济效益和社会效益。

在改制设立前后，公司的主营业务和经营模式均未发生重大变化。

（五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间关联关系

发行人股东绿色能源混改基金的执行事务合伙人为南网建鑫基金管理有限公司。南网建鑫基金管理有限公司系控股股东南方电网的三级控股子公司。南方电网与绿色能源混改基金具有关联关系。

发行人股东广业绿色基金系广业集团的全资子公司，广业绿色基金、广业集团具有关联关系。

三、发行人有关股本的情况

（一）本次发行前后的股本情况

公司本次发行前的总股为303,030.3030万股，拟公开发行股份不超过75,757.5757万股，占公司发行后总股本的比例为

20.00%。若按照发行75,757.5757万股计算，本次发行前后各股东持股变化情况见下表：

1-2-31

单位：万股

（二）本次发行前公司股东的情况

本次发行前，公司各股东持股情况如下表所示：

单位：万股

（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司任职情况

发行人不存在自然人股东。

1-2-32

（四）外资股份或战略投资者情况发行人不存在外资股份，存在战略投资者。公司于2019年

月增资时引入战略投资者绿色能源混改基金、广业绿色基金、特变电工和智光电气。截止招股意向书签署日，上述战略投资者持股情况如下：

单位：万股

上述战略投资者简况详见招股意向书之“第五节公司基本情况”之“七、公司发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及控股股东及实际控制人的基本情况”。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，各股东间的关联关系及各自持股比例如下表所示：

单位：万股

除上述关系外，发行前公司股东之间无其他关联关系。

1-2-33

（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定期及持股意向的承诺参见招股意向书“重大事项提示”之“一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定期的承诺”。

四、发行人的主营业务

（一）主营业务基本介绍

公司主要从事节能服务，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能源项目投资及运营维护等一站式综合节能服务。公司根据客户所在行业特性、外部环境资源禀赋情况、客户自身经营特点和节能减排需求，通过整合先进节能环保技术，充分利用高效节能环保设备，转变客户用能来源、用能方式，在满足客户对各类能源（电、热、冷、蒸汽、压缩气体等）需求的同时，降低客户用能投资风险，提升客户能源使用效率、减少能源费用和碳排放，从而实现良好的经济效益和社会效益。公司构建了覆盖节能设计、改造、服务等综合节能服务体系，打造了服务经济社会发展的绿色平台，建成了一大批在全国有影响力的大型节能减排示范项目，为客户提供一揽子的节能解决方案，是全国领先的工业节能、建筑节能、城市照明节能投资运营服务商。公司是唯一一家同时拥有中国节能协会节能服务产业委员会颁发的工业节能领域5A级证书、建筑节能领域5A级证书、公共设施节能领域5A级证书的公司，是国家发改委备案、国家工信部推荐的节能服务公司。

（二）主要产品及用途

公司主要以合同能源管理模式为客户提供节能服务。在节能服务市场中，因用能客户类型、行业和所处环境不同，节能服务内容亦存在差异。按照不同的应用领域，公司具体节能服务内容如下：

1-2-34

1-2-35

除上述业务外，公司还从事配套电力设备销售等业务，其它收入占比较小，是公司业务机会的有益补充。城市照明节能主要是对灯具和配电系统等进行节能和用电稳定性改造，建筑节能和工业节能的公司主要节能服务技术路线如下：

1、工业节能主要技术服务路线

1-2-36

2、建筑节能服务主要技术服务路线

（三）主营业务和主要产品的变化情况

自2010年公司设立以来，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

（四）产品销售方式和渠道

公司主要以参与招投标以及主动开发的方式进行客户开拓。一方面，公司在节能服务行业中具有一定的竞争优势和市场地位，一些招标单位会向公司发出竞标邀请，公司也会主动搜集节能服务市场中的招标信息，根据获得的项目信息，综合分析后做出是否参与投标的决策。参与投标并中标后，公司在深入了解客户需求的基础之上，为客户定制设计并实施集成系统解决方案。另一方面，公司通过客户探访、行业协会推广、老客户深入合作、参加技术交流会等主动开发方式拓展业务，依靠长期业务积累形成的客户关系和信息网络，广泛收集与自身业务有关的项目信息，做好客户关系的维护与跟踪，挖掘客户的潜在项目需求。

1-2-37

（五）主要原材料公司主要从事节能服务，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能源项目投资及运营维护等一站式综合节能服务。公司主要采购工程施工服务、光伏组件、节能设备和材料、电力等，公司服务过程主要以消耗电力为主，其它原材料采购内容较少。其中，煤矿瓦斯综合利用需要采购瓦斯气体，生物质综合利用项目需要采购蔗渣、秸秆、树皮等农林废弃物。

（六）行业竞争情况

1、市场竞争激烈目前，节能服务公司呈现“多而弱”、“小而散”的格局，市场竞争激烈。根据中国工业节能与清洁生产协会发布的《2017年节能服务公司百强研究报告》，行业中节能服务公司资产规模整体偏小，2016年百强节能服务公司中资产规模小于1,000万元的数量有8家，“百强”外的节能服务公司资产规模更小。

根据中国工业节能与清洁生产协会发布的统计数据显示，2019年我国节能服务公司的数量达到6,547家，以中小企业为主，产业集中度低。少数公司凭借丰富的项目经验优势、品牌信誉优势以及资本优势，通过整合高端节能技术和节能设备，能够为客户提供能源利用及节能服务的一揽子解决方案，成为行业中少数大型节能综合服务机构之一。

1-2-38

数据来源：中国节能协会节能服务产业委员会

2、具备规模、技术、客户资源和信誉优势的公司市场竞争地位突出随着节能法律法规体系的逐步完善，节能标准的逐步提高和监管制度的不断创新，节能服务行业的服务质量和效率都将得到提升，低层次价格竞争模式将逐步淡化，节能服务公司的竞争会日趋理性。另一方面，随着客户的需求层次越来越高，节能项目不仅要达到一定的节能效果，还需要考虑各地气候特点、人文环境、经济发展状况、节能环保要求和客户融资能力等众多因素，这需要节能服务公司能够根据现场调研发掘客户节能潜力、提出节能措施，向客户提供全面性的节能服务方案，而这种服务往往会具有综合性、独特化和高投入的特点，因此具备规模、技术、客户资源和信誉优势的节能服务公司将具备更强的竞争力。

（七）发行人在行业中的竞争地位

目前，节能服务公司呈现“多而弱”、“小而散”的格局，根据中国工业节能与清洁生产协会发布的《2017年节能服务公司百强研究报告》，行业中节能服务公司资产规模整体偏小。少数几家大型节能服务公司，如本公司、中国节能环保集团有限公司、国网综合能源服务集团有限公司，凭借市场营销优势、资金优势以及丰富的项目经验优势，通过整合高端技术，推动能效提升、能耗可视化，能够为客户提供一揽子节能解决方案，成为行业中少数大型节能服务综合解决方案的提供商。

1-2-39

南网能源作为工信部推荐的节能服务公司，是唯一一家同时获得3项5A评级（最高评级）的节能服务公司。2016年，公司被中国节能协会节能服务产业委员会评为“十二五节能服务产业突出贡献企业”。2017年，公司获得全国工业节能与清洁生产协会颁布的“2017全国节能服务公司百强榜第一名”，并且获得广东省节能服务甲级机构。2018年，公司入选国务院国资委“双百企业”名单。2020年，公司荣获广东省节能协会颁发的“广东节能突出贡献奖”。

在工业节能领域，南网能源被评为“全国工业领域电力需求侧管理一级服务机构”。在建筑节能领域，作为全国优秀的绿色建筑节能服务商，南网能源打造一站式建筑节能服务平台，为用能客户提供国内领先的既有建筑节能解决方案和行业创新的新建建筑的供冷、供热等综合服务方案。截至2020年6月30日，公司建筑节能正在服务的建筑面积约469.35万平方米。在城市照明节能领域，公司是广东省领先的照明节能服务商，实施照明改造地域范围涵盖华南、华东、华北、西北、东北、西南等区域。

五、发行人拥有或使用的主要资产情况

（一）主要固定资产情况

1、主要固定资产

截至2020年6月30日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

、自有房屋建筑物

（

）截止招股意向书签署日，公司已取得产权证的房屋建筑物情况如下：

1-2-40

单位：平方米

（2）公司从事节能服务所需生产经营场所主要由客户辅助无偿提供，未办理权属登记的建筑物主要系工业高效能源站用房、煤矿瓦斯电站用房以及农光互补变电站和升压站等自建自用房屋。

截止本招股意向书签署日，公司尚未办理房产证/不动产权证的建筑物情况如下：

单位：平方米

1-2-41

1-2-42

（1）表中第1-21项房产面积约10,356.38平方米所使用的土地系由漳浦县赤湖工业区发展有限公司依据《特许权经营协议》《赤湖皮革园供热站BOT项目特许经营权土地协议书》无偿提供，漳浦县赤湖工业区发展有限公司持有“浦国用〔2009〕0570号”、“浦国用〔2009〕0571号”国有土地使用权证书。其中，1-8项房产面积约1,921.80平方米已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，9-21项房产面积约8,434.58平方米正在办理规划调整工作；漳浦县住房和城乡建设局出具证明，明确漳浦扬绿上述用地符合国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在因违反规划、建设管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形，不存在被责令拆除的情形；该公司正在办理9-21项房产的规划调整工作，上述房产已由其占有、使用，不存在权属争议或纠纷。

发行人律师认为，漳浦扬绿未取得房产权属证书事宜未影响到其对房产的实际使用，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。

（

）表中第22-26项房产面积约1,574.29平方米。上述房产已由其占有、使用，不存在权属争议或纠纷，诸暨惠华、晟佑晟新能源正在办理相关规划及施

1-2-43

工手续；师宗太阳能公司取得师宗县自然资源局核发的“建字第师宗县202000024号”《建设工程规划许可证》，目前正在协调办理建筑工程施工许可及相关验收手续；诸暨市住房24,931.84和城乡建设局、盘州市住房和城乡建设局、师宗县自然资源局，明确该等公司不存在因违法违规而受到行政处罚的情形或办理相关权属登记不存在实质性障碍。

发行人律师认为，该等公司未取得房产权属证书事宜未影响到该等公司对房产的实际使用，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。

（

）第

、

项房产面积约1,583.90平方米。宣威市自然资源局出具《证明》，明确云南广能田坝煤矿瓦斯发电项目用地系租赁云南省田坝煤矿土地，其可继续使用该土地及其建筑物，未因违反土地管理法律、法规、规章和规范性文件的相关规定而受到过土地方面的行政处罚。曲靖市麒麟区自然资源局出具《证明》，明确云南广能恩洪煤矿瓦斯发电项目未有受到或可能受到该局行政调查或行政处罚的情况。曲靖市住房和城乡建设局出具《证明》，明确云南广能未有受到或可能受到该局立案调查或行政处罚的情况。上述房产占发行人正在使用的全部自有房产面积的比例为3.74%，使用上述房产产生的2020年1-6月营业收入、净利润占发行人2020年1-6月营业收入、净利润的

0.15%、-1.70%，占比均较小。

发行人律师认为，云南广能上述房产事项不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。

（4）第29-45项房产面积约16,693.14平方米。阳山南电上述房产位于“粤（2017）阳山县不动产权第0001256号”自有土地之上，并已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》；其中，第41-45项房产面积约7,312.27平方米系阳山南电受让“粤（2017）阳山县不动产权第0001256号”国有建设用地使用权时附属之房产，上述房产已纳入《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》之中。上述房产已由其占有、使用，不存在权属争议或纠纷，目前正在按照法律法规的要求办理规划验收、竣工验收备案等不动产登记手续。

根据阳山县自然资源局出具的《证明》，明确阳山南电遵守国土管理、规划管理法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在因违反上述规定而受到或可能

1-2-44

受到行政处罚的情形；办公楼、宿舍等利旧建筑不属于违法违章建筑，不存在被该局责令拆除或处罚的情形，该公司可继续使用上述建筑；该公司新建主厂房、化学水处理车间等房屋已取得建筑工程施工许可证及建设工程规划许可证，办理不动产权证不存在障碍。阳山县住房与城乡建设局于2020年

月

日出具《证明》，明确阳山南电无受到该局立案调查或行政处罚的情况。

发行人律师认为，阳山南电目前未取得房产权属证书事宜不会影响到阳山南电对房产的实际使用，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。

发行人控股股东南方电网已出具《关于自有租赁物业的承诺函》，承诺如下：

“若因自有或租赁物业不规范情形影响南网能源及其控股子公司使用该等物业以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的物业供相关公司经营使用等，促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若南网能源及其控股子公司因其自有或租赁物业不符合相关法律、法规规定，而被有关主管政府部门要求收回/拆除相关物业或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司愿意承担南网能源及其控股子公司因前述物业收回/拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、成本和费用，并使南网能源及其控股子公司免受损害”。

、房屋建筑物租赁

在合同能源管理模式下，公司开展的节能服务主要在客户生产经营活动场所内部，因此由客户辅助提供必要的配套用房等节能服务场地。截止招股书签署日，公司房屋租赁主要以办公租赁为主，具体租赁协议情况如下：

单位：平方米

1-2-45

1-2-46

1-2-47

1-2-48

1-2-49

注1：发行人承租广东粤能（集团）有限公司房屋，因该等房屋所有权由广东粤能（集团）有限公司变更为广东省广业检验检测集团有限公司，上述三方于2020年5月27日签订《主体变更协议》，将出租方变更为广东省广业检验检测集团有限公司。

（二）无形资产情况截至2020年

月

日，公司无形资产情况如下：

单位：万元

1、商标截止招股书签署日，公司及控股子公司持有的商标情况如下：

1-2-50

2、专利截止招股书签署日，以公司获得专利授权证书之日为标准，公司取得专利具体情况如下：

（1）发明专利

1-2-51

（

）实用新型专利

1-2-52

1-2-53

（3）外观设计专利

1-2-54

3、软件著作权截止招股书摘要签署日，以公司获得软件著作权证书颁发日期为标准，公司获得计算机软件著作权具体如下：

1-2-55

1-2-56

1-2-57

1-2-58

4、域名截止招股书摘要签署日，公司及子公司已获得如下域名的备案：

、自有土地使用权（

）已取得权属证书的土地使用权截止本招股意向书签署之日，发行人及其分、子公司已取得《国有土地使用证》/《不动产权证书》的土地使用权共有

宗，土地面积合计455,328平方米，具体情况如下表所示：

单位：平方米

1-2-59

（

）尚未取得权属证书的土地使用权除上述已经取得权属证书的土地使用权外，公司及其子公司另有正在使用但是尚未完成权属登记的国有土地使用权共

宗，土地面积合计约20,272平方米，占发行人自有土地面积

4.28%，具体情况如下：

注：土地用途为土地实际用途。

6、土地租赁情况

（1）农光互补项目租赁用地截止本招股书签署日，公司农光互补项目租赁土地共13处，面积合计约8,191,190.74平方米。具体情况如下：

单位：平方米

1-2-60

（

）其他租赁土地

单位：平方米

1-2-61

、特许经营权截止招股书摘要签署日，公司拥有特许经营权

项。具体情况如下：

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况发行人的控股股东控制的企业情况详见招股意向书“第五节公司基本情况”之“七、公司发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及控股股东及实际控制人的基本情况”之“（五）公司控股股东控制的其他企业情况”。截止招股意向书签署日，公司控股股东及其控制的企业与公司不存在同业竞争情形。

（1）广东电科院节能改造项目的获取方式广东电科院电磁厨房节能改造项目系通过广东电网有限责任公司招投标方式获得。广东电网物资有限公司于2019年

月

日向广东电科院发出《中标通知书》，明确广东电科院系广东电网公司2019年度健康食堂节能改造服务框架采购（招标编号：

0002200000046250）的中标单位。

（2）广东电科院节能改造项目的进展情况

1-2-62

截至2020年4月30日，广东电科院电磁厨房节能改造项目均已实施完毕或终止。

（3）发行人同类业务的收入、利润占比情况

电磁厨房改造属于发行人节能工程业务中的一种，发行人采取工程施工模式获得收益。节能改造工程在发行人近三年一期主营业务收入、毛利润中占比情况如下：

单位：万元

（4）广东电科院电磁厨房项目清理完成后与发行人不存在同业竟争

广东电科院通过招投标方式获取的电磁厨房业务属于存量业务，为避免同业竞争，除已实施完毕的项目外，广东电科院已就尚未完工的项目与广东电网协商终止。

2020年5月14日，广东电科院再次向发行人出具承诺与声明，确认该公司中标的广东电网有限责任公司2019年度健康食堂节能改造服务框架采购项目已实施完毕，除上述项目外，广东电科院未从事其他任何节能改造业务，也没有从事其他任何与发行人相同或相似的业务，并进一步承诺该公司及其控制的其他企业将不以任何形式直接或间接从事与发行人构成或可能构成竞争的业务。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免与公司发生同业竞争，维持公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和南网能源（含其控股子公司，下同）构成竞争的业务及活

1-2-63

动，或拥有与南网能源存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，亦不会以任何形式支持南网能源以外的其他主体从事与南网能源目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

二、本企业在作为南网能源的控股股东期间，将采取合法及有效的措施，促使本企业及本企业控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与南网能源业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害南网能源及其他股东合法权益的活动。

三、本企业在作为南网能源的控股股东期间，如本企业及本企业控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南网能源构成竞争的业务，本企业将按照南网能源的书面要求，将该等商业机会让与南网能源。

四、本企业充分尊重南网能源的独立法人地位，保证合法、合理地运用股东权利，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响南网能源正常经营的行为。

五、本企业承诺，若违反本承诺，则本企业因违反本承诺的所得收入全部归南网能源所有，并在南网能源股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向南网能源股东和社会公众投资者道歉；如果本企业违反上述承诺导致南网能源受损失的，本企业将及时、足额地向南网能源赔偿因此受到的全部损失。本企业以南网能源当年及以后年度利润分配方案中本企业应享有的分红作为履行上述承诺的担保，且若本企业未履行上述承诺，则在履行承诺前，本企业直接或间接所持南网能源的股份不得转让。

六、本承诺函自本企业签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本企业不再为南网能源的控股股东、实际控制人或南网能源发行上市后的股份终止在深圳证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。”

（三）经常性关联交易

1、关联方销售的情况

（1）出售商品和提供劳务的关联交易

1-2-64

单位：万元

1-2-65

注1：截至2020年6月30日，阳山南电生物质发电有限公司的阳山县生物质发电项目试运行期间，与广东电网有限责任公司清远供电局的上网电费收入冲减在建工程的累计金额为2,429,402.96元注2：截至2020年6月30日，广西南能昌菱清洁能源有限公司的昌菱蔗渣1X25MW热电联供项目试运行期间，与广西电网有限责任公司的上网电费收入冲减在建工程的累计金额为20,716,568.11元。注3：为了便于投资者阅读和理解，将南方电网及其子公司的关联交易除南方电网、省网公司、深圳供电局以外的单位合并披露。

①电力销售的合理性、必要性与公允性A、电力销售的必要性与合理性分析

1-2-66

节能服务包含多种技术方案，发行人会综合考虑工业企业行业特点和资源禀赋，提供综合节能解决方案，其中常见的技术方案包括：利用闲置屋顶资源布设光伏面板、利用煤矿企业废弃的瓦斯和冶炼行业的余热余压等发电方式满足客户的用能需求，进而降低客户的用电成本。用能企业客户在无法完全消纳前述方案所发电量的情况下，会采用“余电上网”的方式，将剩余电量并网销售给当地的供电局。发行人作为节能服务提供商，根据双方签订的合同，由发行人负责销售剩余电量。由于发行人节能客户的“剩余电量”具有波动性，存在量少、不确定性大的特点。因此，为了节约在销售余电上投入的成本，发行人主要采用“电网企业按标杆上网电价收购模式”向当地的电网企业出售剩余电量。由于国家对于电网输配电业务的区域划分具有政策性，发行人在中国南方五省（广东省、广西省、云南省、贵州省、海南省，下同）的购售电业务只能选择与南方电网合作，不存在与其他公司进行交易的现实可能，因此该关联交易具有必要性和合理性。

B、电力销售公允性分析

根据国家发改委颁布的《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》第五条的规定，可再生能源发电价格实行政府定价和政府指导价两种形式。

我国电价由政府价格主管部门负责管理，重大事项报国务院决定。政府价格主管部门对电力价格实行“统一领导、分级管理”，省及省以上电网的电价由国务院价格主管部门负责管理，省级以下独立电网的电价由省级价格主管部门负责管理。国家电监会、国家能源局可对电价政策和电价水平提出调整意见。调整居民电价需依法召开调价听证会，具体由国家发改委委托省级价格主管部门召开。因此，电网企业采购发行人电能的标杆上网电价由国家发改委和价格主管部门核定和调整，发行人和电网公司均没有定价权，发行人向南方电网及其子公司销售电力产品具有公允性。

②业务性关联交易的合理性、必要性与公允性分析

A、业务性关联交易的合理性及必要性

1-2-67

a、南方电网企业规模大，具有巨大的节能潜力和需求南方电网是国有重点骨干企业，为我国两大电网公司之一，主要负责南方五省区电网经营（广东、广西、云南、贵州和海南五省电网）。2020年南方电网位居《财富》世界500强企业第105位，资产规模达到9,793.36亿元。南方电网在南方五省各个地市区域建设了办公场所，包括调度通信中心、供电所、变电站等，每年耗电量大，具备巨大的节能潜力。

为进一步加强电力需求侧管理工作，落实国家节能减排战略，发改委等六部委2017年9月联合印发了《电力需求侧管理办法》，要求“实施电网企业电力需求侧管理目标责任考核评价制度，政府主管部门制定和下达本级电网企业年度电力电量节约指标，组织开展年度指标完成情况考核；当年电力、电量节约指标原则上不低于电网企业售电营业区内上年最大用电负荷的0.30%、上年售电量的

0.30%；电网企业可通过自行组织实施或购买服务实现。社会资本投资的增量配电网经营企业暂不参与考核，但应当主动采取措施实施电力需求侧管理，每年年底前将经营区域内电力电量节约量和工作措施上报省级经济运行主管部门。充分发挥电能清洁环保、安全便捷等优势，在需求侧实施电能替代燃煤、燃油、薪柴等，促进能源消费结构优化和清洁化发展，支持大气污染治理。”根据国家节能减排政策的要求，南方电网具有较大的节能需求。

b、发行人是业内领先的节能服务提供商

目前，节能服务公司呈现“多而弱”、“小而散”的格局，发行人是少数几家大型节能服务公司，凭借市场营销优势、资金优势以及丰富的项目经验优势，通过整合高端技术，推动能效提升、能耗可视化，能够为客户提供一揽子节能解决方案。

发行人作为工信部推荐的节能服务公司，是唯一一家同时获得3项5A评级（最高评级）的节能服务公司。2016年，发行人被中国节能协会节能服务产业委员会评为“十二五节能服务产业突出贡献企业”。2017年，发行人获得全国工业节能与清洁生产协会颁布的“2017全国节能服务公司百强榜第一名”，并且获得广东省节能服务甲级机构。2018年，发行人入选国务院国资委“双百企业”名单。

1-2-68

在建筑节能领域，作为全国优秀的绿色建筑节能服务商，发行人打造一站式建筑节能服务平台，为用能客户提供国内领先的既有建筑节能解决方案和行业创新的新建建筑的供冷、供热等综合服务方案。截至2020年6月30日，发行人建筑节能正在服务的建筑面积约469.35万平方米。在照明节能领域，公司是广东省领先的照明节能服务商，实施照明改造地域范围涵盖华南、华东、华北、西北、东北、西南等区域。发行人是业内领先的建筑节能服务提供商。南方电网作为电网企业是节能减排的重点领域，具有巨大的节能潜力和需求，并具有较大的示范效应。发行人作为节能行业的领先企业，具备较强的针对用电设施的节能技术研究和市场开发团队，能够通过对南方电网用能效率进行诊断，提供最优化节能解决方案。

B、建筑节能业务的公允性分析

a、建筑节能业务的主要来源为招标方式

报告期内，发行人与南方电网及其下属子公司交易时严格按照《中华人民共和国招标投标法》和《中国南方电网有限责任公司招标管理规定》的规定履行相关程序。

报告期内，发行人建筑节能来源于招投标方式的情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人采用非招投标方式获取的建筑节能业务主要有以下项目：

单位：万元

1-2-69

发行人报告期内获取的未采用招标方式的项目，主要系业主方基于电力信息保密性等原因而采用了单一来源采购方式。发行人关联方采用非招标方式进行采购的，均履行了必要的审批及公示程序，不存在违反相关招投标规定的情形。b、建筑节能业务的定价方式主要参照专业机构的专项报告对于建筑节能业务，业主方通过招投标方式确定采购方、采购价格和节能基准。发行人在节能改造完成后，业主将聘请专业机构核定节能效果。发行人与业主方按照招标确定的节能基准收取费用。

C、节能改造工程业务的公允性分析

报告期内，按照服务对象的不同，发行人为关联方提供的节能改造工程服务主要分为南方电网及其子公司提供的节能改造服务及为发行人其他关联方提供的改造服务，具体如下：

单位：万元

a、发行人为南方电网及其子公司提供的节能改造工程服务主要通过招标方

1-2-70

式获取报告期内，发行人为南方电网及其子公司提供的节能改造工程服务获取情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人为南方电网及其子公司提供的节能改造工程服务主要通过招标方式获取。b、节能改造工程服务的定价方式对于节能改造工程服务，业主方通过招标方式确定采购方和工程折扣率。改造工程中使用的主要设备由业主方事先确定型号及价格。在工程验收完成后，客户将聘请第三方造价机构对工程进行核定，并出具造价报告确定工程造价。发行人根据招标时确定的折扣率与工程造价报告确定工程价款。

D、节能咨询及技术服务的公允性分析

报告期内，按照服务对象的不同，发行人为关联方提供的节能咨询及技术服务可以分为南方电网及其子公司提供的节能技术服务和为其他关联方提供节能技术支持服务，具体如下：

单位：万元

a、发行人为南方电网及其子公司提供的节能咨询及技术服务主要通过招标方式获取

1-2-71

报告期内，发行人为南方电网及其子公司提供的节能咨询及技术服务获取情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人为南方电网及其子公司提供的节能咨询及技术服务主要通过招标方式获取。

、关联方采购的情况

（

）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

1-2-72

注：为了便于投资者阅读和理解，将南方电网及其子公司的关联交易除南方电网、省网公司、深圳供电局以外的单位合并披露。

报告期内，发行人向关联方南方电网及其子公司采购的金额占营业成本的比例稳步下降。

（2）关联方采购必要性与公允性

关联方采购按照性质分类如下：

单位：万元

1-2-73

注：政策性关联交易指因国家政策规定导致，发行人在业务开展过程中无可避免的与特定关联方发生的交易；业务性关联交易指发行人在业务开展过程中与关联方发生的经常性的交易。发行人报告期内关联采购以采购电力产品为主。由于电力市场化改革仍在持续推进阶段，用电企业所采购的电力大部分来自电网企业。发行人发生的电力采购主要系发行人在南方五省内开展业务时，需向南方电网及其下属各省网公司采购电力，属于无可避免的关联交易。

根据《中华人民共和国招标投标法》（2017）、国务院发布的《中华人民共和国招标投标法实施条例》（2019年修订）、国家发改委发布的《必须招标的工程项目规定》（2018）等法律法规和相关规定，发行人制定了《南方电网综合能源有限公司招标采购管理办法(2018版）》和《南方电网综合能源有限公司非招标采购方式管理细则(2018版)》。报告期内，发行人业务性的关联采购占营业成本的比例较低，对发行人业绩影响较小。

、关联租赁情况（

）公司向关联方租入房产的情况

单位：万元

发行人报告期内向关联方租入的房产主要用于日常办公，具有较强的可替代

1-2-74

性。发行人向关联方租入房产的价格主要参照当地同类物业的市场价格经双方协商后确定，定价公允。

（2）公司向关联方出租房产的情况

单位：万元

、在南方电网财务公司存款情况

单位：万元

根据中国银行业监督管理委员会下发的《中国银行业监督管理委员会关于南方电网财务有限公司业务范围的批复》（银监复[2006]213号），南方电网财务有限公司具备从事财务顾问服务、成员单位存款、贷款、结算、票据贴现、担保等业务的资质。

根据发行人与南方电网财务有限公司签订的《金融服务协议》，发行人在南网财务公司的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。

5、关联方资金拆借

（1）拆入资金

单位：万元

1-2-75

1-2-76

1-2-77

注：为便于投资者理解，发行人将上表中的起始日与到期日修订为该借款实际放款日与实际还款日，并将按合同汇总的放款拆分为多笔实际放款。报告期内，发行人向关联方借入的资金主要为期限在一年以内的短期借款和南方电网通过统借统还业务向发行人拨付的企业信用债券（包括中期票据、企业债等）所募集的资金。发行人与南网财务公司之间的资金拆借为金融机构的贷款业务，与其他主体之间的资金拆借为南方电网及其下属公司向发行人借出的委托贷款。

（2）拆出资金

单位：万元

1-2-78

注：2017年11月8日，发行人通过修改上海南能新能源科技有限公司公司章程，取得该公司的控制权，将其纳入合并范围。

（3）拆入资金支付利息情况

单位：万元

（

）拆出资金收到利息情况

单位：万元

（

）关联方资金拆借的必要性、合理性和公允性

①关联方资金拆借的必要性与合理性南方电网财务有限公司为依法设立的财务公司，根据中国银行业监督管理委员会下发的《中国银行业监督管理委员会关于南方电网财务有限公司业务范围的批复》（银监复[2006]213号），南网财务公司具备从事财务顾问服务、成员单位存款、贷款、结算、票据贴现、担保等业务的资质。发行人向南网财务公司借入信贷资金属于正常的金融业务。根据发行人与南方电网财务有限公司签订的《金融服务协议》，发行人在南网财务公司取得的贷款，按不高于符合LPR利率政策下同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；南网财务公司为发行人提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

1-2-79

发行人控股股东南方电网系《财富》世界500强企业，具备较强的资金实力。发行人主要从事节能服务，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能源项目投资及运营维护等一站式综合节能服务，在开展相关业务时需要发行人先利用自有资金建设节能设施，再通过节能服务获取长期回报。报告期内，发行人主营业务发展迅速，营业收入由2017年度的9.36亿元增长至2019年度的15.08亿元，复合增长率达26.93%，对资金的需求较大。为了满足公司日益增长的资金需求，除向南网财务公司借入资金外，发行人采取向关联方借款的方式获取营运资金。发行人报告期各期末的关联方资金拆借增长情况与公司业务发展情况相符。

2019年发行人完成了两轮增资，充实了公司资本，已陆续偿还向关联方借入的到期债务。

②关联方资金拆借的公允性

发行人向关联方借入的资金主要为期限在一年以内的短期借款，发行人借入的短期借款加权平均利率为4.03%，与发行人向第三方借入的贷款利率相当。发行人通过统借统还业务取得的资金利率按该项债券的发行利率确定。

（6）南方电网通过统借统还业务拨付发行人款项占应付南方电网其他应付款及长期应付款的情况

南方电网集团在报告期内通过统借统还业务向发行人借出的资金占其他应付款及长期应付款的情况如下：

单位：万元

1-2-80

发行人应付南方电网集团公司的长期应付款及其他应付款均为其统借统还业务拨付的资金。

6、关联方代收代付可再生能源补贴情况

单位：万元

发行人2019年度从广东电网有限责任公司佛山供电局（以下简称“佛山供电局”）收到光伏补贴2,019.03万元。2019年6月，发行人将佛山供电局经办人员工作失误多转付的光伏补贴（2018年11月30日、2018年12月14日收到）退回佛山供电局，金额为2,299.64万元；2019年6-7月，发行人之子公司佛山市南新太阳能投资有限公司将佛山供电局经办人员工作失误多转付的光伏补贴（2018年12月14日、2018年12月17日收到）退回佛山供电局，金额为1,191.99万元。故发行人2019年度收到佛山供电局的光伏补贴为-1,472.60万元，

2012年3月14日，财政部、国家发改委、国家能源局颁布了《可再生能源

1-2-81

电价附加补助资金管理暂行办法》。该办法第十六条规定，“财政部会同国家发展改革委、国家能源局组织审核地方上报材料，并对补助资金进行清算”。第十二条规定，“财政部根据可再生能源电价附加收入、省级电网企业和地方独立电网企业资金申请等情况，将可再生能源电价附加补助资金拨付到省级财政部门。省级财政部门按照国库管理制度有关规定及时拨付资金。”第十三条规定，“省级电网企业、地方独立电网企业应根据可再生能源上网电价和实际收购的可再生能源发电上网电量，按月与可再生能源发电企业结算电费”。因此，可再生能源补贴的发放由财政部、国家发改委等部门决定、拨付，由省级电网企业或地方独立电网企业具体结算。

综上，发行人报告期内的关联可再生能源补贴系因南方电网下属各独立电网企业执行国家政策而产生，且关联方仅承担代收代付的义务。因此，这类型关联交易具有公允性。

7、关联代收代付电费情况

单位：万元

关联代收代付电费是发行人为鹤山安栢电路版厂有限公司、欣强电子（清远）有限公司和佛山华国光学器材有限公司等公司代收代付电费，由发行人向上述供电局支付电费后，再向客户收取等额电费。发行人对该类业务不确认收入及成本。

1-2-82

8、关键管理人员薪酬情况

单位：万元

（四）偶发性关联交易

1、关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

1-2-83

发行人报告期内的关联方资产转让，系为加强对子公司的控制，剥离非主业资产，消除同业竞争情况。该等交易均履行了必要的审批程序，交易对价均以资产的评估价值为基础确定。

2、保险理赔情况

单位：万元

上述关联交易属于正常的理赔业务往来。

3、资金归集的情况与清理

（1）南方电网资金池的基本情况

1-2-84

为贯彻国务院国资委提高南方电网管控能力的要求，保证资产安全，提高资金使用效率，避免资金沉淀，南方电网下发的《关于印发<资金集中管理工作方案>、<分公司资金收支两条线操作方案>及<子公司资金收支两条线操作方案>的通知》，要求建立南方电网集团资金监控及现金管理服务体系。

①2011年4月加入南方电网在建设银行的资金池

2011年2月，南方电网与建设银行签署了《资金监控及现金管理服务协议》，约定建设银行为南方电网及其下属单位提供多层级账户资金自动和主动归集以及资金下拨的集团资金集中管理服务。

2011年4月，南网能源有限出具《授权承诺函》，加入南方电网在建设银行的资金池。

②2011年5月加入南方电网在南网财务公司的资金池

2011年5月，南网能源有限出具《授权承诺函》，申请加入南方电网在南网财务公司的资金池。

③资金池运行及解除情况

报告期内，公司参与南方电网资金池归集的情况，具体如下：

单位：万元

2019年4月，南网能源与南网财务公司解除了资金归集业务。2019年7月，南网能源与建设银行签署了《解除协议》，正式解除资金归集业务。资金归集业务解除后，资金池中的资金（含同期存款利息）均已转回南网能源的银行账户。

（2）参股公司向发行人资金归集的情况

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广西南能鑫灏恒能源开发有限公司和贵州南能智光综合能源有限公司加入中国南方电网有限责任公司资金监控及现金管理服务体系，广西南能鑫灏恒能源开发有限公司（中国建设银行贵阳甲秀支行，账号：52001423736052508482）和贵州南能智光综合能源有限公司（中国建设银行股份有限公司南宁民主支行，账号：45001604361050710179）的银行账户资金余额每日归集至发行人在中国建设银行广电支行开立的银行账户（账号：44001403304059889999）。2018年12月1日，发行人将广西南能鑫灏恒能源开发有限公司和贵州南能智光综合能源有限公司纳入合并范围内。报告期内，广西南能鑫灏恒能源开发有限公司和贵州南能智光综合能源有限公司与发行人资金归集情况如下：

①广西南能鑫灏恒能源开发有限公司

单位：万元

②贵州南能智光综合能源有限公司

单位：万元

（3）资金归集的合理性与公允性

报告期内，公司纳入南方电网资金池管理的活期存款和定期存款利率按照建设银行或财务公司相应的存款利率执行。

1-2-86

资金归集不影响公司拥有被归集资金的所有权，公司在资金池内部存款账户的存款限额内，拥有被归集资金的所有权和使用权。公司可根据自身资金使用情况，选择活期存款或定期存款。公司需要使用资金时，向南网财务公司或银行提交资金使用计划，通过对方操作后，金融机构及时将资金转回至公司银行账户。综上，报告期内公司为提高资金管理效率及安全性，加入南方电网资金池，公司资金使用上未受到限制，不存在公司利益受到侵害的情况，截至报告期末上述资金归集情况已全部解除并收回全部归集资金。2020年2月7日，发行人召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认南方电网综合能源股份有限公司近三年一期关联交易的议案》，对上述资金归集事项进行了确认。整体变更股份公司后，发行人制定了完善的内部控制制度，严格防范和杜绝关联方非经常性的资金往来情形发生。

4、共同投资发生的关联交易

发行人及其分、子公司与关联方在报告期内发生或形成的共同投资事项如下：

单位：万元

注：本表中的注册资本及共同投资方持股比例系共同投资企业设立时或共同投资事项形成时被投资企业的注册资本及共同投资方持股比例。

截止招股意向书上述共同投资事项均系发行人与关联方共同投资设立公司或共同收购股权。发行人已于共同投资方签订相关股权转让协议，并完成相关公司股权变更登记。截止招股意向书签署之日，发行人与关联方已不存在共同投资事项。

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（四）关联方应收应付款项

、应收关联方款项

（1）应收票据

单位：万元

（2）应收账款

单位：万元

注：为了便于投资者阅读和理解，将南方电网及其子公司的关联交易除南方电网、省网公司、深圳供电局以外的单位合并披露。除应收关联方代收代付的光伏补贴款外，发行人关联方应收款主要系因为关联方提供节能服务产生。

（3）预付款项

单位：万元

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预付款项主要为公司正常业务预付的电费、保险费等业务款项。（

）合同资产

单位：万元

注：为了便于投资者阅读和理解，将南方电网及其子公司的关联交易除南方电网、省网公司、深圳供电局以外的单位合并披露。合同资产主要为节能改造工程业务中按照合同约定尚未达到客户付款时点的应收质保金。

（5）其他应收款

单位：万元

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注：为了便于投资者阅读和理解，将南方电网及其子公司的关联交易除南方电网、省网公司、深圳供电局以外的单位合并披露。发行人关联方其他应收款主要系报告期内资产整合的股权转让款、租赁押金和资金归集业务形成的。

、应付关联方款项（

）应付账款

单位：万元

注：为了便于投资者阅读和理解，将南方电网及其子公司的关联交易除南方电网、省网公司、深圳供电局以外的单位合并披露。

（2）预收款项

单位：万元

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注：为了便于投资者阅读和理解，将南方电网及其子公司的关联交易除南方电网、省网公司、深圳供电局以外的单位合并披露。

（3）合同负债

单位：万元

注：为了便于投资者阅读和理解，将南方电网及其子公司的关联交易除南方电网、省网公司、深圳供电局以外的单位合并披露。

（4）其他应付款

单位：万元

注：为了便于投资者阅读和理解，将南方电网及其子公司的关联交易除南方电网、省网公司、深圳供电局以外的单位合并披露。发行人应付南方电网的其他应付款为南方电网发行的短期融资券等期限在

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一年以内的金融产品所募集资金，并通过统借统还业务向发行人借出的款项。

（5）长期应付款

单位：万元

发行人应付南方电网的长期应付款为南方电网发行的中期票据、企业债券等期限超过一年的金融产品所募集资金，并通过统借统还业务向发行人借出的款项。

（6）关联方借款余额

①短期借款

单位：万元

②长期借款

单位：万元

发行人关联方借款余额系因关联方资金拆借业务形成。

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（7）一年内到期的非流动负债

单位：万元

（六）独立董事意见

2019年11月25日，公司独立董事对公司董事会会议审议的《关于南方电网综合能源股份有限公司收购南方海上风电联合开发有限公司部分股权的议案》进行了审核，并发表意见如下：“本次关联交易涉及的相关议案经公司一届三次董事会审议通过，关联董事均已回避表决，董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易价格是交易双方参考独立第三方评估机构出具的评估报告的基础上，共同协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次交易有利于公司解决同业竞争和二级持股问题，加快推动公司上市，符合公司战略发展。因此，同意本次收购暨关联交易事项。”

2019年12月5日，公司独立董事对公司董事会会议审议的《关于南方电网综合能源股份有限公司收购南电能源综合利用股份有限公司36.85%股权的议案》进行了审核，并发表意见如下：“本次关联交易涉及的相关议案经公司一届四次董事会审议通过，董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易价格是交易双方参考独立第三方评估机构出具的评估报告的基础上，共同协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次交易有利于做强做优做大公司能源综合利用业务，加快推动公司上市，符合公司战略发展。因此，同意本次收购暨关联交易事项。”

2020年1月23日，公司独立董事对公司2016年1月1日至2019年9月30日的关联交易协议及其履行情况进行了审核，并发表意见如下：“公司报告期内发生的关联交易真实、必要、合理，符合公司经营发展需要；上述关联交易已按照公司当时有效的章程及其他规章制度履行了必要的审议程序；关联交易均按照

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正常商业条款进行，交易条款公平合理，定价合理有据、客观公允，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们一致同意对公司报告期内关联交易事项进行上述确认。”

2020年2月14日，公司独立董事对公司董事会会议审议的《关于南方电网综合能源股份有限公司收购和转让部分资产关联交易的议案》进行了审核，并发表意见如下：“本次关联交易涉及的相关议案经公司一届六次董事会审议通过，关联董事均已回避表决，董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易价格是交易双方参考独立第三方评估机构出具的评估报告的基础上，共同协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次交易有利于公司解决同业竞争问题，加快推动公司上市，符合公司战略发展。因此，同意本次收购暨关联交易事项。”

2020年4月10日，公司独立董事对公司2019年10月1日至2020年3月31日的关联交易协议及其履行情况进行了审核，并发表意见如下：“公司2019年10月1日至2020年3月31日关联交易合同均按照正常商业条款拟定，交易条款公平合理，符合有关法律法规及《公司章程》等的相关规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，对公司的财务状况和经营成果不构成重大不利影响。同意《关于确认2019年10月1日至2020年3月31日关联交易合同的议案》，并提交公司2019年度股东大会审议。”

2020年4月10日，公司独立董事对公司2020年日常性暨金融服务关联交易情况进行了审核，并发表意见如下：“公司2020年日常性暨金融服务关联交易系公司经营之需要，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行《公司法》《公司章程》《公司关联交易管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定。关联交易内容属于公司日常生产经营所需的原辅材料及产品等，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年日常性暨金融服务关联交易的议案》，并提交公司2019年度股东大会审议。”

2020年4月10日，公司独立董事对就公司董事会会议审议的《关于南方电

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网生产科研综合基地能源费用托管服务项目投资的议案》进行了审核，并发表意见如下：“公司拟开展的南方电网生产科研综合基地能源费用托管服务项目投资关联交易符合公司日常经营的需要，该交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。本次关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，以市场为导向，依据市场公允价格确定交易价格，付款安排和结算方式按双方约定执行，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于南方电网生产科研综合基地能源费用托管服务项目投资的议案》，并提交公司2019年度股东大会审议。”。

2020年6月15日，公司独立董事就公司董事会会议审议的《关于收购上海惠天然新能源投资有限公司持有的上海南能新能源科技有限公司及诸暨惠华新能源科技有限公司股权的议案》进行了审核，并发表意见如下：“本次关联交易涉及的相关议案经公司一届八次董事会审议通过，董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易事项真实、必要、合理，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的整体利益；本次关联交易属正常商业行为，交易条款公平合理，定价合理有据、客观公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此，同意本次收购暨关联交易事项。”

七、董事、监事、高级管理人员

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公司现任董事、监事、高级管理人员2019年度从公司及关联企业领取薪酬的情况如下：

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截止招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员未在公司享受退休金计划等其他待遇。

八、发行人控股股东及其实际控制人情况

（一）控股股东情况

截止招股意向书签署日，南方电网直接持有发行人

50.49%股份，通过绿色能源混改基金间接持有发行人

10.33%股份，合计持有南网能源

60.82%股份，为公司控股股东。

南方电网是国有重点骨干企业，为我国两大电网公司之一，主要负责南方五省区电网经营（广东、广西、云南、贵州和海南五省电网）。2020年南方电网位居《财富》世界

强企业第

位。

（

）基本情况

南方电网基本情况如下：

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注：2012年12月10日，国务院国资委下发了《关于调整国家电网公司所持中国南方电网有限责任公司部分股权有关事项的通知》（国资收益[2012]1117号），决定将国家电网公司所持有的南方电网26.40%的股权调整至国务院国资委持有，暂时由中国国新控股有限责任公司代持。根据南方电网出具的2019年3月1日《企业产权登记表》，南方电网已按照国务院国资委的要求于2017年12月30日办理完毕国有产权登记相关法律手续，南方电网股东国家电网公司已实质变更为国务院国资委，国家电网公司不再作为南方电网股东享有权利或承担义务，南方电网的上述变更事宜正在履行工商变更登记手续。

（

）财务数据南方电网最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：2019年度数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年1-6月数据未经审计。

（二）实际控制人情况根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发〔2002〕5号）、《国务院关于组建中国南方电网有限责任公司有关问题的批复》（国函〔2003〕114号）、《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发〔2003〕88号）、《国家发展和改革委员会关于印发<中国南方电网有限责任公司组建方案>的通知》（发改能源〔2003〕2101号），以及

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国务院国资委公布的《央企名录》，南方电网由中央直接管理，国务院国资委代表国务院履行出资人职责，为实际控制人。因此，国务院国资委为发行人的实际控制人。

九、发行人简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计信息

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元