北京市浩天信和律师事务所

关于南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市

之

律师工作报告

二零二零年三月

5-2-2

北京市浩天信和律师事务所关于南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市

之律师工作报告致：南方电网综合能源股份有限公司根据发行人与本所签订的委托合同，本所担任发行人境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告。

本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国法律相关规定，基于本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

5-2-3

引言

一、本所及本次签名律师简介本所由原北京浩天律师事务所和北京李文律师事务所于2007年新设合并组建，现为中国大型综合性律师事务所，已取得北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：3111000079850213X6）。本所总部位于北京，并在上海、广州、深圳、南京、香港等地设有分所，业务范围包括：公司证券、知识产权、企业并购、金融与银行、房地产、涉外法律事务、诉讼和仲裁等法律业务领域。

本所为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的签名律师为邵文辉律师、赵阳律师、郭蒙萌律师，该三位律师自执业以来均无任何违法、违规记录，其主要执业领域和联系方式如下：

（一）邵文辉律师

邵文辉律师为北京市浩天信和律师事务所合伙人，主要从事资本市场和金融、公司与投资、能源、矿业和基础设施等法律业务。

邵文辉律师的联系方式如下：

地址：北京市朝阳区东三环中路

号财富金融中心

层

电话：010-65028888

传真：010-65028866

电子邮箱：

shaowenhui@hylandslaw.com

（二）赵阳律师

赵阳律师为北京市浩天信和律师事务所执业律师，主要从事资本市场和金

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融、公司与投资、能源、矿业和基础设施等法律业务。赵阳律师的联系方式如下：

地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层电话：010-65028888传真：

010-65028866电子邮箱：zhaoyang@hylandslaw.com

（三）郭蒙萌律师郭蒙萌律师为北京市浩天信和律师事务所执业律师，主要从事资本市场和金融、公司与投资、能源、矿业和基础设施等法律业务。郭蒙萌律师的联系方式如下：

地址：北京市朝阳区东三环中路

号财富金融中心

层电话：010-65028888传真：010-65028866电子邮箱：

guomengmeng@hylandslaw.com

二、本所律师制作本次发行上市的律师工作报告和法律意见书的主要工作过程

（一）本所在本次发行上市中的主要工作范围

为审核本次发行上市的合法性并出具律师工作报告和法律意见书，本所律师在此次工作中所涉及的主要工作范围及义务如下：

、对发行人涉及本次发行上市的相关事项进行尽职调查；

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2、对发行人提供的本次发行上市相关的原始文件进行审查并就相关资料的复印件与原件内容一致性进行律师鉴证；

3、审查发行人本次发行上市的申请报告等法律文件；

4、出具律师工作报告、法律意见书以及本次发行上市相关的其他法律文件。

（二）主要工作过程

本所律师制作关于本次发行上市的律师工作报告和法律意见书的工作过程主要包括：

、了解发行人情况并编制查验计划、提交尽职调查文件清单

在接受发行人正式委托后，本所律师依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并向发行人提交了法律尽职调查文件清单及补充清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作、诉讼、仲裁等情况，对发行人及其合并报表范围内的分、子公司考察了主要经营机构场所及业务经营情况，听取了发行人主管人员就有关事实所作的陈述说明、对相关人士或单位进行走访和访谈，收集、查阅、查验发行人提供的文件资料，对发行人的法律背景和现状进行了全面考查和了解。

、落实查验计划，制作工作底稿

为全面查验发行人法律文件资料，本所律师组成现场工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，充分运用面谈、书面审查、实地调查、查询、函证等方式对发行人所提交的各类文件资料之性质和效力进行了全面的审阅和查验，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所律师工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。

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结合查验工作，本所律师建立了法律资料库。查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所律师将尽职调查中收集到的重要文件和查验过程中制作的书面记录、访谈和查询记录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见书和律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本所律师为本次发行上市出具律师工作报告、法律意见书的基础材料。

3、协助发行人解决有关法律问题，参与发行人辅导工作

针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促和协助发行人依法予以解决。本所律师还根据保荐机构的安排，对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的培训，协助发行人规范运作。

4、参与本次发行上市的准备工作

本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，参加中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划，为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票并上市的条件，本所律师协助发行人按照相关法律、法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所律师还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。

、内核专委会复核

本所内核专委会对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真地讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。

6、出具律师工作报告和法律意见书

按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料，依据事实、法律和必要的假设，对相关法律问题进行认真分析和判断后，

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本所律师对本次发行上市进行全面的法律评价，出具律师工作报告、法律意见书以及与本次发行上市相关的其他法律文件，并确保其内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。

5-2-8

目录

引言 ...... 3

一、本所及本次签名律师简介 ...... 3

（一）邵文辉律师................................................................................................................

（二）赵阳律师................................................................................................................

（三）郭蒙萌律师................................................................................................................

二、本所律师制作本次发行上市的律师工作报告和法律意见书的主要工作过程 ...... 4

（一）本所在本次发行上市中的主要工作范围................................................................

（二）主要工作过程............................................................................................................

目录 ...... 8

释义 ...... 12

正文 ...... 16

一、本次发行上市的批准和授权 ...... 16

（一）发行人董事会通过本次发行上市议案...............................................................

（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准...........................................................

二、本次发行上市的主体资格 ...... 19

（一）发行人系依法设立的股份有限公司...................................................................

（二）发行人为依法持续经营、有效存续的股份有限公司......................................

三、本次发行上市的实质条件 ...... 21

（一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件.........................

（二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件..................................

四、发行人的设立 ...... 27

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式...........................................................

（二）发行人设立过程中签订的改制重组文件...........................................................

（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项..........................................

（四）发行人的创立大会................................................................................................

五、发行人的独立性 ...... 30

（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.....................

（二）发行人的资产完整................................................................................................

（三）发行人的人员独立................................................................................................

（四）发行人的财务独立................................................................................................

（五）发行人的机构独立................................................................................................

（六）发行人的业务独立................................................................................................

六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ...... 32

（一）发行人的发起人.....................................................................................................

（二）发行人的现有股东................................................................................................

（三）发行人的控股股东和实际控制人.......................................................................

（四）发起人的出资.........................................................................................................

（五）发起人的折价入股情况........................................................................................

（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书..................................................

5-2-9七、发行人的股本及演变 ...... 40

（一）南网能源设立时的股权结构................................................................................

（二）发行人及其前身南网能源的历次股权变动.......................................................

（三）发行人股东股份质押............................................................................................

八、发行人的业务 ...... 47

（一）发行人的经营范围和经营方式............................................................................

（二）发行人拥有的业务资质和许可............................................................................

（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况...........................................................

（四）发行人主营业务变更情况....................................................................................

（五）发行人的主营业务比例........................................................................................

（六）发行人的持续经营能力........................................................................................

九、关联交易与同业竞争 ...... 53

（一）发行人的关联方.....................................................................................................

（二）关联交易情况.........................................................................................................

（三）重大关联交易合同................................................................................................

（四）同业竞争.................................................................................................................

（五）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露.......................................................

十、发行人的主要财产 ...... 77

（一）发行人的分公司.....................................................................................................

（二）发行人的对外股权投资........................................................................................

（三）发行人及其分、子公司自有土地使用权...........................................................

（四）发行人及其分、子公司的租赁土地...................................................................

（五）发行人及其分、子公司的自有房屋...................................................................

（六）发行人及其分、子公司租赁房屋（屋顶）情况..............................................

（七）发行人的在建工程................................................................................................

（八）发行人的主要生产经营设备................................................................................

（九）发行人的特许经营事项........................................................................................

（十）发行人的知识产权................................................................................................

（十一）发行人主要财产的产权状况............................................................................

（十二）发行人主要财产权的取得方式.......................................................................

（十三）发行人主要财产所有权或使用权受限情况..................................................

十一、发行人的重大债权债务 ...... 95

（一）重大合同.................................................................................................................

（二）侵权之债.................................................................................................................

（三）与关联方的重大债权债务及担保.......................................................................

（四）金额较大的其他应收、应付款项.......................................................................

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 97

（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况..........................................

（二）发行人的重大资产变化计划................................................................................

十三、发行人章程的制定与修改 ...... 98

（一）发行人章程的制定................................................................................................

（二）发行人章程的修改................................................................................................

（三）《发行上市章程（草案）》的制定.......................................................................

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 99

（一）发行人的组织机构................................................................................................

5-2-10

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则............................................

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会.........................................................

（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为................................

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 104

（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员.........................................................

（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化....................................

（三）发行人的独立董事..............................................................................................

十六、发行人的税务 ...... 110

（一）发行人及其分、子公司执行的税种税率.........................................................

（二）发行人及其分、子公司享受的税收优惠政策................................................

（三）发行人及其分、子公司享受的财政补贴.........................................................

（四）发行人及其分、子公司的纳税情况.................................................................

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 117

（一）发行人日常生产经营活动的环境保护情况.....................................................

（二）发行人募投项目是否符合环境保护的要求.....................................................

（三）发行人的产品质量和技术监督.........................................................................

十八、发行人募集资金的运用 ...... 119

（一）募集资金投资项目..............................................................................................

（二）募集资金投资项目的批准或授权.....................................................................

（三）募集资金投资项目涉及与他人合作的相关合同............................................

十九、发行人的业务发展目标 ...... 123

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 123

（一）发行人及其分、子的诉讼、仲裁案件.............................................................

（二）发行人及其分、子公司的行政处罚.................................................................

（三）持有发行人5%以上股份主要股东的诉讼、仲裁案件及行政处罚.............

（四）发行人的董事长、总经理的诉讼、仲裁案件及行政处罚...........................

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 133

二十二、律师认为需要说明的其他问题 ...... 133

（一）原定向募集公司增资发行的有关问题.............................................................

（二）其他问题...............................................................................................................

二十三、本次发行的总体结论性意见 ...... 134

附表一：发行人及其分、子公司重大关联交易合同之销售合同 ...... 136

附表二：发行人及其分、子公司重大关联交易合同之借款合同 ...... 137

（一）截至2019年

月

日仍在履行中的委托贷款合同....................................

（二）截至2019年

月

日已履行完毕的委托贷款合同....................................

附表三：发行人的分公司 ...... 140

附表四：发行人的控股子公司 ...... 142

附表五：发行人的参股公司 ...... 153

附表六：发行人及其分、子公司自有土地使用权 ...... 157

（一）已取得权属证书的土地使用权.........................................................................

（二）尚未取得权属证书的土地使用权.....................................................................

附表七：发行人及其分、子公司的租赁土地 ...... 158

附表八：发行人及其分、子公司自有房屋（未取得权属证书） ...... 159

附表九：发行人及其分、子公司房屋（屋顶）租赁情况 ...... 162

附表十：发行人及其分、子公司的专利 ...... 168

5-2-11

（一）实用新型专利.......................................................................................................

（二）发明专利...............................................................................................................

（三）外观设计专利.......................................................................................................

附表十一：发行人及其分、子公司的计算机软件著作权 ...... 171

附表十二：发行人及其分、子公司的注册商标 ...... 174

附表十三：发行人及其分、子公司重大债权债务之销售合同 ...... 176

附表十四：发行人及其分、子公司重大债权债务之施工合同 ...... 178

附表十五：发行人及其分、子公司重大债权债务之采购合同 ...... 180

附表十六：发行人及其分、子公司重大债权债务之借款合同 ...... 184

附表十七：发行人及其分、子公司重大债权债务之担保合同 ...... 187

附表十八：发行人及其分、子公司享受企业所得税“三免三减半”情况 ...... 189

附表十九：发行人及其分、子公司享受财政补贴情况 ...... 198

5-2-12

释义在本律师工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

5-2-13

5-2-14

5-2-15

5-2-16

正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人董事会通过本次发行上市议案2020年

月

日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于<南方电网综合能源股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并上市方案>的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开2020年第一次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。经本所律师核查，发行人第一届董事会第五次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人董事会就本次发行上市所作决议合法有效。

（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准2020年

月

日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市有关的议案，主要议案如下：

1、《关于<南方电网综合能源股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并上市方案>的议案》，该议案的主要内容如下：

（1）股票种类：人民币普通股（A股）

（2）每股面值：人民币1.00元

（

）发行规模：拟公开发行股份不超过75,757.5757万股，且不低于本次发行后总股本的10%，发行人股东不公开发售股份。最终发行数量以中国证监会核准的额度为准。

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（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开设A股股东账户且符合条件的自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（5）发行方式：采用向网下询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合或中国证监会认可的其他方式进行。

（

）定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式。

（7）上市地点：深交所中小企业板（

）承销方式：主承销商余额包销

（9）承销费用的分摊：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由发行人承担。

（

）决议有效期：关于发行人首次公开发行股票并上市的决议自本议案由发行人股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

2、《关于<南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性分析方案>的议案》，该议案主要内容如下：

本次拟向社会公众公开发行不超过75,757.5757万股，且不低于本次发行后总股本的10%，将实际募集资金扣除发行费用后，投入以下项目：

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在不改变上述募投项目的前提下，发行人董事会有权根据项目实际需要，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整；发行人根据市场情况在募集资金到位前，以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金；如发行人本次发行股票实际募集资金在满足上述项目投资后有节余的，依照募集资金管理办法的相关规定处理；如发行人实际募集资金数额低于募集资金投资计划，不足部分由发行人以自有资金或其他方式解决。

3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，该议案主要内容如下：

为确保发行人股票发行上市工作的高效运转和顺利开展，发行人股东大会审议授权董事会并由董事会授权董事长或其指定的人士，办理以下与首次公开发行A股有关事宜：

（1）根据证券监督管理机构的审核意见和证券市场的实际情况，确定和实施本次公开发行A股的具体方案，包括但不限于本次公开发行A股的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格和发行方式等具体事宜。

（2）根据项目的实际情况对募集资金方案进行调整。

（3）根据证券监督管理机构的审核意见和本次发行上市的具体情况对《南方电网综合能源股份有限公司章程（草案）》中的相关条款进行必要的修改和补充，并办理工商登记变更等手续。

（4）签署与本次公开发行A股并上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

（5）聘请参与本次发行上市的中介机构并决定其专业服务费用。

（6）办理本次股票发行后申请在证券交易所挂牌上市事宜。

（

）在符合国家相关法律、法规、政策的情况下，办理与本次公开发行A股并上市有关的其他事宜。

本次授权董事会并由董事会授权董事长或其指定的人士全权办理首次公开

5-2-19

发行股票并上市具体事宜的决议自发行人股东大会审议通过之日起生效，至本次股票发行上市完成并办理完毕相关手续之日止，或发行人另行召开股东大会决议终止之日或撤销本决议之日止。

4、《关于上市后适用的<南方电网综合能源股份有限公司章程（草案）》的议案》。

5、《关于<南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案>的议案》。

、《关于<南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后摊薄即期回报的应对措施>的议案》。

7、《关于<南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》。

8、《关于<南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》。

、《关于<南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市出具相关承诺及未能履行承诺时的约束措施>的议案》。

经本所律师核查，发行人2020年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市所作决议合法有效。发行人股东大会就本次发行上市对董事会所做授权的程序、范围合法有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了根据中国法律规定应获得的内部和外部批准及授权。发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得深交所审核同意。

二、本次发行上市的主体资格

（一）发行人系依法设立的股份有限公司

发行人系由南方电网、广东省能源集团、广东广业集团、绿色能源混改基金、

5-2-20

广业绿色基金、特变电工公司、广州智光公司以发起设立方式，于2019年9月

日在广东省市场监督管理局依法登记注册的股份有限公司，并取得《营业执照》，设立时的名称为“南方电网综合能源股份有限公司”，注册资本为3,030,303,030元。发行人设立的具体情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”所述。据此，本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司。

（二）发行人为依法持续经营、有效存续的股份有限公司发行人现持有广东省市场监督管理局于2019年

月

日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914400005666840936）。根据发行人的确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人的基本情况如下：

根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示的信息，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形。

5-2-21

综上，本所律师认为，发行人为依法设立、持续经营并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律和《公司章程》规定导致终止的情形，依法具备实施本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件

1、如本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依据《公司法》等中国法律设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了相应的职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。

、根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人最近三年持续盈利，经营业绩稳步增长，资产负债结构合理，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。

、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。

、根据发行人、发行人控股股东南方电网的确认，并经本所律师核查，发行人、南方电网最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。

5、根据《招股说明书》及发行人2020年第一次临时股东大会的相关决议，发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股，同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件

、主体资格

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（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人的设立方式及发起人人数和应具备的条件符合《公司法》第七十六条、第七十八条的规定，且不存在根据中国法律及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。

（

）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系由南网能源按照截至2019年7月31日经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司。南网能源成立于2010年12月29日，发行人持续经营已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。

（3）根据发行人历次验资报告及发行人主要资产权属文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本为3,030,303,030元，实收资本为3,030,303,030元，发行人自设立至今的注册资本已经足额缴纳，发行人股东历次用于出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十三条和《首发管理办法》第十条的规定。

（4）发行人的经营范围详见本律师工作报告正文之“二、本次发行上市的主体资格”所述。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人实际的生产经营与其现行有效的《营业执照》记载的经营范围一致，符合中国法律和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

（5）如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务及其董事、高级管理人员均未发生重大变化，控股股东及实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（

）根据发行人控股股东南方电网的确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站，发行人的股权清晰，控股股东持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。

5-2-23

、规范运行（

）如本律师工作报告正文“

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发行上市而聘请的中介机构组织的辅导培训。根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认，该等人员已经了解与股票发行上市有关的中国法律，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

（

）经发行人、董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）最近36个月关于行政处罚的公告情况、上交所网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/measures）和深交所网站（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）最近

个月关于公开谴责的公告情况以及相关公安部门出具的关于发行人董事、监事和高级管理人员无犯罪记录的证明文件，发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条所禁止的下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月受到证券交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（

）根据《内控鉴证报告》和发行人确认，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年9月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

（5）根据发行人及其分、子公司所在地的有关政府主管部门出具的证明文

5-2-24

件及发行人确认，并经本所律师在中国证监会、发行人及其分、子公司政府主管部门网站上所做的独立核查，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：

①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在

个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近

个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）根据发行人提供的公司治理文件及确认，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》和中国证监会的有关规定，制定了《公司章程》、《南方电网综合能源股份有限公司对外担保制度》，明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人提供的资料及发行人确认，并经本所律师核查（核查方式包括查询发行人《企业信用报告》），截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

（7）根据《审计报告》、经发行人股东大会审议通过的《南方电网综合能源股份有限公司关联方资金往来管理制度》及发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已经建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

5-2-25

、财务与会计（

）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

（

）根据《内控鉴证报告》，并经发行人确认，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年9月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。（

）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

（4）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

（5）根据《审计报告》、《招股说明书》并经发行人确认，发行人已经完整披露主要关联方关系，并按重要性原则披露了关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

（6）根据《审计报告》、《非经营性损益鉴证报告》并经发行人确认：

①发行人最近

个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（一）项的规定；

②发行人最近

个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（二）项的规定；

③发行人发行前股本总额为3,030,303,030元，不少于3,000万元，符合《首

5-2-26

发管理办法》第二十六条第一款第（三）项的规定；

④截至2019年

月

日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（四）项的规定；

⑤截至2019年

月

日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（五）项的规定。

（7）根据发行人及其分、子公司所在地的税务机关出具的证明文件、《主要税种纳税情况鉴证报告》并经发行人确认，发行人依法纳税；根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人的各项税收优惠不违反中国法律的规定；根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

（8）根据《审计报告》、发行人提供的借款、担保合同及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（具体情况详见本律师工作报告正文“

十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”的相关内容），符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

（

）根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件，并经发行人确认，发行人在申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

（10）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人不存在《首发管理办法》第三十条所规定的下列影响持续盈利能力的情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

5-2-27

③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上，本所律师认为，发行人的本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等适用的中国法律规定的关于首次公开发行股票并上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式

发行人系以南网能源原有股东南方电网、广东省能源集团、广东广业集团、绿色能源混改基金、广业绿色基金、特变电工公司、广州智光公司共同作为发起人，以经审计的南网能源净资产3,820,221,404.54元（审计基准日为2019年7月31日）折合股本303,030.3030万股，由南网能源整体变更设立的股份有限公司。发起人设立的具体程序、资格、条件和方式如下：

1、2019年8月2日，南网能源召开2019年第六次临时股东会，审议通过《关于南方电网综合能源有限公司整理变更设立为股份有限公司的议案》、《关于确定南网能源公司股改审计评估基准日及审计评估机构的议案》，同意南网能源由各股东作为发起人，以截至2019年7月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。

、2019年

月

日，广东省市场监督管理局出具“（国）名内变字[2019]第16521号”《企业名称变更登记通知书》，经国家市场监督管理总局同意，企业名称变更为南方电网综合能源股份有限公司。

5-2-28

3、2019年9月8日，天健会计师出具“天健粤审[2019]1686号”《南方电网综合能源有限公司2018年、2019年1-7月合并审计报告》，经审计，南网能源截至2019年7月31日的净资产为3,820,221,404.54元。

4、2019年9月10日，中企华评估公司出具“中企华评报字[2019]第1337号”《南方电网综合能源有限公司拟改制为股份有限公司项目所涉及的南方电网综合能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估，南网能源股东全部权益截至2019年7月31日采用收益法的评估值为447,782.26万元，评估结论的使用有效期限为自评估基准日起一年。本次评估结果已经南方电网出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：4620NFDW2019266）备案。

5、2019年9月19日，南方电网印发“南方电网资本[2019]5号”《关于南方电网综合能源股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意南网能源整体变更设立南方电网综合能源股份有限公司的国有股权管理方案。发行人的总股本为3,030,303,030股。其中，南方电网持有1,530,000,000股，占总股本的

50.49％；绿色能源混改基金持有621,818,182股，占总股本的

20.52％；广东省能源集团持有400,000,000股，占总股本的13.20%；广业绿色基金持有150,303,030股，占总股本的4.96%；特变电工公司持有150,303,030股，占总股本的

4.96%；广州智光公司持有107,878,788股，占总股本的

3.56%；广东广业集团持有70,000,000股，占总股本的2.31%。南方电网、广东省能源集团、广业绿色基金、广东广业集团为国有股东。

、2019年

月

日，南网能源召开2019年第七次临时股东会，审议通过《关于<南方电网综合能源股份有限公司（筹）设立方案>的议案》，同意按照《公司法》的相关规定，将南网能源变更设立为股份有限公司，以截至2019年7月

日经审计的账面净资产值3,820,221,404.54元按1:0.7932的折股比例计算，确定股份公司的股份总数303,030.3030万股（每股面值1元），注册资本为303,030.3030万元，净资产超过股本的部分789,918,374.54元作为股份公司的资本公积。

7、2019年9月20日，天健会计师出具“天健验[2019]7-87号”《南方电网综合能源股份有限公司验资报告》，经审验，截至2019年9月19日，发行人已收到全体发起人以南网能源净资产缴纳的实收股本3,030,303,030元。其中，南方电网出资1,530,000,000元，广东省能源集团出资400,000,000元，广东广业集

5-2-29

团出资70,000,000元，绿色能源混改基金出资621,818,182元，广业绿色基金出资150,303,030元，特变电工公司出资150,303,030元，广州智光公司出资107,878,788元，共计占注册资本总额的100%。

8、2019年9月22日，南网能源股东南方电网、广东省能源集团、广东广业集团、绿色能源混改基金、广业绿色基金、特变电工公司、广州智光公司作为发起人签署《南方电网综合能源股份有限公司（筹）发起人协议》，约定发行人的发起设立事项。

、2019年

月

日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于<南方电网综合能源股份有限公司筹办情况的报告>的议案》、《关于设立南方电网综合能源股份有限公司的议案》、《关于审议<南方电网综合能源股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于选举南方电网综合能源股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举南方电网综合能源股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于授权南方电网综合能源股份有限公司董事会办理公司设立相关事宜的议案》等与发行人设立有关的议案，选举产生了发行人第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事。同时，发行人股东签署了《南方电网综合能源股份有限公司章程》。

、2019年

月

日，南网能源召开第二届职工代表大会第七次会议，选举产生了发行人第一届监事会的职工监事；2019年9月22日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，选举了第一届董事会董事长，聘任了发行人总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书；发行人于同日召开了第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。

11、2019年9月24日，广东省市场监督管理局向发行人核发《营业执照》（统一社会信用代码：

914400005666840936）。

综上，经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权部门的批准，履行了必要的法律程序。

（二）发行人设立过程中签订的改制重组文件

2019年9月22日，南网能源股东南方电网、广东省能源集团、广东广业集

5-2-30

团、绿色能源混改基金、广业绿色基金、特变电工公司、广州智光公司作为发起人签署《南方电网综合能源股份有限公司（筹）发起人协议》，对发行人名称、经营范围、组织形式、经营期限、注册资本、组织机构、发起人的权利义务等重要事项进行了约定。经核查，本所律师认为，上述发起人协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项，详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”。经核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估以及验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的创立大会发行人创立大会的事宜，详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”之“

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”。经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人现行有效的《营业执照》记载的经营范围为：节能业务投资服务；节能环保产品研发、制造、销售；光伏、风力发电等新能源利用；燃气分布式多联供能源站建设、运营；生物质和固体废弃物发电及综合利用；余热余压发电；冷、热、电、蒸汽、工业气体等能源供应及其相关多能互补业务。固废处置；污水处理；大气治理；土壤修复。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)根据发行人确认，并经本所律师对发行人生产经营场所的现场核查和对发行

5-2-31

人业务体系各环节相关人员的访谈，如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人及其分、子公司已获得从事主营业务所需的主要资质，可独立从事经营范围内的业务。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织机构，独立地面向市场进行经营活动。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）发行人的资产完整根据《审计报告》、发行人提供的资料和发行人确认，并经本所律师核查（核查方式包括查验发行人土地、房产、商标和专利等权属证书原件；查阅部分主要生产经营设备的购买发票；对发行人土地、房产和生产经营设备进行实地调查），发行人各股东的出资全部足额到位，发行人及其分、子公司拥有与生产经营有关的资产。除本律师工作报告“

十、发行人的主要财产”所述之相关权属瑕疵外，发行人合法拥有与其生产经营相关的房屋所有权、土地使用权、生产设备以及注册商标、专利等财产的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系。发行人与控股股东、实际控制人之间产权明晰，不存在控股股东违规占用发行人资金、资产的情况。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立、完整。

（三）发行人的人员独立根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的《确认函》、发行人提供的资料及发行人确认，并经本所律师核查（核查方式包括抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》），发行人独立招聘员工，制定了人力资源管理制度、劳动人事管理制度，全面负责全公司的劳动人事管理工作，配备了必要的人员；发行人的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。

（四）发行人的财务独立根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人确认，发行人设有独立的财务

5-2-32

部门，配备了专门的财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，不存在控股股东违规占用发行人资金的情况。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。

（五）发行人的机构独立根据发行人提供的资料、发行人确认并经本所律师核查，发行人根据中国法律并依据《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构，该等内部组织机构均依据《公司章程》独立行使各自的职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形；发行人控股股东推荐董事和高级管理人员人选均根据《公司法》、《公司章程》等规定进行，由股东大会或董事会通过合法程序进行聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况；此外，发行人独立拥有办公场所，日常经营管理独立于控股股东，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况，亦不存在与其他关联方机构混同的情形。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。

（六）发行人的业务独立根据《招股说明书》及发行人提供的资料和发行人确认，并经本所律师核查，发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如本律师工作报告正文“

九、关联交易与同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人业务独立。

综上，本所律师认为，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立；发行人具有独立地面向市场自主经营的能力，是独立的企业法人和市场经营主体。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

5-2-33

、发起人的资格发行人的发起人为南方电网、广东省能源集团、广东广业集团、绿色能源混改基金、广业绿色基金、特变电工公司、广州智光公司，各发起人的基本情况如下：

（

）南方电网南方电网现持有广东省市场监督管理局于2018年

月

日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

9144000076384341X8）。根据发行人的确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），其基本情况如下：

2012年

月

日，国务院国资委印发“国资收益[2012]1117号”《关于调整国家电网公司所持中国南方电网有限责任公司部分股权有关事项的通知》，决定将国家电网公司所持有的南方电网

26.40%的股权调整至国务院国资委持有，并暂

5-2-34

时由中国国新控股有限责任公司代持。根据南方电网出具的2019年

月

日《企业产权登记表》，南方电网已按照国务院国资委的要求于2017年

月

日办理完毕国有产权登记相关法律手续，南方电网股东已由国家电网公司实质变更为国务院国资委，国家电网公司不再作为南方电网股东享有权利及承担义务，南方电网的上述变更事宜正在履行工商变更登记手续。

（2）广东省能源集团广东省能源集团现持有广东省市场监督管理局于

2019年

月

日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91440000730486022G）。根据发行人的确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），其基本情况如下：

（

）广东广业集团广东广业集团现持有广东省市场监督管理局于2019年

月

日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91440000724782685K）。根据发行人的确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），其基本情况如下：

5-2-35

（

）绿色能源混改基金绿色能源混改基金现持有广州南沙经济开发区行政审批局于2019年

月

日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91440101MA5CR97112）。根据发行人的确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），其基本情况如下：

5-2-36

经本所律师核查，绿色能源混改基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，并已按规定取得《私募投资基金备案证明》（编号：

SGU139）。作为绿色能源混改基金的管理人，南网建鑫基金管理有限公司已按照规定完成私募基金管理人的登记（登记编号：

P1064211）。

（5）广业绿色基金

广业绿色基金现持有广东省市场监督管理局于2019年

月

日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91440000MA4W6QC38Y）。根据发行人的确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），其基本情况如下：

经本所律师核查，广业绿色基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人，

5-2-37

并已按规定完成私募基金管理人的登记（登记编号：

P1063053）。（

）特变电工公司特变电工公司现持有新疆维吾尔自治区市场监督管理局于2019年

月

日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91650000299201121Q

）。根据发行人的确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），其基本情况如下：

（7）广州智光公司广州智光公司现持有广州市工商行政管理局于2018年

月

日核发的《营业

5-2-38

执照》（统一社会信用代码：

91440101714276826M）。根据发行人的确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），其基本情况如下：

综上，本所律师认为，上述发起人均为依法设立并有效存续的有限责任公司、股份有限公司或合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。

、发起人的人数、住所、出资比例

经本所律师核查，发行人的发起人共

名，住所均位于中国境内。各发起人设立时的出资比例如下：

5-2-39

经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的现有股东

经本所律师核查，发行人自

2019

年

月

日整体变更为股份有限公司以来未发生任何股权变动。发行人现有股东情况详见本律师工作报告正文“

六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“

（一）发行人的发起人”所述。经本所律师核查，发行人现有

名股东的人数、住所、出资比例符合中国法律的规定。

（三）发行人的控股股东和实际控制人南方电网直接持有发行人

50.49%股份，通过绿色能源混改基金间接持有发行人

10.33%股份，合计持有发行人

60.82%股份，系发行人的控股股东。根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号）、《国务院关于组建中国南方电网有限责任公司有关问题的批复》（国函[2003]114号）、《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号）、《国家发展和改革委员会关于印发<中国南方电网有限责任公司组建方案>的通知》（发改能源[2003]2101号），以及国务院国资委公布的《央企名录》（查询网址：

http://www.sasac.gov.cn/n2588035/n2641579/n2641645/index.html），南方电网由中央直接管理，国务院国资委代表国务院履行出资人职责，为实际控制人。

综上，本所律师认为，发行人的控股股东为南方电网，实际控制人为国务院国资委，且最近三年未发生过变更。

（四）发起人的出资

根据天健会计师于2019年

月

日出具的“天健验[2019]7-87号”《南方电网综合能源股份有限公司验资报告》，经审验，截至2019年

月

日，发行人已收到全体发起人以南网能源净资产缴纳的实收股本3,030,303,030元。

5-2-40

经核查，本所律所认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

（五）发起人的折价入股情况

由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再将资产折价入股或以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书

发行人系由南网能源整体变更设立的股份有限公司，南网能源的全部资产和权利依法由发行人承继。经核查，本所律师认为，除南网能源拥有的房产及部分知识产权因名称变更尚未完成更名手续外，发起人投入到发行人的资产已移交给发行人，不存在法律障碍和风险。

七、发行人的股本及演变

（一）南网能源设立时的股权结构

2010年

月

日，南方电网印发“南方电网人资[2010]11号”《关于成立南方电网综合能源有限公司的通知》，决定成立南方电网综合能源有限公司。

2010年

月

日，南方电网、广东省粤电集团有限公司（广东省能源集团前身）及广东省广业资产经营有限公司（广东广业集团前身）签订《关于共同出资成立南方电网综合能源有限公司的合作协议》，约定南方电网及其下属单位、广东省粤电集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司共同出资组建南网能源。同日，南网能源召开第一次股东会，审议通过《关于南方电网综合能源有限公司章程（草案）的议案》等议案，并决议办理工商设立登记手续。

2010年

月

日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具“粤诚验字[2010]065号”《南方电网综合能源有限公司（筹）验资报告》，经审验，截至2010年

月

日，南网能源已收到全体出资者缴纳的注册资本（实收资本）合计

3.5

亿元，全部以货币出资。

5-2-41

2010年

月

日，广东省工商行政管理局核发“粤核设通内字[2010]第1000039319号”《核准设立登记通知书》，核准南网能源设立登记。同日，广东省工商行政管理局核发《营业执照》。根据上述文件，南网能源设立时的基本情况及股权结构如下：

注：广东省粤电集团有限公司系广东省能源集团的前身，广东省广业资产经营有限公司系广东广业集团的前身。

（二）发行人及其前身南网能源的历次股权变动

、2016年

月，增资至

亿元

2015年

月

日，南方电网印发“南方电网财[2015]98号”《关于南方电网

5-2-42

综合能源有限公司增资的批复》，同意南网能源注册资本由

3.5

亿元增加到

亿元。2015年

月

日，南网能源召开2015年定期股东会，全体股东一致审议通过《关于公司增资扩股的议案》，同意南网能源进行增资扩股，将注册资本金由

3.5

亿元提高到

亿元，其中广东省广业资产经营有限公司不增资，此次增资事项后持股比例为

3.5%；南方电网及其子公司和广东省粤电集团有限公司本次增资后持股比例为

76.5%和20%。2019年

月

日，天健会计师出具“天健验[2019]7-119号”《南方电网综合能源股份有限公司验资报告》，经审验，截至2016年

月

日，南网能源已收到南方电网、广东电网公司、云南电网公司、贵州电网公司、广西电网公司、海南电网公司、广东省粤电集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计

6.5

亿元，全部以货币出资。2016年

月

日，广东省工商行政管理局核发“粤核变通内字[2016]第1600052241号”《核准变更登记通知书》，核准南网能源变更登记。同日，广东省工商行政管理局核发《营业执照》。根据上述文件，南网能源本次增资后的基本情况及股权结构如下：

5-2-43

、2019年

月，增资至

亿元及股东变更2019年

月

日，南方电网印发“南方电网产业[2019]2号”《关于无偿划转所持南方电网综合能源有限公司股权的通知》，将广东电网公司、广西电网公司、贵州电网公司、云南电网公司、海南电网公司持有的南网能源股权划转至南方电网。

2019年

月

日，南网能源召开2019年定期股东会，审议通过《关于南网能源增资的议案》，同意将南网能源注册资本金由

亿元提高到

亿元，各股东按同比例进行增资；审议通过《关于无偿划转南网能源公司部分股权的议案》，同意广东电网公司、广西电网公司、贵州电网公司、云南电网公司、海南电网公司分别将其持有的南网能源20%、

7.3%、

7.3%、

7.3%、

2.1%（共计44%）股权无偿划转给南方电网。此后，南方电网分别与广东电网公司、广西电网公司、贵州电网公司、海南电网公司、云南电网公司签订《南方电网综合能源有限公司股权无偿划转协议书》，约定广东电网公司将持有的南网能源20%股权，广西电网公司将持有的南网能源

7.3%股权，贵州电网公司将持有的南网能源

7.3%股权，海南电网公司将持有的南网能源

2.1%股权，云南电网公司将持有的南网能源

7.3%股权均无偿划转给南方电网。2019年

月

日，天健会计师出具“天健验[2019]7-37号”《南方电网综合能源有限公司验资报告》，经审验，截至2019年

月

日，南网能源已收到全体出资者缴纳的注册资本（实收资本）合计

亿元，全部以货币出资。2019年

月

日，广东省市场监督管理局核发“粤核变通内字[2019]第

5-2-44

44000011900001361号”《核准变更登记通知书》，核准南网能源变更登记。同日，广东省市场监督管理局核发《营业执照》。根据上述文件，南网能源本次增资及股权划转后的基本情况及股权结构如下：

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条、第四十六条之规定，国有全资企业原股东同比例增资的，经国家出资企业审议决策，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例，通过非公开协议方式进行增资。本次增资时，南网能源系国有全资企业，且原股东同比例增资，符合非公开协议增资之条件；2019年

月

日，南方电网出具《关于南方电网综合能源有限公司2019年增资事项的确认函》，明确作为国家出资企业，南方电网同意本次非公开协议增资及增资价格，并已履行相关决策程序，本次增资真实、合法、有效。据此，本次增资虽未按照评估报告或最近一期审计报告确定增资价格，而系以

元/注册资本的价格进行增资，但因南网能源系国有全资企业，本次增资真实、有效，未造成国有资产流失。

、2019年

月，增资至303,030.303万元及股东变更

5-2-45

2019年

月

日，天健会计师出具“天健粤审[2019]第1513号”《南方电网综合能源有限公司2018年度、2019年1-3月合并审计报告》，经审计，南网能源截至2019年

月

日的净资产为2,935,804,131.45元。2019年

月

日，中企华评估公司出具“中企华评报字[2019]第1201号”《南方电网综合能源有限公司拟引入战略投资者项目所涉及的南方电网综合能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估，发行人股东全部权益截至2019年

月

日采用收益法的评估值为294,792.66万元，评估结论的使用有效期限为自评估基准日起一年。本次评估结果已经南方电网出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：

2544NFDW2019118）备案。2019

年

月

日，南方电网印发“南方资本

[2019]2

号”《关于南网能源公司挂牌引战结果的批复》，同意挂牌引战结果，同意绿色能源混改基金、广业绿色基金、特变电工公司、广州智光公司作为合格投资方。

2019年

月，南方电网、广东省能源集团、广东省广业集团、绿色能源混改基金、广业绿色基金、特变电工公司、广州智光公司、发行人签订《增资协议》，同意绿色能源混改基金、广业绿色基金、特变电工公司、广州智光公司用现金按照

1.48元/注册资本的价格认购新增注册资本。其中，绿色能源混改基金认购新增注册资本62,181.8182万元，认购价为92,029.090936万元；广业绿色基金认购新增注册资本15,030.3030万元，认购价为22,244.84844万元；特变电工公司认购新增注册资本15,030.3030万元，认购价为22,244.84844万元；广州智光公司认购新增注册资本10,787.8788万元，认购价为15,966.060624万元。认购价超过注册资本的部分计入资本公积。

2019年

月

日，南网能源召开2019年第五次股东会，同意南网能源注册资本金由

亿元变更为303,030.3030万元，本次新增注册资本

10.30303030亿元，由新增的四家股东出资，其中绿色能源混改基金以货币方式认缴出资62,181.8182万元，于2019年

月

日前缴足；广业绿色基金以货币方式认缴出资15,030.3030万元，于2019年

月

日前缴足；特变电工公司以货币方式认缴出资15,030.3030万元，于2019年

月

日前缴足；广州智光公司以货币方式认缴出资10,787.8788万元，于2019年

月

日前缴足。2019年

月

日，天健会计师出具“天健验[2019]7-79号”《南方电网综合能

5-2-46

源有限公司验资报告》，经审验，截至2019年

月

日，南网能源已收到绿色能源混改基金、广业绿色基金、特变电工公司及广州智光公司缴纳的货币资金1,524,848,484.4元。其中，计入实收资本1,030,303,030元，计入资本公积494,545,454.4元。2019年

月

日，广东省市场监督管理局核发“粤核变通内字[2019]第4400001900003233号”《核准变更登记通知书》，核准南网能源变更登记。同日，广东省市场监督管理局核发《营业执照》。根据上述文件，南网能源本次增资后的基本情况及股权结构如下：

南方电网已出具《关于历史沿革事项的确认函》，确认如下：

“南方电网综合能源股份有限公司及其控股子公司历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，历次国有股权出资及国有股权变动未造成国有资产流失。南方电网综合能源股份有限公司及其控股子公司股权结构真实、合法、有效，并已经按照国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有股权登记和设置，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。”

5-2-47

综上，本所律师认为，除本律师工作报告已披露情况外，发行人的设立及历次股权变动均履行了发行人的内部审批程序，依法获得了相关主管部门的批准，并依法办理了工商变更登记手续，其设立及历次股权变动真实、合法、有效。

（三）发行人股东股份质押

根据发行人及其股东的确认，并经本所律师核查发行人在工商部门的工商登记备案资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限的情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

、根据发行人现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，发行人经核准登记的经营范围为“节能业务投资服务；节能环保产品研发、制造、销售；光伏、风力发电等新能源利用；燃气分布式多联供能源站建设、运营；生物质和固体废弃物发电及综合利用；余热余压发电；冷、热、电、蒸汽、工业气体等能源供应及其相关多能互补业务。固废处置；污水处理；大气治理；土壤修复。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

根据《招股说明书》、发行人的说明及本所律师核查发行人提供的业务合同，发行人主要从事节能服务，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能源项目投资及运营维护等一站式综合节能服务。发行人根据客户所在行业特性、外部环境资源禀赋情况、客户自身经营特点和节能减排需求，通过整合先进节能环保技术，充分利用高效节能环保设备，转变客户用能来源、用能方式，在满足客户对各类能源（电、热、冷、蒸汽、压缩气体等）需求的同时，降低客户节能投资风险，提升客户能源使用效率、减少能源费用和碳排放，从而实现良好的经济效益和社会效益。发行人的主要经营方式为合同能源管理模式，即发行人与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，发行人为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付发行人的投入及其合理利润。

、发行人分、子公司的经营范围详见本律师工作报告正文“

十、发行人的主要财产

”

。

5-2-48

、根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分、子公司在《营业执照》核准的经营范围内开展业务，发行人及其分、子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定。

（二）发行人拥有的业务资质和许可

、电力业务许可证（

）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分、子公司持有电力业务许可证情况如下：

（

）根据国家发展和改革委员会《分布式发电管理暂行办法》（发改能源[2013]1381号）的规定，分布式发电项目豁免电力业务许可，其中分布式发电方式包括：

a.以各个电压等级接入配电网的风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电；b.除煤炭直接燃烧以外的各种废弃物发电，多种能源互补发电，余热余压余气发电、煤矿瓦斯发电等资源综合利用发电；c.综合能源利用效率高于70%且电力就地消纳的天然气热电冷联供。根据国家能源局《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》

（国能资质[2014]151号）的规定，经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目豁免电力业务许可证。据此，发行人及其分、子公司实施的分布式光伏发电项目、广州超算公司实施的广州超级计算中心天然气分布式能源站项目、南电能源实施的东莞松山湖供电分局技术业务用房天然气分布式能源项目、云南广能新能源有限公司实施的恩洪煤矿瓦斯

该通知自发布之日（2019年4月9日）起施行，有效期为5年。

5-2-49

发电项目无需办理电力业务许可证。

、工程类资质证书经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分、子公司持有工程类资质证书情况如下：

5-2-50

、高新技术企业证书经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分、子公司持有高新技术企业证书情况如下：

经本所律师核查，广州智业公司持有的“GR201644006693”《高新技术企业证书》有效期已于2019年

月

日届满。2019年

月

日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公布《关于公示广东省2019年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》（查询网址：

http://www.innocom.gov.cn/gxjsqyrdw/dafes/201912/7213132024394b8c8cfd4c00cc96fe9b.shtml），广州智业公司在公示名单中，公示期为10个工作日。根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号），经认定报备的企业名单，由领导小组办公室在“高新技术企业认定管理工作网”公示

个工作日。无异议的，予以备案，认定时间以公示时间为准，核发证书编号，并在“高新技术企业认定管理工作网”上公告企业名单，由认定机构向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”。2020年

月

日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室印发《关于广东省2019年第三批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2020]54号），将公示无异议的企业予以高新技术企业备案，广州智业公司在《广东省2019年第三批高新技术企业名单》中。

5-2-51

经本所律师核查，报告期内，广州智业公司税前利润均用于弥补以前年度亏损，未实际享受高新技术企业所得税优惠政策；在取得高新技术企业证书后，发行人、南综广西公司、佛山能源公司、珠海能源公司目前不符合《高新技术企业认定管理办法》规定的条件。但发行人、南综广西公司、佛山能源公司、珠海能源公司在取得高新技术企业证书后，并未按照相关规定申报享受高新技术企业税收优惠政策，该事项不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性障碍。

、排污许可证

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分、子公司排污许可证办理情况如下：

、售电资质

2016年

月

日，广东省经济和信息化委员会发布“粤经信电力函[2016]244号”《广东省经济和信息化委关于公布第三批列入售电公司目录企业名单的通知》，发行人被列入售电公司目录。

2018年

月

日，贵州省能源局发布《关于售电公司完成备案的公告（第一批）》，明确南综贵州公司已完成售电公司备案手续并予以公告。

综上，本所律师认为，发行人及其分、子公司已取得从事主营业务所必需的业务资质和许可。

5-2-52

（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况根据发行人的确认、《招股说明书》、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在中国大陆之外不存在直接经营活动，不存在直接或间接境外投资。

（四）发行人主营业务变更情况根据《招股说明书》、《审计报告》，并经本所律师核查发行人提供的工商档案资料和业务合同，发行人及其前身南网能源最近三年主营业务没有发生重大变化。

（五）发行人的主营业务比例根据《审计报告》，发行人近三年的主营业务收入和其他业务收入情况如下：

单位：万元

基于上述，本所律师认为，发行人主营业务突出。

（六）发行人的持续经营能力根据工商行政管理、税务、发改、国土、环保等主管部门出具的证明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现《公司法》及《公司章程》规定的终止事由，其主要经营资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，不存在影响其持续经营的情形。

根据《审计报告》，发行人的财务会计状况良好，不存在影响其持续盈利能力的情形。综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在对其持

5-2-53

续经营产生重大影响的法律障碍。

九、关联交易与同业竞争

（一）发行人的关联方根据《上市规则》、《企业会计准则第

号-关联方披露》等有关规定及《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主要关联方包括：

、发行人的控股股东根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，南方电网直接持有发行人

50.49%股份，通过绿色能源混改基金间接持有发行人

10.33%股份，合计持有发行人

60.82%股份，系发行人的控股股东。南方电网基本情况详见本所律师工作报告正文“

六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。

、发行人控股股东直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，南方电网直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的一级子公司共

家，其与发行人的关联关系如下：

5-2-54

、其他持有发行人5%以上股份的法人或者其他组织根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除南方电网外，持有发行人5%以上股份的股东为：广东省能源集团持有发行人

13.2%股份，绿色能源混改基金持有发行人

20.52%股份。广业绿色基金持有发行人

4.96%股份，广东广业集团持有发行人

2.31%股份，广业绿色基金系广东广业集团的全资子公司，两者合计持有发行人5%以上股份。广东省能源集团、绿色能源混改基金、广业绿色基金、广东广业集团基本情况详见本所律师工作报告正文“

六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。

、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员如下：

5-2-55

根据《上市规则》，发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

发行人现任董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司之外的其他企业详见本律师工作报告正文“

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

”

之

“

（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员

”

。根据《上市规则》，上述人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业均为发行人的关联方。

、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其全资、控股子公司以外的法人或者其他组织

根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东南方电网董事、监事、高级管理人员如下：

5-2-56

根据《上市规则》，发行人控股股东董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其全资、控股子公司以外的法人或者其他组织均为发行人的关联方。

、发行人的全资、控股子公司

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有全资、控股子公司

家。具体情况详见本律师工作报告附表四。

、发行人的联营企业、合营企业

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有参股公司

家。具体情况详见本律师工作报告附表五。

（二）关联交易情况

根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间发生关联交易情况如下：

、经常性关联交易

（

）关联方销售情况

单位：万元

5-2-57

5-2-58

5-2-59

（

）关联方采购情况

单位：万元

5-2-60

（

）关联租赁情况a.发行人向关联方租赁房产的情况

单位：万元

5-2-61

b.发行人向关联方出租房产的情况

单位：万元

（

）发行人在南网财务公司存款情况

单位：万元

（

）关联方资金拆借a.拆入资金

单位：万元

5-2-62

5-2-63

5-2-64

b.拆出资金

单位：万元

c.拆入资金支付利息情况

单位：万元

5-2-65

d.拆出资金收到利息情况

单位：万元

（

）关联方代收代付可再生能源补贴情况

单位：万元

5-2-66

注：发行人2019年1-9月应收关联方的光伏补贴为-2,662.07万元，系因广东电网有限责任公司佛山供电局多转付2018年光伏补贴，发行人2019年1-9月将2018年度收到的光伏补贴退回广东电网有限责任公司佛山供电局，金额为2,299.64万元；发行人之子公司佛山南新公司2019年1-9月将2018年度收到的光伏补贴退回广东电网有限责任公司佛山供电局，金额为1,191.99万元。

（

）关联方代收代付电费情况

单位：万元

5-2-67

注：关联代收代付电费是发行人为鹤山安栢电路版厂有限公司、欣强电子(清远)有限公司和佛山华国光学器材有限公司等公司代收代付电费，由发行人向上述供电局支付电费后，再向客户收取等额电费。发行人对该类业务不确认收入及成本。

（

）关键管理人员薪酬情况

单位：万元

、偶发性关联交易（

）关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

（

）关联方保险理赔情况

5-2-68

单位：万元

（

）资金归集的情况与清理a.发行人向南方电网资金归集情况a)发行人向南方电网资金归集的基本情况为提高管控能力，保证资产安全，提高资金使用效率，避免资金沉淀，南方电网根据《关于印发<资金集中管理工作方案>、<分公司资金收支两条线操作方案>及<子公司资金收支两条线操作方案>的通知》，建立南方电网集团资金监控及现金管理服务体系。

2011年

月

日，南网能源出具《授权承诺函》，加入南方电网在中国建设银行股份有限公司的资金监控及现金管理服务体系。

2011年5月1日，南网能源出具《授权承诺函》，加入南方电网在南网财务公司的资金监控及现金管理服务体系。

b)发行人向南方电网资金归集的运行情况

报告期内，南网能源参与南方电网资金归集的情况，具体如下：

单位：万元

c)发行人向南方电网资金归集的解除情况

5-2-69

2019年4月，南网能源解除在南网财务公司的资金归集；2019年7月，南网能源解除在中国建设银行股份有限公司的资金归集；资金归集解除后，归集资金（含同期存款利息）均已转回南网能源的银行账户。

b.参股公司向发行人资金归集情况

广西南能鑫灏恒能源开发有限公司和贵州南能智光公司加入南方电网资金监控及现金管理服务体系，广西南能鑫灏恒能源开发有限公司（中国建设银行贵阳甲秀支行，账号：52001423736052508482）和贵州南能智光公司（中国建设银行股份有限公司南宁民主支行，账号：

45001604361050710179）的银行账户资金余额每日归集至发行人在中国建设银行广电支行开立的银行账户（账号：

44001403304059889999）。2018年12月1日，发行人将广西南能鑫灏恒能源开发有限公司和贵州南能智光公司纳入合并范围内。报告期内，广西南能鑫灏恒能源开发有限公司和贵州南能智光公司与发行人资金归集情况如下：

a)广西南能鑫灏恒能源开发有限公司

单位：万元

b)贵州南能智光公司

单位：万元

（三）重大关联交易合同

5-2-70

根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方发生的重大关联交易合同如下：

、经常性关联交易

（

）销售合同

发行人及其分、子公司与关联方在报告期内签署的重大销售合同，详见本律师工作报告附表一。

（

）借款合同

发行人及其分、子公司通过南网财务公司报告期内签署的合同金额5,000万元以上的委托贷款合同，详见本律师工作报告附表二。

、偶发性关联交易

（

）资产收购/出售发生的关联交易

发行人及其分、子公司与关联方在报告期内发生的资产收购/出售事项的具体情况如下：

a.出售中山格兰仕、广东长虹分布式光伏发电项目变电站部分资产

2017年

月

日，南网能源与广东电网有限责任公司中山供电局签订《资产购置合同》，约定南网能源将中山格兰仕、广东长虹分布式光伏发电项目变电站部分资产转让予广东电网有限责任公司中山供电局，转让价格为8,092,504.98元。本次资产转让的价格以评估机构评估的截至2017年

月

日的资产价值为基础确定。b.出售台山富华分布式光伏发电项目变电站部分资产2018年

月

日，南网能源与广东电网有限责任公司江门供电局签订《台山富华光伏接入回购项目资产购置合同》，约定南网能源将台山富华分布式光伏发电项目变电站部分资产转让予广东电网有限责任公司江门供电局，转让价格为679,833.12元。本次资产转让的价格以评估机构评估的截至2017年

5-2-71

月

日的资产价值为基础确定。c.出售可搬迁瓦斯发电机组及配套设备2018年

月

日，南综贵州公司与贵州水矿南能清洁能源开发有限公司签订《资产交易合同》，约定南综贵州公司将可搬迁瓦斯发电机组及配套设备转让予贵州水矿南能清洁能源开发有限公司，转让价格为

638.64万元。本次资产转让通过在贵州阳光产权交易所有限公司公开挂牌的方式确定受让方，挂牌价格以评估机构评估的截至

2018年

月

日的资产价格为基础确定。d.收购南综云南公司

7.46%股权2019年

月，南网能源与云南电网公司、南综云南公司签订《南方电网综合能源（云南）有限责任公司股权转让协议》，约定云南电网公司将持有的南综云南公司

7.64%股权转让给南网能源，转让价格为

526.62万元。本次股权转让的价格以评估机构评估的南综云南公司截至2018年

月

日的价值为基础确定。

e.收购南综贵州公司

4.07%股权2019年

月

日，南网能源与贵州电网公司、南综贵州公司签订《南方电网综合能源贵州有限公司股权转让协议》，约定贵州电网公司将持有的南综贵州公司

4.07%股权转让给南网能源，转让价格为

640.44万元。本次股权转让的价格以评估机构评估的南综贵州公司截至2018年

月

日的价值为基础确定。f.转让瑞恒保险公司30%股权2019年

月，南网能源与南网资本公司签订《瑞恒保险经纪有限责任公司股权转让协议》，约定南网能源将持有的瑞恒保险公司30%股权转让给南网资本公司，最终转让价格为29,197,046.14元。本次股权转让的价格以评估机构评估的瑞恒保险公司截至2018年

月

日的价值为基础确定。g.收购南电能源

24.8%股份

5-2-72

2019年

月

日，南网能源与穗能通公司、南电能源签订《南电能源综合利用股份有限公司股权转让协议》，约定穗能通公司将持有的南电能源

24.8%股权转让给南网能源，转让价格为8,968.5356万元。本次股权转让的价格以评估机构评估的南电能源截至2018年

月

日的价值为基础确定。h.转让广源水电公司100%股权2019年

月

日，南综贵州公司与贵州黔能公司、广源水电公司签订《水城县广源水电开发有限公司股权转让协议》，约定南综贵州公司将持有的广源水电公司100%股权转让给贵州黔能公司，转让价格为2,402.12万元。本次股权转让的价格以评估机构评估的广源水电公司截至2019年

月

日的价值为基础确定。（

）共同投资发生的关联交易发行人及其分、子公司与关联方在报告期内发生或形成的共同投资事项如下：

注：本表中的注册资本及共同投资方持股比例系共同投资企业设立时或共同投资事项形成时被投资企业的注册资本及共同投资方持股比例。上述共同投资事项均系发行人与关联方共同投资设立公司或共同收购股权而形成。经核查，发行人已与共同投资方签订相关股权转让协议，并完成相关公司股权变更登记，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方已不存在共同投资事项。

（

）发行人提供的关联担保发行人在报告期内不存在为关联方提供担保的情况。

5-2-73

、发行人报告期内关联交易的确认2020年

月

日，发行人独立董事出具《南方电网综合能源股份有限公司独立董事对公司近三年一期关联交易事项的独立意见》，在查阅发行人提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断，独立董事对发行人报告期内（2016年

月

日至2019年

月

日）关联交易事项发表独立意见如下：

“公司报告期内发生的关联交易真实、必要、合理，符合公司经营发展需要；上述关联交易已按照公司当时有效的章程及其他规章制度履行了必要的审议程序；关联交易均按照正常商业条款进行，交易条款公平合理，定价合理有据、客观公允，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”2020年

月

日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认南方电网综合能源股份有限公司近三年一期关联交易的议案》，确认：

“公司在报告期内的关联交易客观、公正，符合公司的经营需要，交易定价合理、公允，不存在损害公司或其它股东利益的情形，对公司的财务状况和经营成果不构成重大不利影响。”

根据《审计报告》、发行人2020年第一次临时股东大会决议及独立董事意见，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已经按照交易发生时有效的公司章程及其他内部规章制度的规定履行了必要的决策程序，定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况；该等关联交易未导致发行人在业务方面对控股股东的依赖，对发行人业务独立性不构成实质影响。

、关联交易决策制度经本所律师核查，为规范关联交易行为，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《南方电网综合能源股份有限公司股东大会议事规则》、《南方电网综合能源股份有限公司董事会议事规则》、《南方电网综合能源股份有限公司关联交易管理办法》、《南方电网综合能源股份有限公司独立董事工作细则》等制度；发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《南方电网综合能源股份有限公司规范与关联方资金往来管理办法》；发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《发行上市章程（草案）》。发行人在《公司

5-2-74

章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度中明确了关联交易的内部审批程序和权限要求，规定了较为完备的规范关联交易的措施，并制定了关联董事及关联股东的回避表决以及独立董事审查及发表独立意见等制度，明确了关联交易公允决策程序，符合中国法律的规定。

、减少和规范关联交易的措施为减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东南方电网出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本企业及本企业控制的其他经济实体将尽可能地避免和减少与发行人之间的关联交易。

、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益。

、本企业保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

、本企业将促使本企业直接或间接控制的其他经济实体遵守上述三项承诺。如直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。”

（四）同业竞争

、同业竞争核查情况根据发行人及其控股股东提供的资料，本所律师对发行人同业竞争的核查过程如下：

（

）取得南方电网直接或间接控制的下属单位的清单，查阅南方电网公开披露的相关文件，取得南方电网所属单位开展相同或相似业务情况及相关业务整合调整的文件。

（

）取得南方电网及其下属单位的营业执照、最近一年一期的审计报告或财务报表，检索“国家企业信用信息公示系统”，分析其实际业务范围、业务性质、客户对象等。

5-2-75

（

）在南方电网及其主要下属单位官方网站、中国南方电网阳光电子商务平台（http://www.bidding.csg.cn/）等公开网站，检索相关公开报道及与发行人相同或相似业务的招投标情况，核查关联方从事与发行人相同或相似业务的情况。

（

）查询、了解发行人所处行业竞争情况，访谈发行人相关人员，了解发行人主营业务的竞争格局和主要竞争对手情况，了解关联方从事竞争性业务的情况。（

）走访主要省份电网公司等与发行人发生交易的主要关联方，核查关联交易合同签署、履行情况，了解其与发行人开展业务的情况。（

）在中介机构核查的基础上，根据发行人的业务定位，发行人收购穗能通公司

个分布式光伏发电项目、广能投公司

个分布式光伏发电项目、云南电网公司持有的南综云南公司

7.64%股权、贵州电网公司持有的南综贵州公司

4.07%股权、穗能通公司持有的南电能源

24.8%股份、广能投公司持有的海上风电公司10%股权等，出售“度度充”资产、广源水电公司100%股权、瑞恒保险公司30%股权、南电云商公司40%股权等，以解决同业竞争及共同投资事项。

（

）取得南方电网出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。（

）调取发行人及其分、子公司历次工商变更登记资料以及相关协议、决议和审批文件，了解发行人及其分、子公司历史沿革中与关联方存在的关系。

（

）取得发行人员工花名册及人力资源管理制度，取得发行人董事、监事和高级管理人员出具的确认函，确认其兼职情况。

、同业竞争情况截至本律师工作报告出具之日，南方电网及其控制的企业与发行人不存在同业竞争情形。

南方电网之控股子公司广东电科院尚有部分存量电磁厨房节能改造业务

5-2-76

受新型冠状病毒性肺炎疫情影响尚未完工，具体情况如下：

注：受新型冠状病毒性肺炎疫情影响，未完成现场施工的项目目前处于停工状态，开工时间未定，待业主通知。经本所律师核查，广东电网物资有限公司于2019年9月5日向广东电科院发出《中标通知书》，明确广东电科院系广东电网公司2019年度健康食堂节能改造服务框架采购（招标编号：0002200000046250）的中标单位。2020年2月12日，广东电科院出具《关于协助南网能源公司明确涉同业竞争相关事宜的复函》，承诺自2019年

月

日起，广东电科院无新开工电磁厨房改造业务，并不再新增该类业务，正在开展的均为2019年项目或其子项目。广东电科院今后将不再新增包括电磁厨房改造业务在内的与发行人存在同业竞争的业务。

综上，本所律师认为，广东电科院尚在实施的上述电磁厨房节能改造业务系通过招投标方式取得的存量业务，且其已承诺不再新增与发行人存在同业竞争的业务，不构成对发行人的竞争。

、避免同业竞争的措施

为避免与发行人的同业竞争，发行人控股股东南方电网出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“

一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和南网能源（含其控股子公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与南网能源存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，亦不会以任何形式支持南网能源以外的其他主体从事与南网能源目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。二、本企业在作为南网能源的控股股东期间，将采取合法及有效的措施，促使本企业及本企业控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与南网能源业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行

5-2-77

其他任何损害南网能源及其他股东合法权益的活动。三、本企业在作为南网能源的控股股东期间，如本企业及本企业控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南网能源构成竞争的业务，本企业将按照南网能源的书面要求，将该等商业机会让与南网能源。四、本企业充分尊重南网能源的独立法人地位，保证合法、合理地运用股东权利，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响南网能源正常经营的行为。五、本企业承诺，若违反本承诺，则本企业因违反本承诺的所得收入全部归南网能源所有，并在南网能源股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向南网能源股东和社会公众投资者道歉；如果本企业违反上述承诺导致南网能源受损失的，本企业将及时、足额地向南网能源赔偿因此受到的全部损失。本企业以南网能源当年及以后年度利润分配方案中本企业应享有的分红作为履行上述承诺的担保，且若本企业未履行上述承诺，则在履行承诺前，本企业直接或间接所持南网能源的股份不得转让。

六、本承诺函自本企业签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本企业不再为南网能源的控股股东、实际控制人或南网能源发行上市后的股份终止在深圳证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。”经核查，本所律师认为，发行人及其控股股东已就避免同业竞争采取了有效的措施。

（五）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露根据发行人确认并经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》中对报告期内的关联交易情况以及解决同业竞争的承诺予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的分公司根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有

家分公司。具体情况见本律师工作报告附表三。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述分支机构均依法设立并有效存续，不存在根据中国法律须予以终止的情形。

5-2-78

（二）发行人的对外股权投资根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人直接或间接控股子公司共

家，具体情况详见本律师工作报告附表四；发行人直接或间接投资的参股公司共

家，具体情况详见本律师工作报告附表五。经核查，本所律师认为，发行人上述对外股权投资均符合投资当时应适用的法律、行政法规的规定，且上述公司均持续经营、合法存续，发行人上述对外股权投资真实、合法、有效。

（三）发行人及其分、子公司自有土地使用权

、已取得权属证书的土地使用权根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分、子公司拥有

宗土地使用权，土地面积合计365,384.92平方米，发行人及其分、子公司已取得该等土地的权属证书，具体情况见本律师工作报告附表六之“

（一）已取得权属证书的土地使用权”。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：

（

）阳山南电公司根据

“

农银租赁直抵字

201800001

号

”

《抵押合同》以其拥有的139,945.35平方米工业用地，为其在农银金融租赁有限公司的“农银租赁直租字201800001号”《融资租赁合同》项下的租金120,613,253.04元及其他应付款项，向该行提供抵押，并于

2018

年

月

日取得阳山县国土资源局核发的“粤（2018）阳山县不动产证明第0001295号”《不动产登记证明》，证载内容如下：

5-2-79

（2）阳山南电公司根据“44100620180001461”《最高额抵押合同》以其拥有的139,945.35平方米工业用地，为其在中国农业银行股份有限公司阳山县支行办理的各类业务所发生最高不超过19,570.5万元的债务，向该行提供抵押，并于2018年4月9日取得阳山县国土资源局核发的“粤（2018）阳山县不动产证明第0002756号”《不动产登记证明》，证载内容如下：

（

）广西昌菱公司根据“ZD6300201600000002”《最高额抵押合同》以其拥有的“桂（2016）上思县不动产权第0000070号”项下112,828.57平方米工业用地，为其在上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行办理的各类融资业务所发生最高不超过2,369.4万元的债务，向该行提供抵押，并于2016年

月

日取得上思县不动产登记局核发的“桂（2016）上思县不动产证明第0000417号”《不动产登记证明》，证载内容如下：

经核查，本所律师认为，发行人及其分、子公司合法拥有上述土地使用权，该等土地不存在产权纠纷或潜在的其他纠纷，除本律师工作报告已披露情形外，上述土地使用权亦不存在其他担保或权利受限情形。

、尚未取得权属证书的土地使用权

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述已经取得权属证书的土地使用权外，发行人及其分、子公司另有正在使用但是尚未完成权

5-2-80

属登记的土地使用权共

宗，面积合计约23,668.17平方米，具体情况见本律师工作报告附表六之“

（二）尚未取得权属证书的土地使用权”。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：

（

）附表六之

“

（二）尚未取得权属证书的土地使用权

”中第

项土地使用权系以出让方式取得。a.五华新能源公司已签订《国有建设用地使用权出让合同》并支付土地出让金，取得《建设用地许可证》、《建设用地规划许可证》；

b.五华县自然资源局出具相关证明，明确五华新能源公司目前正在办理土地使用证相关手续，其取得土地使用权证书不存在障碍；五华新能源公司未有因违反国家和地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到或可能受到该局行政调查或行政处罚的情况；

c.根据五华新能源公司的说明，五华新能源公司正在办理上述土地使用权的权属登记手续。基于上述，本所律师认为，五华新能源公司上述土地使用权尚未取得权属证书事宜不会对发行人主营业务生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。（

）附表六之“

（二）尚未取得权属证书的土地使用权”中第

项土地使用权拟以出让方式取得。a.师宗太阳能公司已取得用地预审意见，明确项目用地经规划修改已取得“曲政复[2016]88号”《曲靖市人民政府关于局部修改师宗县彩云镇土地利用总体规划的批复》批准，符合规划审查要求；项目用地符合国家供地政策、权属清楚；b.师宗县自然资源局出具证明，明确师宗太阳能公司已取得用地预审意见，取得土地使用权证书不存在障碍，在该局无违规行为；c.根据师宗太阳能公司的说明，该公司正在申请办理土地招拍挂、签订土地使用权出让合同等事宜。基于上述，本所律师认为，师宗太阳能公司上述土地使用权尚未取得权属证书的情形不会对发行人主营业务生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。

（

）附表六之“

（二）尚未取得权属证书的土地使用权”中第

项土地使用权拟以出让方式取得。a.晟佑晟新能源公司已取得用地预审意见，同意通过用地预审；b.盘州市自然资源局出具证明，明确晟佑晟新能源公司目前正在办理用地审批及后续用地手续，上述土地办理不动产权属登记不存在障碍；晟佑晟新能源公司不存在因违反土地、规划管理方面的法律、法规和规范性文件而被定认为违法用地并要求退回用地的情形，不存在因违反土地、规划

5-2-81

管理方面法律、法规和规范性文件而被查处的行为；c.根据晟佑晟新能源公司的说明，该公司正在申请办理土地招拍挂、签订土地使用权出让合同等事宜。基于上述，本所律师认为，晟佑晟新能源公司上述土地使用权尚未取得权属证书的情形不会对发行人主营业务生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。发行人控股股东南方电网已出具《关于自有租赁物业的承诺函》，承诺如下：

“若因自有或租赁物业不规范情形影响南网能源及其控股子公司使用该等物业以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的物业供相关公司经营使用等，促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若南网能源及其控股子公司因其自有或租赁物业不符合相关法律、法规规定，而被有关主管政府部门要求收回/拆除相关物业或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司愿意承担南网能源及其控股子公司因前述物业收回/拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、成本和费用，并使南网能源及其控股子公司免受损害。”本所律师认为，发行人及其分、子公司已经取得权属证书的土地使用权，其产权合法、有效、清晰，不存在产权争议或潜在纠纷；上述未取得权属证书的土地使用权，根据相关公司及主管部门出具的说明或证明，目前正在办理土地使用权出让或不动产权属登记过程中，不影响发行人及其控股子公司对该等土地的使用，不会对本次发行上市及发行人生产经营构成重大不利影响。截至本律师工作报告出具之日，除上述已披露的土地使用权抵押外，发行人及其分、子公司拥有的土地使用权不存在被设置抵押、质押等担保的情形。

（四）发行人及其分、子公司的租赁土地根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分、子公司以租赁方式取得的土地使用权共

宗，面积合计约4,984,130.06平方米。具体情况见本律师工作报告附表七。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：

5-2-82

、附表七中第1-9项系光伏发电项目光伏方阵用地。根据国土资源部、国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、住房和城乡建设部、商务部《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规[2015]5号）及国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号）的规定，光伏发电站项目使用未利用地的，光伏方阵用地部分可按原地类认定，不改变土地用途，用地允许以租赁等方式取得，双方签订补偿协议，报当地县级国土资源主管部门备案；光伏复合项目可以利用农用地布设光伏方阵，可不改变用地性质。经本所律师核查，上述租赁土地用途符合《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》、《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》之规定，相关土地租赁事宜均经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意，并取得乡（镇、街道）人民政府批准，第2-8项土地租赁合同已报县级国土部门备案。对于第

项土地租赁合同备案事宜，本所律师于2019年

月

日对盘州市自然资源局进行访谈，该局明确晟佑晟新能源公司租赁土地事宜无需向该局备案，由相关乡镇自行管理；盘州市自然资源局亦出具证明，明确晟佑晟新能源公司租赁土地情况符合国家及地方有关土地利用方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反土地、规划管理方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的情形；盘州市保田镇人民政府出具证明，同意晟佑晟新能源公司以租赁集体土地形式开展光伏发电项目的投资、建设、运营。

对于第

项土地租赁合同备案事宜，诸暨市自然自然和规划局于2020年

月

日出具说明，明确诸暨惠华公司光伏方阵租赁土地符合《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》、《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》之规定，相关土地租赁事项及协议已由国土资源和规划部门出具土地审查意见，暂时无需报该局备案。

综上，本所律师认为，附表七第1-9项土地租赁符合《土地管理法》等相关中国法律的规定，该等公司有权依法占有、使用上述租赁土地。

、附表七中第

项土地使用权系由漳浦县赤湖工业区发展有限公司依据

5-2-83

《特许经营权协议》、《赤湖皮革园供热站BOT项目特许经营权土地协议书》无偿提供使用。根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第五十五号）第四条之规定，依照该条例规定取得土地使用权的土地使用者，其使用权在使用年限内可以转让、出租、抵押或者用于其他经济活动，合法权益受国家法律保护；漳浦县自然资源局于2019年

月

日出具证明，明确自2016年

月

日至该证明出具之日，漳浦扬绿公司上述用地符合国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，未查询到在漳浦区域内因土地违法被立案查处或行政处罚的登记信息，不存在因违反国土管理方面法律、法规、规章和规范性文件而被群众举报或查处的行为。据此，本所律师认为，漳浦扬绿公司项目用地由第三方无偿提供使用事项符合《土地管理法》及相关中国法律的规定，该公司有权依法占用、使用该土地。

、附表七中第

、

项系租赁划拨土地。经本所律师核查：（

）2010年

月

日，云南省发展和改革委员会出具“云发改能源〔2010〕2106号”《关于云南广能新能源有限公司恩洪煤矿瓦斯发电项目核准的批复》，明确恩洪煤矿瓦斯发电项目建设地址位于曲靖市麒麟区东源煤电股份有限公司恩洪煤矿，该项目利用煤矿现有工业场地，无需新增用地；2010年

月

日，云南省发展和改革委员会出具“云发改能源〔2010〕2104号”《关于云南广能新能源有限公司田坝煤矿瓦斯发电项目核准的批复》，明确田坝煤矿瓦斯发电项目建设地址位于宣威市田坝镇东源煤电股份有限公司田坝煤矿，该项目利用煤矿现有工业场地，无需新增用地。（

）曲靖市麒麟区自然资源局、宣威市自然资源局均出具证明，明确云南广能公司未因违反土地管理法律、法规、规章和规范性文件的相关规定而受到过土地方面的行政处罚/该公司可继续使用该土地。（

）上述租赁土地占发行人正在使用的全部土地面积极小，使用上述土地产生的收入、利润占比亦极小。基于上述，本所律师认为云南广能公司上述租赁土地事项不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。

、附表七中第

2-5

、

、

项土地租赁期限超过

年。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条之规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。据此，对于上述租赁期限超过

年的，超过部分无效，在不超过

年的租期内，上述租赁合同仍可正常履行，租赁期间届满，租赁双方可以续订租赁合同，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

5-2-84

发行人控股股东南方电网已出具《关于自有租赁物业的承诺函》，承诺如下：

“若因自有或租赁物业不规范情形影响南网能源及其控股子公司使用该等物业以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的物业供相关公司经营使用等，促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若南网能源及其控股子公司因其自有或租赁物业不符合相关法律、法规规定，而被有关主管政府部门要求收回/拆除相关物业或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司愿意承担南网能源及其控股子公司因前述物业收回/拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、成本和费用，并使南网能源及其控股子公司免受损害。”

（五）发行人及其分、子公司的自有房屋

、已取得权属证书的房屋

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分、子公司拥有房屋所有权1处，建筑面积124.91平方米。发行人已取得该房屋的权属证书。具体情况如下：

因发行人整体变更为股份有限公司，上述房产正在办理证载权利人名称变更，本所律师认为，上述变更证载权利人名称不存在实质性障碍。

经核查，本所律师认为，发行人合法拥有该房屋的所有权，该房屋不存在产权纠纷或潜在的其他纠纷。

、未取得权属证书的房屋

经本所律师核查，除上述已经取得权属证书的房产外，发行人及其分、

5-2-85

子公司另有正在使用但是尚未取得权属证书的房产共39处，面积合计约24,490.28平方米。具体情况见本律师工作报告附表八。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：

（1）附表八中第1-11项房产面积约10,975.71平方米均已取得建设工程规划许可及建筑工程施工许可。五华新能源公司、广州超算公司、广西昌菱公司已取得上述房产使用的土地使用权权属证书或签订土地使用权出让合同；根据该等公司的说明，上述房产已由其占有、使用，不存在权属争议或纠纷，五华新能源公司、广州超算公司、广西昌菱公司目前正在办理规划验收、竣工验收备案等不动产登记手续。同时，a.针对五华新能源公司房产事项，五华县自然资源局于2019年10月

日出具《证明》，明确五华新能源公司目前正在办理房屋产权登记证相关手续，其取得房屋产权登记证书不存在障碍；五华新能源公司房屋情况符合国家及地方有关规划、建设管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在因违反规划、建设管理方面法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形；五华县住房和城乡建设局于2019年10月9日出具《证明》，明确上述房产已通过第三方房屋质量安全鉴定和五方责任主体单位验收，办理了竣工备案手续，未发现该公司违反国家、地方有关住房和城乡建设管理法律、法规和规范性文件的情形。b.针对广州超算公司房产事项，广州市规划和自然资源局出具《关于执行土地资源和规划管理法律法规情况的证明》，明确广州超算公司自2013年

月

日至2019年

月

日不存在因违反土地资源和规划管理法律法规受到行政处罚的记录;广州市住房和城乡建设局于2019年11月15日出具《关于广州超算分布式能源投资有限公司住房和城乡建设领域行政处罚情况证明》，明确广州超算公司自2016年

月1日至2019年9月30日未受到该局行政处罚。c.针对广西昌菱公司房产事项，上思县自然资源局于2019年10月15日出具《证明》，明确自2016年1月

日起至本证明出具之日，未发现广西昌菱公司存在违法用地行为；上思县住房和城乡建设局于2019年10月8日出具出具《证明》，明确广西昌菱公司遵守国家和地方有关住房和城乡建设管理法律、法规和规范性文件的规定，未有因发生违反国家和地方有关住房和城乡建设管理法律、法规和规范性文件的情形而受到或可能受到该局立案调查或行政处罚的情况，与该局亦无任何有关住房和城乡建设管理的争议；上思县不动产登记中心于2019年12月

5-2-86

11日出具《证明》，明确广西昌菱公司建筑物和构筑物的《不动产权证书》正在接件受理过程中，该公司取得其宗地上的建筑物和构筑物的《不动产权证书》不存在障碍。

基于上述，本所律师认为，该等公司未取得房产权属证书事宜未影响到该等公司对房产的实际使用，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。

（2）附表八中第12-32项房产面积约10,356.38平方米所使用的土地系由漳浦县赤湖工业区发展有限公司依据《特许权经营协议》、《赤湖皮革园供热站BOT项目特许经营权土地协议书》无偿提供，漳浦县赤湖工业区发展有限公司持有“浦国用[2009]0570号”、“浦国用[2009]0571号”国有土地使用权证书。其中，12-19项房产面积约1,921.8平方米已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，20-32项房产面积约8,434.58平方米正在办理规划调整工作；根据漳浦扬绿公司的说明，该公司正在办理20-32项房产的规划调整工作，上述房产已由其占有、使用，不存在权属争议或纠纷；2019年11月19日，漳浦县住房和城乡建设局出具《证明》，明确自2016年1月1日至该证明出具之日，漳浦扬绿公司不存在因违反规划、建设管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形，不存在因违反规划、建设管理方面法律、法规、规章和规范性文件而被群众举报或查处的行为，不存在被该局责令拆除或处罚的情形；2019年12月24日，漳浦县自然资源局出具《证明》，明确自2016年

月

日至该证明出具之日，漳浦扬绿公司上述用地符合国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，未查询到在漳浦区域内因土地违法被立案查处或行政处罚的登记信息，不存在因违反国土管理方面法律、法规、规章和规范性文件而被群众举报或查处的行为。

基于上述，本所律师认为，漳浦扬绿公司未取得房产权属证书事宜未影响到其对房产的实际使用，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。

（3）附表八中第33-37项房产面积约1,574.29平方米尚未取得相关规划及施工许可。根据该等公司的说明，上述房产已由其占有、使用，不存在权属争议或纠纷，诸暨惠华公司、晟佑晟新能源公司、师宗太阳能公司正在办理相关规划及施工手续。

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同时，a.针对诸暨惠华公司房产事项，诸暨市自然资源和规划局于2019年

月

日出具《证明》，明确诸暨惠华公司已取得国有建设用地使用权证，目前正在办理规划许可证、施工许可证及后续手续，待资料准备齐全后，该公司取得房屋不动产权证书不存在障碍；自2016年1月1日至该证明出具之日，诸暨惠华公司不存在因违反国家及地方有关房产管理方面法律、法规、规章和规范性文件的相关规定而受到处罚的情形；诸暨市住房和城乡建设局于2019年11月20日出具《证明》，明确诸暨惠华公司自2016年1月1日至该证明出具之日未有因发生违反国家和地方有关住房和城乡建设管理法律、法规和规范性文件的情形而受到该局行政处罚的情况。b.针对晟佑晟公司房产事项，盘州市自然资源局于2019年11月18日出具《证明》，明确晟佑晟新能源公司的一、二期项目用房目前正在办理建设工程规划许可，办理房产不动产权属登记不存在障碍；晟佑晟新能源公司房屋不存在因违反土地、规划管理方面的法律、法规和规范性文件而被定认为违章建筑并要求拆除建筑的情形，不存在因违反土地、规划管理方面法律、法规和规范性文件而被群众举报或查处的行为。盘州市住房和城乡建设局出具证明，明确晟佑晟新能源公司不存在因违反国家及地方有关住建领域的法律、法规和规范性文件相关规定而受到行政处罚的情形，该项目电气综合楼、辅助生产用房等建筑物待签订土地出让合同及完善相关手续后可以到该局办理取得建筑工程施工许可证。c.针对师宗太阳能公司房产事项，师宗县自然资源局于2019年10月

日出具《证明》，明确师宗太阳能公司自设立起至该证明出具之日，未有受过或可能受到该局行政调查或行政处罚的情况，与该局无任何有关规划、土地管理方面的争议。

基于上述，本所律师认为，该等公司未取得房产权属证书事宜未影响到该等公司对房产的实际使用，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。

（

）附表八第

、

项房产面积约1,583.9平方米系在租赁土地上建设，且未取得相关规划及施工许可。根据云南广能公司的说明，上述房产已由其占有、使用，不存在权属争议或纠纷；上述房产占发行人正在使用的全部房产面积极小，使用上述房产产生的收入、利润占比亦极小。

同时，a.宣威市自然资源局于2019年12月12日出具《证明》，明确云南广能公司田坝煤矿瓦斯发电项目用地系租赁云南省田坝煤矿土地，其可继续

5-2-88

使用该土地及其建筑物，未因违反土地管理法律、法规、规章和规范性文件的相关规定而受到过土地方面的行政处罚。b.曲靖市麒麟区自然资源局于2019年10月24日出具《证明》，明确云南广能公司恩洪煤矿瓦斯发电项目未有受到或可能受到该局行政调查或行政处罚的情况。c.曲靖市住房和城乡建设局于2019年

月

日出具《证明》，明确云南广能公司未有受到或可能受到该局立案调查或行政处罚的情况。基于上述，本所律师认为，云南广能公司上述房产事项不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。发行人控股股东南方电网已出具《关于自有租赁物业的承诺函》，承诺如下：“若因自有或租赁物业不规范情形影响南网能源及其控股子公司使用该等物业以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的物业供相关公司经营使用等，促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若南网能源及其控股子公司因其自有或租赁物业不符合相关法律、法规规定，而被有关主管政府部门要求收回/拆除相关物业或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司愿意承担南网能源及其控股子公司因前述物业收回/拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、成本和费用，并使南网能源及其控股子公司免受损害。”

（六）发行人及其分、子公司租赁房屋（屋顶）情况根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分、子公司以租赁方式取得的房屋使用权44处，面积合计约18,007.23平方米，主要用途为办公、居住等；发行人及其分、子公司以租赁方式（签订租赁协议或支付租赁费用）取得的屋顶使用权12处，面积合计约669,572.4平方米，主要用途为节能服务。发行人及其分、子公司实施的其他节能项目涉及的房屋（屋顶）均由客户无偿提供使用。发行人及其分、子公司房屋（屋顶）租赁情况详见本律师工作报告附表九。

根据发行人及其分、子公司提供的租赁协议、租金支付凭证、房屋权属证书等相关资料，并经本所律师核查：

5-2-89

1、发行人及其分、子公司9处租赁房屋存在出租方未能提供相关房屋权属证书的情形，

处租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续等情况。

根据《物权法》、《城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，若出租方不拥有相关房屋的所有权，则出租方无权出租。在此情况下，若第三方提出权属主张，可能影响发行人及其分、子公司继续承租该房屋。根据发行人及其分、子公司的确认，如因租赁物业权属瑕疵导致无法继续租赁时，发行人及其分、子公司可在相关区域内找到替代性场所，上述租赁房产主要用于办公、住宿等，该等搬迁不会对发行人及其分、子公司的经营或财务状况产生重大不利影响。基于上述，本所律师认为，上述瑕疵不会对发行人及其分、子公司的持续经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。

发行人及其分、子公司承租的部分房屋存在未办理房屋租赁登记备案手续的情形，该等情形不符合《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定。但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条第一款之规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案登记手续，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。此外，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条第一款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力；《中华人民共和国合同法》并未规定房屋租赁合同必须在登记后生效。同时，相关出租方均明确由其负责办理房屋租赁备案，并/或承担因未办理备案可能造成的损失。基于上述，本所律师认为，上述瑕疵不会对发行人及其分、子公司的持续经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。

2、发行人及其分、子公司分布式光伏项目租赁的3处屋顶涉及的房屋尚未办理权属登记，但上述房屋均已取得相关规划、施工许可，所使用的土地均已取得土地使用权权属证书。同时，南方电网出具的《关于自有租赁物业的承诺函》亦包含对于分布式光伏项目租赁、使用的屋顶瑕疵的损失填补。基于上述，本所律师认为，发行人及其分、子公司可合法占有、使用上述屋顶，该事项不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。

5-2-90

发行人控股股东南方电网已出具《关于自有租赁物业的承诺函》，承诺如下：

“若因自有或租赁物业不规范情形影响南网能源及其控股子公司使用该等物业以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的物业供相关公司经营使用等，促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若南网能源及其控股子公司因其自有或租赁物业不符合相关法律、法规规定，而被有关主管政府部门要求收回/拆除相关物业或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司愿意承担南网能源及其控股子公司因前述物业收回/拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、成本和费用，并使南网能源及其控股子公司免受损害。”

（七）发行人的在建工程

根据《审计报告》，截至2019年9月30日，发行人在建工程账面价值为77,895.50万元，其中在建工程77,734.70万元、工程物资

160.80万元。在建工程项目分类情况如下：

根据《审计报告》，截至2019年9月30日，发行人账面价值前十大在建工程如下：

5-2-91

（八）发行人的主要生产经营设备根据《审计报告》，截至2019年

月

日，发行人机器设备账面价值为507,799.61万元。经核查，本所律师认为，发行人及其分、子公司的主要生产经营设备为节能类机器设备及相关业务所必需的辅助系统设备等，主要系通过购置等方式取得相关权利。除本律师工作报告已披露之情形外，发行人及其分、子公司拥有的主要生产经营设备不存在其他被设置抵押或质押担保的情形。本所律师认为，发行人及其分、子公司拥有所有权的相关主要生产经营设备的产权关系清晰，不存在权属争议或潜在纠纷。

（九）发行人的特许经营事项根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人控股子公司漳浦扬绿公司持有漳浦县赤湖污染集中控制区（皮革园区）集中供热站BOT项目的特许经营权。

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：

、2007年

月

日，漳浦县赤湖镇人民政府与国信招标有限责任公司出具《中标通知书》，明确漳浦扬绿公司中标漳浦县赤湖污染集中控制区（皮革园区）集中供热站BOT项目，特许经营期限为50年。上述特许经营事项的取得方式符合《市政公用事业特许经营权管理办法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》之规定。

2、2007年6月16日，漳浦县赤湖镇人民政府与漳浦扬绿公司签订《特许经营权协议》，明确福建省漳州市漳浦县人民政府已批准该项目，并授权赤湖镇人民政府签订《特许经营协议》；特许经营期限为

年。根据《基础

5-2-92

设施和公用事业特许经营管理办法》之规定，特许经营期限最长不超过30年，但对于投资规模大、回报周期长的基础设施和公用事业特许经营项目可以由政府或者其授权部门与特许经营者根据项目实际情况，约定超过前述时间的特许经营期限。

、2018年

月

日，南电能源与常州瑞成投资管理有限公司、南阳市上贵能源科技发展中心、漳浦扬绿公司签订《福建省漳浦县扬绿热能有限公司股权转让合同》，约定常州瑞成投资管理管理有限公司、南阳市上贵能源科技发展中心将持有的漳浦扬绿公司100%股权转让给南电能源，转让价款为7,400万元。本次股权转让的价格以评估机构评估的漳浦扬绿公司截至2018年9月30日的价值为基础确定。

、2018年

月

日，漳浦县人民政府印发“浦政文[2018]173号”《关于福建省漳浦县扬绿热能有限公司股权转让事宜的批复》，同意漳浦扬绿公司将漳浦县赤湖污染集中控制区《特许经营协议》项下的项目公司全部股权转让南电能源，并将上述批复在漳浦县人民政府网站进行公示（http://www.zhangpu.gov.cn/cms/html/zpxrmzf/2018-09-14/421968018.html）。

5、2019年9月30日，漳浦县赤湖镇人民政府出具证明，明确《特许经营权协议》处于全面正常履行中，协议的签订及内容合法有效，政府未就特许经营相关事宜对漳浦扬绿公司进行或可能进行处罚，亦不存在终止（中止）协议或认定协议无效、取消特许经营权的情形。

综上，该特许经营事项的取得方式、经营期限符合现行法律、法规及规范性文件的规定，股权转让事项已取得漳浦县人民政府的批复并进行公示。根据赤湖镇人民政府及相关主管部门出具的说明，并经本所律师核查，该特许经营事项不存在被行政处罚或终止特许经营协议、取消特许经营权的情形。

（十）发行人的知识产权

、专利权

根据发行人提供的专利权证书，并经本所律师查询国家知识产权局官方网站公开信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分、子公司单独及与他人共同拥有的专利权共54项，具体情况见本律师工作报告附表十。

5-2-93

经本所律师核查，上述专利权中，发行人与广东南能汇智节能科技有限公司共有专利

项、与杭州中恒派威电源有限公司共有专利

项、与深圳大同能源有限公司共有8项。针对上述共有专利，广东南能汇智节能科技有限公司、杭州中恒派威电源有限公司及深圳大同能源有限公司已分别出具声明或签署协议，约定专利权实施、收益分配等事项，并明确其与发行人对该等专利的共有不存在争议，且与第三方对该等专利的归属不存在争议。

、计算机软件著作权根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师查询中国版权保护中心官方网站公开信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分、子公司单独或与他人共同拥有的计算机软件著作权共67项，具体情况见本律师工作报告附表十一。

经本所律师核查，上述著作权中，发行人与广东南能汇智节能科技有限公司共有著作权4项。针对上述4项共有著作权，广东南能汇智节能科技有限公司已出具声明，同意放弃许可第三方行使该著作权并收取许可使用费的权利、对外转让著作权的权利以及参与分配发行人单独实施或许可第三方实施该等著作权所获收益的权利，并承诺在该声明作出之前未许可第三方行使过该著作权，与发行人对该等著作权的共有不存在争议，且与第三方就该等著作权的权属不存在争议。

经本所律师核查，上述著作权中，发行人与控股股东南方电网、关联方南网科研院共有著作权

项。针对上述

项著作权，南方电网、南网科研院均出具《关于共有著作权的确认及承诺函》，承诺如下：“在本声明作出之前未许可其他第三方使用过该著作权，与南网能源对该著作权的共有不存在争议，且与其他第三方就该著作权的权属不存在争议。并承诺南方电网综合能源股份有限公司享有独家使用权，具体如下：1、我单位放弃该著作权的自行使用权。南网能源自行行使该共有著作权（包括但不限于利用该共有著作权为其他第三方提供营利性服务）无需取得我单位同意，亦无须向我单位支付任何收益及费用；2、南网能源可就该著作权订立许可使用合同、许可其他第三方使用，或向其他第三方转让（仅限南网综合在该著作权上享有的权利）无需取得我单位同意或向我单位支付相关收益；

、在不影响南网能源的业务经营和持续发展，以及违反南网能源在先的专有许可的前提下，我单位可就

5-2-94

该共有著作权订立许可使用合同、许可其他第三方使用或向第三方转让共有权利，但事先必须征得南网能源的书面同意；

、我单位与南网能源任何一方拟转让该共有著作权时，对方在同等条件下享有优先受让权。”

、注册商标权根据发行人提供的商标注册证书，并经本所律师查询国家知识产权局商标局官方网站公开信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分、子公司拥有的注册商标权共19项，具体情况见本律师工作报告附表十二。

、域名截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分、子公司备案的主要域名情况如下：

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其分、子公司合法拥有上述相关专利权、著作权、注册商标权和域名，其权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，亦不存在被设置质押或其他形式担保的情形。因发行人整体变更为股份有限公司，上述知识产权正在办理证载权利人名称变更，本所律师认为，上述变更证载权利人名称不存在实质性障碍。

（十一）发行人主要财产的产权状况

根据《审计报告》、发行人主要资产的权属证书、主要经营设备的购置合同及发票，并经本所律师核查，发行人及其分、子公司拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

5-2-95

（十二）发行人主要财产权的取得方式根据《审计报告》、发行人主要资产的权属证书、主要经营设备的购置合同及发票，并经本所律师核查，发行人及其分、子公司拥有的主要财产系通过购置、自建、租赁等方式取得，除本律师工作已披露的情形外，均已取得相关权属证书或可依法占有、使用。

（十三）发行人主要财产所有权或使用权受限情况根据发行人提供的借款合同、担保合同、《审计报告》，并经本所律师核查，除本律师工作报告已披露的情况外，发行人及其分、子公司的房产所有权、土地使用权及其他主要财产所有权不存在抵押、质押或其他权利受限的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同发行人及其分、子公司正在履行的重大合同类别主要包括购售电协议、合同能源管理合同、施工合同、采购合同、借款合同等。根据发行人及其分、子公司的经营特点，本所律师对其近三年签署且正在履行的重大合同进行了核查。除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述合同外，截至2019年

月

日，发行人近三年签署且正在履行的重大合同情况如下：

、销售合同截至2019年9月30日，发行人及其分、子公司正在履行的重大销售情况详见本律师工作报告附表十三。

、施工合同截至2019年9月30日，发行人及其分、子公司正在履行的合同金额5,000万元以上的重大施工合同情况详见本律师工作报告附表十四。

、采购合同

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截至2019年9月30日，发行人及其分、子公司正在履行的合同金额5,000万元以上的重大采购合同情况详见本律师工作报告附表十五。

、借款合同

截至2019年9月30日，发行人及其分、子公司正在履行的合同金额5,000万元以上的重大借款合同情况详见本律师工作报告附表十六。

、担保合同

截至2019年9月30日，发行人及其分、子公司正在履行的合同金额5,000万元以上的重大担保合同情况详见本律师工作报告附表十七。

、融资租赁合同

截至2019年9月30日，发行人及其分、子公司正在履行的融资租赁合同情况如下：

根据上述重大合同及发行人确认，并经本所律师核查，上述重大合同的内容和形式不违反中国法律的禁止性规定，均合法有效，除本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其分、子公司的诉讼、仲裁案件”已披露之情形外，发行人及其分、子公司的合同不存在涉及尚未了结的诉讼、仲裁案件或潜在纠纷的情形，发行人及其分、子公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性障碍。

（二）侵权之债

根据相关工商行政管理部门、社会保险管理机构、住房公积金管理中心、税务部门等出具的证明及发行人的确认，并经本所律师在国家企业信用信息

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公示系统、信用中国、相关主管部门官方网站查询，发行人及其分、子公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）与关联方的重大债权债务及担保根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至2019年

月

日，除本律师工作报告正文“九、关联交易与同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”所述外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。

（四）金额较大的其他应收、应付款项根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，截至2019年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均系正常的生产经营活动产生，合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况

、合并分立根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未发生合并或分立。

、增资扩股、减少注册资本根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”中所涉及的增资扩股事项外，发行人未发生过其他增资扩股、减少注册资本的情形。

、收购或出售重大资产根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自发行人设立至本律师工作报告出具之日，发行人未进行购买、出售资产总额或资产净额超过发行人最近一期经审计资产总额或净资产额50%的重大资产重组。

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（二）发行人的重大资产变化计划根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人无拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定2019年9月22日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行人设立时的《南方电网综合能源股份有限公司章程》，该章程包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、通知和公告、修改章程、附则等共十五章二百一十六条，载明了《公司法》要求公司章程必须载明的事项。该公司章程于2019年

月

日在广东省市场监督管理局完成备案登记。经核查，本所律师认为，《公司章程》的制定履行了法定程序，其内容符合中国法律的规定。

（二）发行人章程的修改发行人及其前身南网能源最近三年对公司章程的修改情况如下：

1、2016年5月30日，南网能源召开2016年临时股东会，因增加党建条款、调整公司英文全称、增加经营范围、增加注册资本并调整股权比例、修改股东会决议事项表决比例等事项而修改公司章程，审议通过《关于修订公司章程的议案》，同意按照议案内容修订公司章程，并将修订后的章程提交公司登记机关备案。2016年

月

日，前述章程修订在广东省工商行政管理局完成备案登记。

2、2017年8月4日，南网能源召开2017年定期股东会，因增加经营范围事项而修改公司章程，审议通过《关于修订公司章程的议案》，同意按照议案修订公司章程。2017年10月25日，前述章程修订在广东省工商行政管理局完成备案登记。

5-2-99

3、2017年11月13日，南网能源召开2017年临时股东会，因增加党建工作总体要求、变更公司住所事项而修改公司章程，审议通过《关于修订公司章程的议案》，同意按照议案内容修订公司章程，并将修订后的章程提交公司登记机关备案。2018年1月17日，前述章程修订在广东省工商行政管理局完成备案登记。

4、2019年2月25日，南网能源召开2019年定期股东会，因增加注册资本、变更股东事项而修改公司章程，审议通过《关于修订南网能源公司章程的议案》，同意按照议案修订公司章程。2019年

月

日，前述章程修订在广东省市场监督管理局完成备案登记。

5、2019年7月23日，南网能源召开2019年第五次临时股东会，因增加注册资本、变更股东、变更经营范围事项而修改公司章程，审议通过修改章程的议案。2019年7月29日，前述章程修订在广东省市场监督管理局完成备案登记。经核查，本所律师认为，发行人及其前身最近三年对公司章程的历次修订已履行法定程序，合法、有效。

（三）《发行上市章程（草案）》的制定

为申请本次发行上市，发行人已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等中国法律的规定，制定了《发行上市章程（草案）》，并经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，待本次发行上市后生效实施。

经核查，本所律师认为，《发行上市章程（草案）》的制定程序及内容符合中国法律的规定，合法、有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，选举了董事（含独立董事）、监

5-2-100

事（含职工监事），并聘请了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则经本所律师核查，发行人已根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并经发行人于2019年9月22日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过。

经核查，本所律师认为，该等议事规则符合相关中国法律的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会发行人自设立至本律师工作报告出具之日，召开了股东大会2次、董事会

次、监事会

次。具体情况如下：

、股东大会会议

5-2-101

、董事会会议

5-2-102

5-2-103

5-2-104

、监事会会议

经核查发行人存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为

经核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会的会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为均依据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定的股东大会或董事会职权范围作出，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员

截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会由

名董事组成，其中独立董事

名；监事会由

名监事组成，其中职工监事

名；高级管理人员共5名，其中总经理1名、副总经理4名（其中1名副总经理兼任总会计师、董事会秘书）。发行人现任董事、股东代表监事及高级管理人员自2019年

月

日起算，任期三年；职工代表监事的任期与第一届监事会一致。根据发行人现任董事、监事及高级管理人员签署的《确认函》，并经本

5-2-105

所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在发行人所任职务及在除发行人以外的其他企业的兼职情况如下：

5-2-106

5-2-107

注：经本所律师核查，发行人现任董事会秘书尚未取得资格证书，但其已报名参加最近一次培训。根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的《确认函》，并经本所律师在中国证监会网站、证券交易所网站、最高人民法院网站等公开网站进行查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列明之情形，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合中国法律及《公司章程》的规定。

（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化

、董事的变化情况

5-2-108

（1）2016年1月1日，南网能源董事会成员由秦华、李明亮、徐兵、杨卓、叶雄、余凤翥、詹晓晖、张勉荣、周支柱、周祖斌组成。其中，秦华任董事长。

（2）2016年11月1日，南网能源召开2016年定期股东会，审议通过《关于更换公司董事的议案》，同意选举陈晔、陶先文、杨波为南网能源董事，免去周支柱、张勉荣、叶雄、杨卓南网能源董事职务。南网能源董事会成员变更为秦华、李明亮、徐兵、余凤翥、詹晓晖、周祖斌、杨波、陈晔、陶先文。其中，秦华任董事长。

（3）2017年8月4日，南网能源召开2017年定期股东会，审议通过《关于变更公司董事的议案》，同意选举杨柏、林芳泽为南网能源董事，免去李明亮、詹晓晖南网能源董事职务。南网能源董事会成员变更为秦华、徐兵、余凤翥、杨柏、周祖斌、杨波、陈晔、陶先文、林芳泽。其中，秦华任董事长。

（

）2018年

月

日，南网能源召开2018年定期股东会，审议通过《关于变更公司董事、监事的议案》，同意选举郑龙、曾子敏为南网能源董事，免去徐兵、余凤翥南网能源董事职务。南网能源董事会成员变更为秦华、曾子敏、郑龙、杨柏、周祖斌、杨波、陈晔、陶先文、林芳泽。其中，秦华任董事长。

（5）2019年9月22日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《关于选举南方电网综合能源股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举产生发行人第一届董事会董事9名，分别为秦华、陈真、薛武、陈庆前、杨柏、曾子敏、韩振平、丁军威、栗皓，其中韩振平、丁军威、栗皓为独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举秦华为董事长。

、监事的变化情况

（1）2016年1月1日，南网能源监事会由金昌铉、贺毅、赵丽、雷鸣（职工监事）、林跃舜（职工监事）组成，其中，金昌铉为监事会主席。

（2）2018年6月20日，南网能源召开2017年定期股东会，审议通过《关于变更公司董事、监事的议案》，同意广东省能源集团将股东代表监事

5-2-109

赵丽更换为李葆冰。南网能源监事会成员变更为金昌铉、贺毅、李葆冰、雷鸣（职工监事）、林跃舜（职工监事）。其中，金昌铉为监事会主席。

（3）2019年5月23日，南网能源召开职工代表大会选举奚辉龙、周宇为新的职工监事。南网能源监事会变更为金昌铉、贺毅、李葆冰、奚辉龙（职工监事）、周宇（职工监事）。其中，金昌铉为监事会主席。

（4）2019年8月23日，南网能源召开职工代表大会，选举奚辉龙、周宇为发行人第一届监事会成员中的职工代表监事，任期三年。2019年9月

日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举金昌铉、李葆冰、罗军为公司监事，与职工代表监事共同组成第一届监事会，本届监事任期三年。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举金昌铉为监事会主席。

、高级管理人员的变化情况

（1）2016年1月1日，南网能源总经理为周支柱，副总经理为陈庆前、陈朴、曹重，总会计师为颜朋。

（

）2016年

月

日，南网能源召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公司经营管理人员调整的议案》，同意解除聘任周支柱同志南网能源总经理职务。南网能源高级管理人员变更为陈庆前、陈朴、曹重、颜朋。

（

）2016年

月

日，南网能源召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》,同意聘任陈庆前同志为南网能源总经理。南网能源高级管理人员变更为陈庆前、陈朴、曹重、颜朋。

（

）2018年

月

日，南网能源召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于改聘公司副总经理的议案》，同意聘任詹昕先生为南网能源副总经理，曹重先生不再担任公司副总经理。南网能源高级管理人员变更为陈庆前、陈朴、詹昕、颜朋。

（5）2018年8月28日，南网能源召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任公司经营班子副职岗位职业经理人的议案》，同意聘任陈朴、翁军华、雷鸣先生为南网能源副总经理岗位职业经理人，同意聘任韩庆敏先生为南网能源副总经理兼总会计师岗位职业经理人。南网能源高级管理人员变更为陈

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庆前、陈朴、翁军华、雷鸣、韩庆敏、詹昕、颜朋。（

）2018年

月

日，颜朋因工作调动与南网能源解除劳动关系。南网能源高级管理人员变更为陈庆前、陈朴、翁军华、雷鸣、韩庆敏、詹昕。

（7）2019年9月22日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任陈庆前为发行人总经理，聘任陈朴、翁军华、雷鸣为副总经理，聘任韩庆敏为副总经理、总会计师兼董事会秘书。发行人的高级管理人员变更为陈庆前、陈朴、翁军华、雷鸣、韩庆敏。

经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及变更符合有关中国法律的规定，履行了必要的法律程序；报告期内，发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动均为正常的人事变动，主要为进一步完善法人治理结构而进行的增选、调整，以及因工作职务调整、换届而出现的相关变动，且报告期内发行人的控股股东、实际控制人未发生变动。据此，发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内未发生对发行人的持续经营和本次发行上市构成不利影响的重大变动。

（三）发行人的独立董事

2019年9月22日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《南方电网综合能源股份有限公司独立董事工作细则》，选举韩振平、丁军威、栗皓为发行人独立董事。截至本律师报告出具之日，发行人的独立董事未发生过变更。经本所律师核查，韩振平、栗皓已取得独立董事资格证书；丁军威尚未取得独立董事资格证书，但其已报名参加最近一次独立董事资格培训。

经核查，本所律师认为，除上述已披露情形外，发行人独立董事的组成、人数、任职符均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规定；发行人《独立董事工作细则》所规定的独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其分、子公司执行的税种税率

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根据《审计报告》、发行人说明以及发行人提供的其他相关文件资料，经核查，本所律师确认，截至2019年

月

日，发行人及其分、子公司依法适用的主要税种、税率情况如下：

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：

经本所律师核查，并根据相关税务主管部门出具的证明文件，发行人及其分、子公司报告期内适用的主要税种、税率符合当地法律、法规及规范性文件的要求。

（二）发行人及其分、子公司享受的税收优惠政策

5-2-112

、企业所得税优惠政策（

）三免三减半企业所得税优惠政策a.公共基础设施项目投资经营所得优惠《企业所得税法实施条例》第八十八条规定，对符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》(财税[2008]46号)、《财政部、国家税务总局、国家发展改革委关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》(财税[2008]116号)、《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》(国税发[2009]80号)、《财政部、国家税务总局关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》(财税[2014]55号)规定，对居民企业经有关部门批准，从事符合《公告基础设施项目企业所得税优惠目录》规定范围、条件和技术标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司澄迈新能源公司、沈阳南电能源科技有限公司、南综广西公司、南综贵州公司、南综云南公司、珠海能源公司、五华新能源公司、深圳南能永联新能源有限公司、上海南能新能源科技有限公司、保定天穗新能源科技有限公司、济宁市天穗新能源科技有限公司、南京天穗新能源科技有限公司、苏州天穗新能源科技有限公司、诸暨惠华公司、佛山能源公司、佛山南新公司、晟佑晟新能源公司和师宗太阳能公司的光伏发电项目自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，项目所得享受企业所得税的“三免三减半”的税收优惠政策。具体情况详见本律师工作报告附表十八。

b.节能服务企业所得税优惠政策

根据《国家税务总局、国家发展改革委关于落实节能服务企业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题的公告》(国家税务总局、国家发展

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改革委公告2013年第77号)、《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》(财税[2010]110号)规定，对实施节能效益分享型合同能源管理项目的节能服务企业，凡实行查账征收所得税的居民企业并符合《企业所得税法》有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。经核查，发行人及其控股子公司南综贵州公司、黔南州南网综合能源有限公司、南综广西公司、贵州南能智光公司、封丘润恒公司的合同能源管理项目自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，节能项目所得享受企业所得税“三免三减半”的税收优惠政策。

（

）西部大开发企业减征企业所得税优惠根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年

月

日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，可减按15%税率缴纳企业所得税。

依据上述文件的规定，并经核查，本所律师认为，发行人之控股子公司南综云南公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月，南综广西公司2019年1-9月，广西南能鑫灏恒能源开发有限公司2018年度符合西部大开发优惠条件，可以享受减按15%税率缴纳企业所得税。（

）小型微利企业减征企业所得税优惠

经核查，报告期内小型微利企业的所得税税收优惠政策如下：

5-2-114

依据上述文件的规定，发行人之控股子公司黔南州南网综合能源有限公司、吉安天穗新能源有限公司2017年度、2018年度、2019年1-9月符合小型微利企业的标准；长沙南能新奥新能源科技有限公司、广东鼎云公司、云南广能公司、武汉南智新能源有限公司2018年度、2019年1-9月符合小型微利企业的标准；广西南能鑫灏恒能源开发有限公司、广东南网城市环保科技有限公司、大连南电新能源有限公司、舞钢市华浩新能源有限公司2019年1-9月符合小型微利企业的标准。前述小型微利企业适用20%的企业所得税税率。（

）资源综合利用企业所得税优惠

根据《企业所得税法实施条例》、《财政部、国家发展和改革委员会、国家税务总局关于印发<国家鼓励的资源综合利用认定管理办法>的通知》（发改环资[2006]1864号）、《财政部、国家税务总局、国家发展改革委关于公布资源综合利用企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》（财税[2008]117号）、《财政部、国家

5-2-115

税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]47号）、《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》（国税函[2009)185号）规定，企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入收入总额。经核查，本所律师认为，发行人之控股子公司织金南华清洁能源开发有限公司2016年度的煤矿瓦斯发电收入，计税时减按90%计入当年收入总额。

、增值税优惠政策（

）节能收入免征增值税税收优惠政策根据《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号）、《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定，节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税。

依据上述文件规定，南综贵州公司、黔南州南网综合能源有限公司的合同能源管理节能收入享受免征增值税的税收优惠。（

）增值税即征即退税收优惠政策

根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）的规定，纳税人销售自产的资源综合利用产品或提供资源综合利用劳务的，可享受增值税即征即退政策。

经本所律师核查，广西南能鑫灏恒能源有限公司2018年度和2019年1-9月利用余热、余压发电的销售收入，可以享受增值税即征即退100%的政策；织金南华清洁能源开发有限公司2016年度利用煤炭开采过程中产生的煤矿瓦斯发电的销售收入，可以享受增值税即征即退100%政策。

（

）技术服务收入免征增值税税收优惠政策

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》

5-2-116

（财税[2016]36号）

，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。经本所律师核查，广州智业公司提供技术服务、技术开发和与之相关的技术咨询等技术服务取得的收入免征增值税。（

）供热企业免征增值税税收优惠根据《财政部、税务总局关于延续供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2019]38号）的规定，自2019年1月1日至2020年供暖期结束，对供热企业向居民个人供热收取的采暖费收入免征增值税。

经本所律师核查，封丘润恒公司向居民个人供热取得的采暖费收入免征增值税。

（三）发行人及其分、子公司享受的政府补助

根据《审计报告》、发行人提供的相关政府批复文件及发行人提供的其他资料，经核查，本所律师确认，发行人及其分、子公司享受的政府补助在报告期内计入其他收益或营业外收入的情况详见本律师工作报告附表十九。

（四）发行人及其分、子公司的纳税情况

根据《审计报告》、发行人及其分、子公司的纳税申报表、发行人承诺、发行人及其分、子公司主管税务机关出具的税务证明，并经本所律师核查，发行人及其分、子公司近三年依法纳税，不存在重大税收违法行为，不存在因税收违法行为而受到相应税务主管机关重大行政处罚的情形。

发行人及其分、子公司报告期内税务处罚情况详见本律师工作报告正文“二

十、诉讼、仲裁或行政处罚”。本所律师认为，发行人上述的税务处罚不构成重大税收违法行为，对发行人的本次发行上市不构成实质性法律障碍。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本法规于2017年7月11日被财政部、国家税务总局颁布的《关于建筑服务等营改增试点政策的通知》、2019年3月20日财政部、国家税务总局、海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》予以修订，本律师工作报告引用内容不涉及修改部分。

5-2-117

（一）发行人日常生产经营活动的环境保护情况根据发行人提供的环境影响批复/备案文件、相关环境保护主管部门出具的证明、本所律师在国家生态环境部网站、发行人及其分、子公司住所地环境保护主管部门网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询并对相关环境保护主管部门进行访谈，除本律师工作报告正文“

二十、诉讼、仲裁或行政处罚”已披露情形外，发行人及其分、子公司不存在其他因违反环境保护方面法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

（二）发行人募投项目是否符合环境保护的要求关于本次募集资金投资项目的环境保护情况，详见本律师工作报告正文“十

八、发行人募集资金的运用”部分。

（三）发行人的产品质量和技术监督根据发行人提供的资料，发行人及其分、子公司已建立质量管理体系，并经有关认证机构认证，具体认证情况如下：

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关于发行人及其分、子公司近三年受到的质量监督相关行政处罚情况，详见本律师工作报告正文“

二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述。

本所律师认为，发行人部分控股子公司质量监督相关行政处罚所涉及的问题均及时整改完毕，该等行政处罚情形不会影响发行人的正常运营和持续经营，不构成《首发管理办法》第十八条第（二）项规定的情节严重情形，不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

根据发行人提供的质量制度体系等制度文件、相关质量技术监督主管部门出具的证明和本所律师在国家市场监督管理总局网站、发行人及其分、子公司住所地质量技术监督主管部门网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，并经本所律师查询《审计报告》，除本律师工作报告已披露情形外，发行人及其分、子公司报告期内能够遵守国家及地方产品质量和技术监督方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在其他因违反国家及地方产品质量和技术监督局方面法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金投资项目

根据发行人2020年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟发行不超过75,757.5757万股人民币普通股（A股），募集资金拟投资项目的基

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本情况如下：

（二）募集资金投资项目的批准或授权根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的募集资金投资项目已经取得了相关部门的核准/备案，需要进行环境影响评价的项目已取得环境保护部门的批复，具体情况如下：

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注1：2020年1月10日，广州市生态环境局出具《关于南方电网综合能源股份有限公司拟投资建筑节能服务拓展项目环保问题的复函》，明确建筑节能服务拓展项目不存在排放废水、废气等造成环境污染等情况，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《广州市环境保护局关于印发广州市不纳入环境影响评价管理的工程建设项目名录的通知》（穗环规字[2018]4号）有关规定，上述工程不纳入建设项目环境影响评价管理。

注2：2020年3月11日，民权县环境保护局公布《关于2020年3月11日建设项目环境影响评价文件受理情况的公示》，明确已受理河南长领食品有限公司生物质气化技术改造项目环境影响评价文件，并将受理情况予以公示。2020年3月13日，民权县环境保护局出具《关于河南长领食品有限公司生物质气化技术改造项目审批情况说明》。

注3：2019年12月27日，朝阳市营商环境建设局出具《关于城市照明节能服务拓展项目环评、能评请示的回复》，明确对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》，城市照明节能服务拓展项目不需要开展环境影响评价。城市照明节能服务拓展项目系对原有路灯进行节能改造，不涉及土地利用事项。

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经核查，本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（三）募集资金投资项目涉及与他人合作的相关合同

经本所律师核查，发行人募集资金投资项目均由其自身或全资子公司实施，不涉及与他人进行共同投资的情形，募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。

十九、发行人的业务发展目标

根据《招股说明书》及发行人确认，发行人致力于为用能客户提供整体节能解决方案，依托丰富的节能项目实施经验、完善的服务体系，努力成为国内一流的综合节能服务商。

在国家大力推进节能减排的政策环境下，发行人未来的主要发展目标如下：

（一）深化与重点高耗能行业企业的节能服务合作，积极拓展高耗能行业优质客户，提高该领域的市场份额；（二）继续专注于建筑用能系统的全生命周期节能服务，发挥在建筑用能系统从方案、建设到能源管理的专业优势和行业经验，进一步加大产品和服务研发投入与市场投入，满足快速增长的市场需求；（三）以城市为服务对象，拓展基于路灯的节能低碳智慧城市业务，实现从城市公共照明节能向城市综合节能延伸；（四）在交通便利、秸秆及农林废弃物产量高、物流方便的地区，开发生物质综合利用项目。未来，发行人将进一步提高在节能服务领域的优势，依托丰富的节能项目实施经验、强大的技术力量、完善的服务体系，推动节能服务业务上下游的价值延伸与整合，打造产业生态链，推动公司业务高质量发展，成为行业领军、国际领先的节能减排服务供应商。

经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其分、子的诉讼、仲裁案件

经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及分、子公司尚未了结的、

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争议金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁案件共4件。具体情况如下：

、发行人与大唐桂冠合山发电有限公司合同纠纷案

、广西昌菱公司与中国能源建设集团湖南火电建设有限公司合同纠纷案

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、发行人与长沙派盟新能源科技有限公司、中联达新能源工程有限公司、湖南六建机电安装有限责任公司建设工程合同纠纷案

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、南方电网综合能源(云南)有限责任公司与云南通信股份有限公司泰丽酒店分公司合同纠纷案

根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述已披露的诉讼、仲裁案件之外，

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截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分、子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。本所律师认为，发行人及其分、子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，系该等公司生产经营过程中的一般性合同纠纷，其争议金额占发行人资产总额的比例较小，对发行人的财务状况以及正常生产经营不会构成重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。

（二）发行人及其分、子公司的行政处罚根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分、子公司受到的罚款以上的行政处罚共

件。具体情况如下：

、土地相关行政处罚2018年4月19日，盘州市国土资源局出具“盘州国土资执罚字[2018]54号”《行政处罚决定书》，对晟佑晟新能源公司未经有权机关批准，擅自于2017年

月在盘州市保田镇鹅毛寨村占用集体土地39,200平方米建设鹅毛寨光伏发电站升压站及料场的行为，责令晟佑晟新能源公司立即停止非法占地的违法行为；立即自行拆除在非法占用的土地上新建料场的一切设施，恢复土地原状；没收在非法占用的土地上新建的升压站及附属设施，处以罚款合计182,396.7元。经本所律师核查，晟佑晟新能源公司已于2018年5月23日缴纳上述罚款182,396.7元。

2018年

月

日，盘州市国土资源监察大队出具《情况说明》，明确截至2018年11月15日，盘州国土资执罚字[2018]54号行政处罚已执行到位。2019年10月10日，盘州市自然资源局出具《证明》，明确晟佑晟新能源公司已于规定时间缴纳罚款，行政处罚履行到位；上述行为未造成严重后果和不良社会影响，不属于重大行政处罚。

综上，本所律师认为，晟佑晟新能源公司的上述行政处罚发生于发行人收购晟佑晟新能源公司股权前，发行人收购后再未受到主管部门关于土地方面行政处罚，盘州市自然资源局确认其不属于重大行政处罚，且该等行政处罚已及时整改完毕，不会影响发行人的正常运营和持续经营，不构成本次发行上市的实质法律障碍。

、环保相关行政处罚

5-2-128

（

）广西昌菱公司2019年

月

日，上思县环境保护局出具“上环罚字[2019]6号”《上思县环境保护局行政处罚决定书》，对广西昌菱公司的锅炉烟气排放口自2018年12月29日至2019年1月15日氮氧化物超《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）标准限值排放的行为，决定处以罚款

万元。经本所律师核查，广西昌菱公司已于2019年4月25日缴纳上述罚款10万元。2019年6月28日，上思县环境保护局出具“上环罚字[2019]9号”《上思县环境保护局行政处罚决定书》，对广西昌菱公司的锅炉烟气排放口自2019年

月11日至2019年5月18日15时氮氧化物排放浓度小时均值超《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）标准限值的行为，决定处以罚款12万元。经本所律师核查，广西昌菱公司已于2019年

月

日缴纳上述罚款

万元。2019年10月22日，防城港市上思生态环境局出具《证明》，明确广西昌菱公司已于规定时间内缴纳相关罚款，并完成相关整改；上述两起行政处罚不属于违反相关法律法规而受到的重大行政处罚。

根据《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》，大气污染物超标排放的处罚共分四种情形，即较轻（处十万以上三十万元以下罚款）、一般（处三十万元以上五十万元以下罚款）、较重（处五十万元以上七十万元以下罚款）、严重（处七十万元以上一百万元以下罚款）。据此，广西昌菱公司被分别处以10万、12万元罚款，属于情节较轻情形。

综上，本所律师认为，广西昌菱公司的上述行政处罚属于情节较轻情形，防城港市上思生态环境局确认其不属于重大行政处罚，该等行政处罚已及时整改完毕，不会影响发行人的正常运营和持续经营，不构成本次发行上市的实质法律障碍。

（

）晟佑晟新能源公司

2018年2月24日，盘州市环境保护局出具“盘环罚字[2018]2号”《盘州市环境保护局行政处罚决定书》，对晟佑晟新能源公司未取得环保竣工验收批复或备案文件即投入生产或者使用的行为，决定处以罚款20万元，并责令晟佑晟新能源公司改正上述环境违法行为。经核查，晟佑晟新能源公司已于2018年3月14

5-2-129

日缴纳上述罚款20万元。根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4号），建设单位应当按照该办法组织对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收监测报告，并登陆全国建设项目竣工环境保护验收信息平台，填报建设项目基本信息、环境保护验收情况等相关信息，环境保护主管部门对上述信息予以公开。经核查，2018年3月，晟佑晟新能源公司委托临沧尚德环境技术有限公司编制了《建设项目竣工环境保护验收调查报告》，明确该项目基本按照环评文件及批复要求建设，环保设施运行平稳可靠，可以通过环保验收。晟佑晟新能源公司已在全国建设项目竣工环境保护验收信息平台填报了相关信息，验收报告公示期间为2018年2月8日至2018年3月20日。2018年11月16日，盘州市环境保护局出具《情况说明》，明确上述行政处罚已整改完毕，整改完成日期为2018年

月

日。根据《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第六百八十二号）第二十三条，建设项目未经验收即投入生产或者使用的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上

万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。据此，晟佑晟新能源公司被处以20万元罚款系按最低处罚幅度处罚，不属于造成重大环境污染或生态破坏的情形。

2019年10月16日，六盘水市生态环境局出具《证明》，确认晟佑晟新能源公司已于规定时间内缴纳罚款，完成相关整改；上述违法行为轻微并及时改正，未造成危害和不良社会影响，不属于情节严重情形。综上，本所律师认为，晟佑晟新能源公司的上述行政处罚发生于发行人收购晟佑晟新能源公司股权前，发行人收购后再未受到主管部门关于环境方面行政处罚，上述处罚系按照最低处罚幅度处罚，不属于重大环境污染或生态破坏情形，且六盘水市生态环境局确认该违法行为轻微并及时纠正，未造成危害和不良社会影响，不属于情节严重情形，该等行政处罚已及时整改完毕，不会影响发行人的正常运营和持续经营，不构成本次发行上市的实质法律障碍。

5-2-130

2018年8月28日，贵州省环境保护厅出具“黔环辐罚字[2018]8号”《贵州省环境保护厅行政处罚决定书》，对晟佑晟新能源公司盘县鹅毛寨一期50MWp农业光伏电站配套建设的220kV升压站及1条220kV输电线路建设工程环境影响评价文件，未依法经审批部门审查即开工建设的行为，决定罚款23.75万元。经本所律师核查，晟佑晟新能源公司已于2018年

月

日缴纳上述罚款

23.75万元。

2018年9月19日，贵州省环境保护厅核发“黔环辐表[2018]66号”《审批意见》，原则同意《盘县鹅毛寨光伏电站220kV送出工程建设项目环境影响报告表》和《关于对<盘县鹅毛寨光伏电站220kV送出工程建设项目环境影响报告表>的评估意见》的结论和建议。

2019年

月

日，贵州省生态环保厅出具《证明》，确认晟佑晟新能源公司上述违法行为轻微并及时纠正，未造成危害后果和不良社会影响，不属于情节严重情形。

综上，本所律师认为，晟佑晟新能源公司的上述行政处罚发生于发行人收购晟佑晟新能源公司股权前，发行人收购后再未受到主管部门关于环境方面行政处罚，且贵州省生态环境厅确认该违法行为轻微并及时纠正，未造成危害和不良社会影响，不属于情节严重情形，该等行政处罚已及时整改完毕，不会影响发行人的正常运营和持续经营，不构成本次发行上市的实质法律障碍。

、质量监督相关行政处罚

2018年

月

日，毕节市质量技术监督局出具“（毕）质监罚字[2018]1-04号”《质量技术监督行政处罚决定书》，对贵州南能智光公司使用未经检验合格的特种设备的行为，决定给予责令立即停止使用未经检验合格的特种设备并处罚款

万元的行政处罚。同时，上述行政处罚决定书明确，“贵州南能智光公司积极配合执法人员调查取证工作，及时申请完善相关手续，完成了两台锅炉的相关检验手续，且属于初次违法”。经核查，贵州南能智光公司已于2018年8月13日缴纳上述罚款

万元。

2018年6月14日，毕节市质量技术监督局金海湖新区（贵州毕节经济开发区）分局核发“锅10黔F00012（18）”及“锅10黔F00013（18）”《特种设备使用登记证》，对贵州南能智光公司于贵州省毕节市江天水泥厂内使用的编号为

5-2-131

“20130064I”及“20130064II”的承压蒸汽锅炉，予以使用登记。根据《特种设备安全法》（主席令第四号）第八十四条，使用未经检验合格的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款。据此，贵州南能智光公司被处以3万元罚款系按最低处罚幅度处罚。

2019年

月

日，毕节市市场监督管理局出具《证明》，确认贵州南能智光公司已按规定时间缴纳罚款并完成相关整改，上述行政处罚不属于违反相关法律法规而受到的重大行政处罚。

综上，贵州南能智光公司积极配合执法人员调查取证工作，及时申请完善相关手续，完成了两台锅炉的相关检验手续，属于初次违法，主管部门按照最低处罚幅度进行了罚款；毕节市市场监督管理局确认贵州南能智光公司已完成相关整改，该行政处罚不属于重大行政处罚。本所律师认为，上述违法行为不会影响发行人的正常运营和持续经营，不构成本次发行上市的实质法律障碍。

、税务相关行政处罚

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经本所律师核查，发行人、南网能源东莞分公司、贵州南能智光公司黎平分公司、佛山南新公司、广东鼎云公司、封丘润恒公司的上述税务行政处罚均不属于《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国家税务总局公告2016年第24号；2016年6月1日生效，2018年12月31日废止）、《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告2018年第

号，2019年

月

日生效）规定的重大税收违法案件及重大税收违法失信案件。

综上，发行人及部分分、子公司的上述税务违法行为罚款数额较小，不属于重大税收违法案件及重大税收违法失信案件，且相关主管部门均确认不属于重大行政处罚或属于轻微违法行为。本所律师认为，该等行政处罚情形不会影响发行人的正常运营和持续经营，不构成本次发行上市的法律障碍。

5-2-133

根据发行人的确认、《审计报告》、各政府部门出具的证明文件，并经本所律师在国家、发行人及其分、子公司住所地相关政府主管部门网站、司法机关网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等公开网站进行查询，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告已披露之情形外，发行人及其分、子公司不存在其他罚款以上行政处罚。

（三）持有发行人5%以上股份主要股东的诉讼、仲裁案件及行政处罚

根据持有发行人5%以上股份的股东南方电网、广东省能源集团、绿色能源混改基金、广东广业集团、广业绿色基金的确认，并经本所律师核查（核查方式包括查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等），截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）发行人的董事长、总经理的诉讼、仲裁案件及行政处罚

根据发行人董事长秦华、总经理陈庆前的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查（核查方式包括查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等），截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长秦华、总经理陈庆前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》编制过程中相关法律问题的讨论。本所律师已审阅《招股说明书》及其摘要，特别是发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关内容。本所律师认为，《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处，《招股说明书》不会因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

（一）原定向募集公司增资发行的有关问题

5-2-134

因发行人并非定向募集设立的公司，故《信披编报规则12号》第五十条“原定向募集公司增资发行的有关问题”内容不适用于发行人。

（二）其他问题

发行人不存在其他对本次发行上市有重大影响的法律问题。

二十三、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会和深交所批准、同意外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等中国法律所规定的股票发行和上市条件。报告期内，发行人不存在影响本次发行上市的实质性法律障碍或风险；《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。

本律师工作报告正本一式五份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

5-2-135

（此页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所关于南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市之律师工作报告》之签章页）

北京市浩天信和律师事务所经办律师：

经办律师：

经办律师：

单位负责人：

5-2-

附表一：发行人及其分、子公司重大关联交易合同之销售合同

5-2-

附表二：发行人及其分、子公司重大关联交易合同之借款合同

（一）截至2019年9月30日仍在履行中的委托贷款合同

5-2-

（二）截至2019年

月

日已履行完毕的委托贷款合同

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5-2-

附表三：发行人的分公司

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附表四：发行人的控股子公司

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附表五：发行人的参股公司

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