中信建投证券股份有限公司

关于南方电网综合能源股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之发行保荐工作报告

保荐机构

二〇二〇年十二月

3-2-1

保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李庆利、温家明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

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目录

释义 ...... 3

第一节项目运作流程 ...... 4

一、保荐机构内部审核流程 ...... 4

二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ...... 8

三、本次证券发行项目执行的主要过程 ...... 8

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 12

五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 ...... 12

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 13

七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况 ...... 16

八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 ...... 21

第二节项目存在问题及其解决情况 ...... 23

一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 ...... 23

二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ...... 23

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...... 23

四、内核委员会审核意见及具体落实情况 ...... 23

五、保荐机构关于发行人股利分配政策的核查意见 ...... 135

六、证券服务机构出具专业意见的情况 ...... 136

附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ...... 139

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释义

本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

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第一节项目运作流程

一、保荐机构内部审核流程本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会保荐。

（一）本保荐机构内部审核部门设置

本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委质控部、运营部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。

（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程

1、项目立项审批

立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：

（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请

投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。

（2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议

质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。

立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投

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资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项会议的委员人数不得少于5人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3。

（3）立项会议审议表决立项申请立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意见和要求。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。

投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。

2、立项复核首次公开发行股票项目在向当地证监局报送辅导申请前，业务部应提出立项复核申请，经立项会议审核通过后，方能报送辅导申请相关文件。立项复核申请的审核流程如下：①由业务部提交《立项复核申请表》、尽职调查报告及拟报送的辅导申请整套材料；②投行委质控部出具复核的初审意见；③召开立项会议对复核事项进行表决。

经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。

3、投行委质控部审核

（1）项目负责人向投行委质控部提出工作底稿验收申请业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行委质控部验收。验收通过的，投行委质控部应当制作项目质量控制报告。验收未通过的，投行委质控部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

（2）投行委质控部对内核申请文件进行审核投行委质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判

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断。投行委质控部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录，提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

4、内核部审核内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或进一步补充尽职调查。

内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在内核会议召开前3至5个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。

5、内核委员会审核

（1）参会内核委员审核发行申请文件

参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。

（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决

①召开内核会议的相关规定

内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人数不得少于7人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、质控团队至少各有1名委员参与投

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票表决。来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银行类业务内部控制人员回避制度》的规定主动回避审核项目的内核会议。

②内核会议的审议程序内核会议包含以下程序：A、投行委质控部发表审核意见；B、项目组介绍申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员回避情况下，参会内核委员进行审议、表决；E、统计表决结果。

内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二以上（含）的内核委员同意，可决定暂缓表决。待问题解决后，业务部门重新申请启动内核会议审议程序，提请内核委员会审议。

③内核委员会审核内核意见回复

通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。

申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。

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二、本次证券发行项目的立项审核主要过程

（一）本项目申请立项时间本项目申请立项时间为2019年7月22日。

（二）本项目立项评估时间

本项目立项评估时间为2019年8月1日。

（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序

本保荐机构立项委员会由投资银行业务委员会、投资银行部、并购部、创新融资部、资本市场部、内核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。本保荐机构立项委员会召开立项会议对南网能源IPO项目的立项申请进行了审议。根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

1、保荐代表人：李庆利、温家明

2、项目协办人：何继兴

3、项目组其他成员：温杰、钟秋松、周鹏、蒋南航、钟子康

（二）进场工作的时间

本保荐机构于2019年7月进驻南网能源IPO项目现场，开展尽职调查与辅导工作。

（三）尽职调查的主要过程

本保荐机构进驻项目现场后，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对南网能源展开了全面详细的尽职调查工作。

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1、尽职调查工作方式根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《中信建投证券投资银行业务尽职调查工作规则》等相关规章的要求，结合发行人实际情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：

（1）与发行人董事、高级管理人员、监事及具体业务部门负责人座谈，了解发行人的具体业务情况；

（2）发放尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的内部资料，并对所收集资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿；

（3）组织召开并主持中介机构协调会，对在尽职调查中发现的重大问题组织协调发行人律师和发行人会计师的经办人员进行分析讨论，确定解决方案并统筹安排项目工作进度；

（4）现场考察。为更好地了解南网能源的资产质量状况及业务经营情况，本保荐机构现场考查了发行人的办公场所、发行人子公司的办公场所等；

（5）就特定事项征询相关政府部门并获取守法证明文件，包括但不限于：

自然资源局、住建局、工商局、税务局、环保局等单位守法证明文件；

（6）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的重要事项提供建议。

2、尽职调查工作范围

本保荐机构对发行人尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。

3、尽职调查工作内容

本保荐机构项目组人员进场以后就以下情况对发行人进行了重点调查：

（1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人及其控股子公司的历史沿革

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情况、股本形成与演变情况、重大重组情况以及人员、资产、财务、机构、业务方面的“五独立”情况等；

（2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况及前景，发行人的业务模式，了解发行人所处的行业地位和竞争优势，核查了发行人已签署的重大商务合同；

（3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制人及其所控制企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等；

（4）高管人员调查，重点调查了发行人高管人员的任职及变动情况、胜任能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等；

（5）组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况等；

（6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务资料并对相关指标及经营成果的变动情况；

（7）业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标及募集资金与未来发展目标的关系等；

（8）募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的必要和可行性、及投资收益情况；

（9）风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。

（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程

李庆利、温家明参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：

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（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容

何继兴、温杰、钟秋松、周鹏、蒋南航、钟子康参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：

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四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

（一）内部核查部门的成员构成

本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、投行委质控部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。

（二）现场核查的次数及工作时间

2020年

月

日至2020年

月

日，本保荐机构内部核查部门在项目组成员的协助下对发行人进行了现场核查。

五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程

（一）内核会议时间

本项目内核会议时间为2020年

月

日。

（二）内核委员会成员构成

本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务委员会、内核部、法律合规部、风险管理部、资本市场部、研究发展部、投资银行部、并购部、创新融资部等相关部门人员组成。参与本项目内核的内核委员为：林煊、陈友新、刘佳萍、刘雪月、任杰、张建文、刘先丰。

（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见

内核委员会参会委员认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报中国证监会审核。

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（四）内核委员会表决结果

本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

南网能源目前的股东结构中，以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业包括绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）、广东省广业绿色基金管理有限公司。

本次核查对象为发行人的股东。截至本核查意见出具日，发行人的股东结构如下表所示：

南网能源公司目前的股东结构均非自然人股东：

（1）中国南方电网有限责任公司、广东省能源集团有限公司、广东省广业绿色基金管理有限公司、特变电工股份有限公司、广州智光电气股份有限公司、广东省广业集团有限公司均系由其投资人以自有资金出资设立的公司，并非以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂

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行办法》规定的私募投资基金；

（2）绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）为《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，需履行相关备案手续。

（二）核查方式

1、已办理基金登记备案的股东

（1）绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）

保荐机构调阅了绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）的工商登记资料、财务报表等文件材料，登录中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）的管理人南网建鑫基金管理有限公司于2017年8月14日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记（登记编号：P1064211）。绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）于2019年7月10日在中国证券投资基金业协会私募基金备案。

2、无需办理基金登记备案的股东

（1）中国南方电网有限责任公司

保荐机构调阅了南方电网的工商登记资料、财务报表等文件材料，登录中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，南方电网系国务院国有资产监督管理委员会直接管理大型中央企业，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购南网能源股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。

（2）广东省能源集团有限公司

保荐机构调阅了广东能源集团有限公司的工商登记资料、财务报表等文件材料，登录中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，广东能源集团系由广东恒健投资控股有限公司、中国华能集团有限公司于2001年8月投资设立的有限责任公司，其以自有资金认购南网能源股份，没有对外公开或非公开募集投

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资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购南网能源股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。

（3）广东省广业绿色基金管理有限公司保荐机构调阅了广业绿色基金的工商登记资料、财务报表等文件材料，登录中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，广业绿色基金系由广东省广业集团有限公司于2017年1月25日在广州市注册设立的有限责任公司，于2017年6月5日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记（登记编号：

P1063053），其以自有资金认购南网能源股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购南网能源股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。

（4）特变电工股份有限公司保荐机构调阅了特变电工的工商登记资料、财务报表等文件材料，登录中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，特变电工是一家在上海证券交易所上市的公众公司，股票代码为：600089.SH，其以自有资金认购南网能源股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购南网能源股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。

（5）广州智光电气股份有限公司保荐机构调阅了智光电气的工商登记资料、财务报表等文件材料，登录中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，智光电气系一家在深圳证券交易所独立上市的公众公司，股票代码为：002169.SZ，其以自有资金认购南网能源股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购南网能源股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登

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记、备案。

（6）广东省广业集团有限公司保荐机构调阅了广业集团的工商登记资料、财务报表等文件材料，登录中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，广业集团系广东省人民政府国有资产监督管理委员会100%持股的有限责任公司，其以自有资金认购南网能源股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购南网能源股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。

（三）核查结果

经核查，本保荐机构认为：发行人股东绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）已履行私募基金备案程序，并取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》。其管理人已完成私募投资基金管理人备案登记，并取得《私募投资基金管理人登记证书》（备案编码为SGU139）。

七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况

（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式

项目组李庆利（保荐代表人）、温家明（保荐代表人）和何继兴、温杰、钟秋松、周鹏、蒋南航、钟子康（项目组成员）于2019年7月至2020年12月，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：

1、发行人主体资格

（1）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查

核查方式：项目组核验了发行人持有的注册商标、专利权利证书、软件著作权、域名无形资产权利证书等原件，取得了专利登记簿副本及相关证明文件。项目组登录了国家知识产权局网站，网络检索了发行人持有的注册商标、专利权利

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证书的基本情况。

核查结论：经核查，发行人拥有或使用的注册商标、专利权利证书、软件著作权、域名无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

（2）对发行人发行内部职工股或存在工会持股、职工持股会持股、信托持股情况的尽职调查

经核查发行人公司章程、工商登记和股东资料，发行人不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况。

2、发行人独立性

（1）对关联方和关联交易情况的调查

核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，详细了解发行人控股股东的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，并走访了南方电网及其下供电局等主要关联方，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。

核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易真实、定价公允。

3、发行人业绩和财务资料

（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组将对发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就毛利率波动原因等情况对发行人的业务部门、财务部门进行访谈。

核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，主要产品的价格和市场价格不存在差异，报告期内综合毛利率波动原因合理。

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（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要采购合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组将发行人重要原材料的采购价格和市场价格进行了对比。

核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商存在的关联关系均已披露，除披露情形外，不存在其他关联关系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场价格不存在差异。

（3）对发行人期间费用情况的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。

核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。

（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了单笔大额货币资金流出和流入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主要借款银行，并就发行人的资信评级情况，是否存在逾期借款情况获取了相关资料。项目组核查了与应付票据相关的合同，并就合同执行情况访谈了发行人的采购经理。

核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。

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4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性

（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查核查方式：项目组获取了发行人的工商、税务、土地、环保等主管机关的守法证明，项目组取得了相关主管机关针对处罚情况出具的不属于重大违规行为的证明。项目组实地查看了发行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保费用支付情况，并取得了相关环保批文。核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不存在重大违法违规行为。

（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查核查方式：公司控股股东为南方电网，实际控制人为国务院国资委。项目组取得了控股股东南方电网的营业执照、财务报告等，就控股股东是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，对发行人控股股东进行了调查，取得了发行人控股股东出具的不存在违法违规行为的确认文件；取得了控股股东持有的发行人股权不存在质押或争议情况证明文件。

核查结论：经核查，发行人的控股股东不存在涉及诉讼或仲裁、重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形

（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查

核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。

核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。

5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项

（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查

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核查方式：项目组取得了中国节能服务产业委员会编写的《节能服务产业发展报告》、中国工业节能与清洁生产协会编写的《2017节能服务公司百强研究报告》以及国家统计局相关统计数据。

核查结论：经核查，招股说明书所引用的市场排名及行业数据准确、客观，符合发行人的实际情况。

（2）对发行人或有事项的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人的征信报告，并走访了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行人是否涉及技术纠纷。

核查结论：经核查，截止本保荐工作报告出具日，发行人不存在其他或有事项。

（3）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查

核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。

核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签名真实有效。

（4）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查

核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互联网搜索方式核查相关承诺的真实性。

核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。

（二）保荐机构问核的实施情况

南网能源IPO项目重要事项尽职调查情况问核由质控部问核、保荐业务部

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门行政负责人问核两个部分组成。投行委质控部于2020年1月13日对南网能源IPO项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据投行委质控部的现场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况。

保荐业务部门行政负责人于2020年1月22日对南网能源IPO项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人李庆利、温家明和项目组主要成员何继兴、周鹏、蒋南航参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于南方电网综合能源股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门行政负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门行政负责人履行问核程序后，在《关于南方电网综合能源股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。

（三）问核中发现的主要问题

问核问题与内部核查部门关注的主要问题相同，参见“第二节项目存在问题及其解决情况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。

八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。

经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的

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判断无重大差异。

2、对律师专业意见的核查情况本保荐机构查阅了北京市浩天信和律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

3、对资产评估机构专业意见的核查情况本保荐机构查阅了北京中企华资产评估有限责任公司对发行人引入战略投资者和整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明“财务会计信息”章节进行了详细披露。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

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第二节项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项委员会未对该项目提出意见。根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。

二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况参见本发行保荐工作报告“第二节项目存在问题及其解决情况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出关注的主要问题，具体问题及其落实情况参见本发行保荐工作报告“第二节项目存在问题及其解决情况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。

四、内核委员会审核意见及具体落实情况

本保荐机构内核委员会对南网能源IPO项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。

内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：

1.2015年12月南网能源注册资本由3.5亿元增至10亿元，其中南方电网增资2.165亿元，南方电网出资资金中3,691万元为其于2013年6月至2015年11月日支付的珠海万山海岛新能源微电网示范项目款。请补充说明：

(1)南方电网以项目款出资的背景和原因、款项拨付依据及过程，是否存在出资内容不实或出资程序瑕疵；

(2)发行人2013年6月25日至2015年11月30日收到项目款时的列报，2015

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年12月定向增加南方电网出资额履行的决策程序及会计处理是否合规。【核查及解决情况】

一、南方电网以项目款出资的背景和原因、款项拨付依据及过程，是否存在出资内容不实或出资程序瑕疵

1、南方电网以项目款出资的背景和原因、款项拨付依据及过程

2013年5月2日，财政部印发《财政部关于下达2013年战略性新兴产业（能源）项目中央基建支出预算（拨款）的通知》（财企[2013]69号），明确根据《国家发展改革委关于下达2013年战略新兴产业（能源）第二批中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2013]678号），下达中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）2013年中央基建支出预算（拨款）指标3,691.00万元，专项用于南方电网综合能源有限公司珠海万山海岛新能源微电网示范项目。

2013年6月18日至2015年11月30日，南方电网公司分不同批次将上述3,691.00万元支付至南网能源公司，南网能源公司将其陆续计入实收资本，具体如下：

单位：万元

项目组检查了相关依据文件、银行凭证及记账凭证，上述资金已足额转入南网能源。

2019年11月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2019〕7-119号），经审验，截至2016年4月20日止，变更后的注册

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资本人民币100,000.00万元，累计实收资本人民币100,000.00万元。

2、南方电网以项目款出资所履行的审批程序2015年11月16日，南方电网出具《关于南方电网综合能源有限公司增资的批复》（南方电网财[2015]98号），同意南网能源有限注册资本由35,000.00万元增加到100,000.00万元。

2015年12月25日，南网能源有限召开股东会，会议决议同意南网能源有限注册资本增加至100,000.00万元，其中广东广业不增资，此次增资后持股比例为3.50%，南方电网及其子公司、粤电集团增资后持股比例为76.50%和20.00%，增资价格为1.00元/股。

2016年6月21日，广东省工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字【2016】第1600052241号），核准本次变更。

2019年11月8日，南网能源2016年在册股东中国南方电网有限责任公司、广东省粤电集团有限公司、广东电网有限责任公司、广西电网有限责任公司、云南电网有限责任公司、贵州电网有限责任公司、广东省广业资产经营有限公司、海南电网有限责任公司等，出具了《关于南方电网综合能源有限公司2015年增资事项的确认函》，同意中国南方电网有限责任公司将2013年6月25日至2016年11月30日支付至南网能源公司的珠海万山海岛新能源微电网示范项目款项3,691.00万元作为南网能源公司2015年增资款项，对于上述增资款项不存在争议、纠纷。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条之规定，企业原股东增资，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资；根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条之规定，增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例，通过非公开协议方式进行增资。本次增资时，南网能源系国有全资企业，且均为原股东增资，符合非公开协议增资之条件。

综上，南方电网以项目款出资不存在出资内容不实的情形，且已履行了合符规定的审批程序。

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二、发行人2013年6月25日至2015年11月30日收到项目款时的列报，2015年12月定向增加南方电网出资额履行的决策程序及会计处理是否合规。

根据《财政部关于下达2013年战略性新兴产业（能源）项目中央基建支出预算（拨款）的通知》（财企[2013]69号）的要求，该项目款项专项用于南网能源珠海万山海岛新能源微电网示范项目。南方电网以增资方式将相关款项注入南网能源，同时南网能源将该款项确认为股东增资款，并取得其他股东的一致同意，因而该会计处理合规。

2.2019年2月，南方电网印发《关于无偿划转所持南方电网综合能源有限公司股权的通知》，将广东电网、广西电网、贵州电网、云南电网、海南电网所持发行人的股权划转至南方电网。请补充说明本次无偿划转给南方电网的背景及原因，是否履行了相应的划转程序，划转批复部门是否具有权限，是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序。

【核查及解决情况】

一、本次无偿划转给南方电网的背景及原因

本次无偿划转前南方电网直接持有南网能源32.50%的股权，通过广东电网、广西电网、贵州电网、云南电网、海南电网间接持有南网能源44%的股权，合计持有南网能源76.50%的股权。本次无偿划转后，南方电网直接持有南网能源

76.50%的股权。本次无偿划转不改变南方电网对南网能源的控制关系。本次无偿划转系南方电网为进一步完善南方电网综合能源有限公司股权结构，落实南方电网关于加快推进南网能源上市的有关工作部署。

二、是否履行了相应的划转程序，划转批复部门是否具有权限，是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条的规定，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。本次无偿划转为国有产权在所出资企业内部的无偿划转，由所出资企业南方电网审批。

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第六条、第七条、第八条、第

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九条、第十条的规定，企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究；划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议；划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案；划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据；划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。

本次无偿划转以南网能源截至2018年12月31日的审计报告为依据，所履行的具体程序如下：

（一）无偿划转各方履行的内部审议程序

1、南方电网

南方电网召开2019年第一次党组会，审议了《关于无偿划转所持南方电网综合能源有限公司股权》的议案。

2019年1月30日，南方电网印发《关于无偿划转所持南方电网综合能源有限公司股权的通知》，将广东电网有限责任公司、广西电网有限责任公司、贵州电网有限责任公司、云南电网有限责任公司、海南电网有限责任公司持有的南网能源股权划转至南方电网。

2、广东电网

2019年2月26日，广东电网编制了《南方电网综合能源有限公司产权无偿划转债务处置方案》

2019年3月8日，广东电网召开董事会，审议通过了《关于无偿划转公司持有的南方电网综合能源公司股权》的议案。

2019年3月9日，广东电网在南方都市报上刊登公告，向各债权人公告通知了本次无偿划转事项。

3、广西电网

2019年2月14日，广西电网召开董事会，审议通过了《公司无偿划转公司持有的南方电网综合能源公司股权有关事宜》的议案；

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2019年2月20日，广西电网编制了《南方电网综合能源有限公司产权无偿划转债务处置方案》；2019年2月21日，广西电网向债权人发出关于本次无偿划转不影响其偿债能力与债务履行的公告；

2019年12月17日，广西电网在南国早报上刊登了本次无偿划转的公告。

4、贵州电网

2019年2月19日，贵州电网召开董事会，审议通过了《关于南方电网综合能源有限公司7.3%股权无偿划转的议案》；

2019年2月19日，贵州电网编制了《南方电网综合能源有限公司产权无偿划转债务处置方案》；

2019年2月19日，贵州电网向债权人发出关于本次无偿划转不影响其偿债能力与债务履行的公告；

2019年12月10日，贵州电网在贵州都市报上刊登了关于本次无偿划转的公告。

5、云南电网

2019年3月14日，云南电网召开2019年第5次董事会，会议审议通过了《关于公司无偿划转所持南方电网综合能源有限公司7.3%股权的议案》；

2019年3月6日，云南电网编制了《云南电网关于无偿划转所持南方电网综合能源有限公司7.3%股权的债务处置方案》；

2019年3月6日，云南电网向债权人发出关于本次无偿划转不影响其偿债能力与债务履行的公告；

2019年3月7日，云南电网在云南日报上刊登了关于本次无偿划转的公告。

6、海南电网

2019年3月1日，海南电网召开董事会，会议审议通过了《南网综合能源公司国有产权无偿划转的建议》的议案；

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2019年3月1日，海南电网编制了《南方电网综合能源有限公司产权无偿划转债务处置方案》；2019年4月10日，海南电网向债权人发出关于本次无偿划转不影响其偿债能力与债务履行的公告；2019年12月9日，海南电网在海南日报上刊登了关于本次无偿划转的公告。

（二）发行人履行的内部审议程序

1、2019年2月25日，南网能源召开2019年定期股东会，审议通过《关于南网能源增资的议案》，同意将南网能源注册资本金由10亿元提高到20亿元，各股东按同比例进行增资；审议通过《关于无偿划转南网能源公司部分股权的议案》，同意广东电网、广西电网、贵州电网、云南电网、海南电网分别将持有的南网能源20%、7.3%、7.3%、7.3%、2.1%（共计44%）股权无偿划转给南方电网。

2、南方电网分别与广东电网、广西电网、贵州电网、海南电网、云南电网签订了《南方电网综合能源有限公司股权无偿划转协议书》。

3、2019年3月27日，广东省市场监督管理局核发“粤核变通内字[2019]第44000011900001361号”《核准变更登记通知书》，核准南网能源变更登记。

综上，本次无偿划转已按相关法律法规履行了必备的划转程序。

3.2019年7月发行人注册资本由20亿元增加至30.30亿元，新增注册资本由绿色能源混改基金、特变电工、广业基金、智光电气4家出资。请补充说明：

（1）引入4家新增股东原因、增资价格及定价依据；本次增资是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序，是否经有权主管部门确认；

（2）请结合绿色能源混改基金的章程协议条款，补充说明南方电网是否对其形成控制或绿色能源混改基金与南网电网集团构成一致行动人。

（3）现有私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案手续。

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【核查及解决情况】

一、引入4家新增股东原因、增资价格及定价依据；本次增资是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序，是否经有权主管部门确认

1、引入4家新增股东的原因

为落实混合所有制改造战略，优化公司治理结构，充实公司资本，南网能源通过产权交易所公开征集了4家新增股东。

2、本次增资价格及定价依据

2019年6月20日，中企华评估公司出具《南方电网综合能源有限公司拟进入战略投资者项目所涉及的南方电网综合能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字〔2019〕第1201号），经评估，发行人股东全部权益截至2019年3月31日采用收益法的评估值为294,792.66万元.

本次增资价格以上述评估报告为依据确定，增资价格为1.48元每股。

3、本次增资所履行的程序

根据《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》的规定，“中央企业审批所属企业的混合所有制改革方案（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业除外）。”南方电网作为中央企业具有审批所属企业南网能源混合所有制改造的权限。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十七、第三十八条、第三十九条的规定，企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估；企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。南网能源本次增资所涉及的评估报告由中央企业南方电网进行备案。

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本次增资所履行审批、评估、备案等法定程序具体如下：

1、2019年4月30日至2019年6月28日，南网能源在北京产权交易所公开挂牌征集战略投资者。

2、2019年6月20日，天健会计师出具《南方电网综合能源有限公司2018年度、2019年1-3月合并审计报告》（天健粤审〔2019〕第1513号），经审计，南网能源截至2019年3月31日的净资产为2,935,804,131.45元。

3、2019年6月20日，中企华评估公司出具《南方电网综合能源有限公司拟进入战略投资者项目所涉及的南方电网综合能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字〔2019〕第1201号），经评估，发行人股东全部权益截至2019年3月31日采用收益法的评估值为294,792.66万元，评估结论的使用有效期限为自评估基准日起一年。本次评估结果已经南方电网出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2544NFDW2019118）备案。

4、2019年7月19日，南方电网印发《关于南网能源公司挂牌引战结果的批复》（南方资本〔2019〕2号），同意挂牌引战结果，同意绿色能源混改基金、广业绿色基金、特变电工、智光电气作为合格投资方。

5、2019年7月，南方电网、广东能源集团、广业集团、绿色能源混改基金、广业绿色基金、特变电工、智光电气、南网能源签订《增资协议》，同意绿色能源混改基金、广业绿色基金、特变电工、智光电气用现金认购新增注册资本。其中，绿色能源混改基金认购新增注册资本62,181.8182万元，认购价为92,029.090936万元；广业绿色基金认购新增注册资本15,030.3030万元，认购价为人民币22,244.84844万元；特变电工认购新增注册资本15,030.3030万元，认购价为人民币22,244.84844万元；智光电气认购新增注册资本10,787.8788万元，认购价为15,966.060624万元。认购价超过注册资本的部分计入资本公积。

6、2019年7月23日，南网能源召开2019年第五次股东会，同意南网能源注册资本金由20亿元变更为303,030.3030万元，本次新增注册资本人民币

10.30303030亿元，由新增的四家股东出资，其中绿色能源混改基金以货币方式认缴出资人民币62,181.8182万元，于2019年7月26日前缴足；广业绿色基金

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以货币方式认缴出资人民币15,030.3030万元，于2019年7月26日前缴足；特变电工以货币方式认缴出资人民币15,030.3030万元，于2019年7月26日前缴足；智光电气以货币方式认缴出资人民币10,787.8788万元，于2019年7月26日前缴足。

7、2019年7月29日，天健会计师出具《南方电网综合能源有限公司验资报告》（天健验[2019]7-79号），经审验，截至2019年7月26日，南网能源已收到全体出资者缴纳的货币资金人民币1,524,848,484.40元。其中，计入实收资本人民币1,030,303,030元，计入资本公积494,545,454.40元。

8、2019年7月29日，广东省市场监督管理局核发“粤核变通内字[2019]第4400001900003233号”《核准变更登记通知书》，核准南网能源变更登记。同日，广东省市场监督管理局核发《营业执照》。

综上，本次增资履行了相应的审批、评估、备案等法定程序，并经有权主管部门确认。

二、请结合绿色能源混改基金的章程协议条款，补充说明南方电网是否对其形成控制或绿色能源混改基金与南网电网集团构成一致行动人

1、南方电网与绿色能源混改基金未构成控制关系

（1）南方电网及其关联方无法控制绿色能源混改基金的合伙人会议与投资决策委员会

根据《绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），合伙企业合伙人会议由16位合伙人组成，会议表决机制为一人一票，其中南方电网控制的企业占11票,占68.75%；合伙人会议决议事项为：除名及更换执行事务合伙人为除被除名人之外的合伙人三分之二或以上表决通过，其他事项须经全体合伙人表决通过。投资决策委员会由10名委员组成，其中南方电网控制的企业委派委员6席，占60%。投资决策委员会决议事项的表决机制为三分之二及以上通过。因此，南方电网对绿色能源混改基金的合伙人会议及投资决策委员会不构成控制。

（2）南方电网及其关联方无法控制合伙企业

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根据《合伙协议》，绿色能源混改基金合伙人会议拥有以下主要权限：

“（一）决定转让或者处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利（对合伙企业的对外投资进行处置除外），决定合伙企业对外提供担保，审议合伙人将其持有的本合伙企业财产份额对外提供担保；

（二）被投项目交易价格高于被投项目尽调价格时，审议并决定执行事务合伙人提交的关于被投项目的投资方案。”

根据《合伙协议》，绿色能源混改基金投资决策委员会拥有以下主要权限：

“（一）审议及批准除本合伙协议约定之外的投资方案；

（二）审议及批准合伙企业投资项目退出方案（协议第五十条约定涉及执行事务合伙人实施减持及有限合伙人定向分配退出的情形除外）；

（三）审议及批准执行事务和人提交的本合伙企业的经营计划和年度总体投资方案；

（四）批准执行事务合伙人提请投委会审议的其他重大事项。”

根据《合伙协议》，南方电网子公司南网建鑫基金管理有限公司（以下简称“南网建鑫”）作为执行事务合伙人拥有的主要权限如下：

“（一）执行合伙企业日常事务，根据本合伙协议的约定对合伙企业财产进行投资、管理、运用和处置。

（二）根据本协议约定拟定的合伙企业利润分配或亏损分担的具体方案；”

绿色能源混改基金在设立时已对合伙企业的投资方向（增资南网能源）进行明确约定，任何新的投资方案均需绿色能源混改基金的投资决策委员会进行决策。

对于合伙企业的利润分配，《合伙协议》第四十八条约定合伙企业取得的可分配资金执行事务合伙人应向各合伙人进行分配，并约定了明确的分配机制，故南网建鑫无法控制合伙企业的利润分配事项。

对于合伙企业财产的处置权利，《合伙协议》第五十条明确约定了南网建鑫

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公司执行减持的条件，并赋予有限合伙人一次要求执行事务合伙人按特定价格减持并定向分配的权利。除此以外，合伙企业的退出方案均由投资决策委员会审议批准。

综上，合伙企业财产处置、使用及利润分配等权利均由全体合伙人及投资决策委员会行使。执行事务合伙人南网建鑫仅为合伙企业日常管理事务的执行人，无法控制本合伙企业财产及重要经营决策。

2、绿色能源混改基金与南方电网集团不构成一致行动人关系

根据绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）出具的声明，绿色能源混改基金与南方电网及其关联方之间不存在一致行动协议，不存在一致行动关系。

南方电网集团未能对绿色能源混改基金实施控制且双方不存在一致行动协议，故绿色能源混改基金与南方电网集团不构成一致行动人关系

三、现有私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案手续

公司股东绿色能源混改基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，并已按规定取得《私募投资基金备案证明》（编号：SGU139）。作为绿色能源混改基金的管理人，南网建鑫基金管理有限公司已按照规定完成私募基金管理人的登记。

公司股东广业绿色基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人，并已按规定办理相关登记手续。

项目组获取了私募投资基金股东的备案证明，并查询了中国证券投资基金业协会网站所公示的相关信息。公司现有私募投资基金股东已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案手续。

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4.发行人定义自身为节能服务平台，为客户节能降耗提供诊断、设计、改造及运营管理等专业服务以及综合能源服务，具体业务包括合同能源管理、节能咨询与工程和综合资源利用，请说明：

(1)请结合发行人的业务模式和人员规模，说明发行人从事上述业务的主要竞争优势，主要竞争对手的市场占有率情况，国家电网内部是否有同类竞争公司；并请结合发行人业务的地域分布和关联交易占比，说明发行人对南方电网是否存在一定业务依赖，发行人主要业务是否存在地域瓶颈。

(2)发行人获取业务的主要方式，应采取而未采取招投标获取业务的项目数量和规模，对此拟采取的规范措施，发行人是否因此可能存在违法违规行为；请结合发行人的业务类型和合同条款，说明发行人向供应商存在分包工程的原因，供应商是否具备相应的承接资质，以及相关的合法合规性。

【核查及解决情况】

一、请结合发行人的业务模式和人员规模，说明发行人从事上述业务的主要竞争优势，主要竞争对手的市场占有率情况，国家电网内部是否有同类竞争公司；并请结合发行人业务的地域分布和关联交易占比，说明发行人对南方电网是否存在一定业务依赖，发行人主要业务是否存在地域瓶颈。

（一）发行人竞争优势

1、业务模式

（1）合同能源管理模式

公司为客户的用能系统提供节能诊断、设计、投资改造和运维管理的“一站式”节能服务，并以合同能源管理模式获取收益。具体而言，公司根据客户的经营特点和外部环境状况，对客户的用能系统进行诊断、设计和投资改造等。改造建设完成后，用能系统由公司运营管理，通过改造后的节能效益收回投资和实现盈利。

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（

）节能改造工程模式公司获得工程安装合同之后为客户提供施工图节能深化、安装工艺节能优化、工程施工和运行调试等服务。在工程竣工验收之后，公司提供节能运行指导及售后支持。通过上述服务，公司帮助客户减少用能系统的能耗浪费，节省运营成本，以此来增加公司节能工程服务的附加值，与工程公司形成服务差异化竞争，提升公司节能品牌形象，增强公司的竞争力。

、人员规模报告期内，公司及子公司员工人数情况如下：

3、发行人优势

（1）节能经验优势自2010年公司设立以来，公司一直从事节能业务，在工业节能、建筑节能、城市照明节能领域完成多项示范性节能项目。工业节能领域服务过的客户包括东风日产、广汽本田、四川长虹、美的、可口可乐、TCL、海信、龙旗、光宝电子等，建筑节能包括广州市妇女儿童医院、中山大学附属第一医院、广东外语外贸大学、广州图书馆、北京维景大酒店、广东大厦、贵阳益田广场、佛山万科生活广场等，城市照明覆盖区域包括华南、华东、华北、东北等地等。公司在节能服务领域的广度、深度方面，都具有较强的业务基础和实力。这些优秀的合作伙伴及其成功案例，既为公司赢得了广泛的信誉，也为公司积累了丰富的节能服务经

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验，为未来节能服务业务的稳步拓展奠定了扎实的基础。

（2）技术优势节能服务作为新兴产业，一直处在不断的技术更新和技术进步过程中，是具有较高技术门槛的产业。南网能源一直关注并跟踪节能环保领域的技术进展，在工业节能、建筑节能、城市节能环保等领域建立起完善的开发以及运维管理体系。公司研发的“看能”系统不仅可以实现智能监控，让用户实时掌握能耗实时状况，了解能耗结构，计算和分析各种用能设备的能耗水平，监控各个运营环节的能耗异常情况，挖掘节能潜力，还可以整合设备、人员、技术等关键资源，进行智能分析与自动寻优，协助现场运维人员提高能源使用效率，降低运维成本。

此外，公司自设立以来进行了大量的节能诊断分析，先后为多家用能单位成功实施了节能改造。工业节能领域涉及钢铁、汽车、家电、食品、石化、玻璃等多个行业，建筑节能领域完成医院、学校、酒店、办公楼宇、商业广场等多场景的节能改造。在项目积累的过程中，南网能源建立了自己的技术标准体系，逐渐形成具有自身特色的系统集成解决方案。

（3）品牌优势

南网能源是国家发改委备案和国家工信部推荐的节能服务公司，具有良好的品牌影响力。在合同能源管理模式下，由于改造投资规模大，运营维护期和效益分享期长，因此客户在选择合作方时会充分考虑节能服务公司综合实力，包括持续经营能力、服务能力以及企业资信问题等。南网能源凭借自身的综合实力，成功实施了多领域的节能改造项目，不仅积累了大量丰富的项目实例，创造了良好的经济效益和社会效益，还赢得了各级政府有关部门给予的认可推荐和荣誉，在行业内树立了良好的品牌形象，为公司继续推广节能服务打下良好的市场基础。

南网能源作为工信部推荐的节能服务公司，是唯一一家同时获得3项5A评级（最高评级）的节能服务公司。2016年，公司被中国节能协会节能服务产业委员会评为“十二五节能服务产业突出贡献企业”。2017年，公司获得全国工业节能与清洁生产协会颁布的“2017全国节能服务公司百强榜第一名”，并且获得广东省节能服务甲级机构。2018年，公司入选国务院国资委“双百企业”

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名单。2019年公司入选国家发改委第四批混合所有制试点企业。

（4）资本和信用优势合同能源管理模式需要节能服务公司对节能项目开展投资改造，并通过后期的节能设施运营获取节能效益以回收节能投资成本及赚取收益。因此，随着节能改造项目增多，节能服务公司的资金需求逐渐增加。中小企业一般经济实力不强，资产规模有限，融资渠道不足，会阻碍其按照合同能源管理模式扩大市场规模。南网能源自身资本实力雄厚，截至2020年6月末，净资产超过45亿元，社会信用良好，这也形成了南网能源继续拓展节能服务业务强有力的护城河，确保了节能业务发展的持续性。

（5）人力资源优势发行人员工人均学历较高、专业搭配合理，经过多年积累，已锻炼出一支专业化程度高、业务能力过硬的人才队伍。截至2020年6月30日，公司总部及分支机构期末共有员工518人，其中博士生10人，硕士95人，本科353人，大专学历43人，其中高级职称人员95人，中级职称135人，平均年龄38.6岁。优秀的节能服务人才队伍是发行人市场竞争中的重要竞争优势。

（6）综合竞争优势突出发行人作为“一站式节能及综合能源服务平台”，具备资本实力、技术实力、项目管理能力、市场影响力及合作伙伴资源丰富的综合竞争优势。公司充分利用合同能源管理模式的优势，降低了客户投资风险，提高了用能体验，同时也保障了项目合同期内的收益。

（二）主要竞争对手的市场占有率目前，节能服务公司呈现“多而弱”、“小而散”的格局，根据中国工业节能与清洁生产协会发布的《2017年节能服务公司百强研究报告》，行业中节能服务公司资产规模整体偏小。由于节能服务行业范围广泛，按照中国节能协会节能服务产业委员会2019年节能服务行业产值5,222.37亿元计算，按照营业收入占产值比率计算的可比竞争对手的市场占用率情况如下：

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注：易世达在2020年4月23日公司名称变更为“聆达股份”

（三）国家电网内部同类竞争公司—国网综合能源服务集团有限公司国网综合能源服务集团有限公司成立于2013年

月，是国家电网公司全资子公司。国网综合能源服务集团有限公司是国家电网公司贯彻国家节能减排与生态文明建设有关精神、履行央企社会责任的重要实施载体，专注于节能服务、生物质能综合利用与开发、电能替代、新能源开发、综合能源服务、国际业务等，致力于从事国家积极倡导的电力需求侧管理、节能与新能源前沿技术项目和典型示范项目的投资、建设、运营，致力于打造成为集节能环保、综合能源服务、清洁能源开发于一体的国内一流国际化综合能源产业集团。目前，国网综合能源服务集团有限公司主营业务为节能服务、生物质能综合利用与开发、电能替代、新能源开发、综合能源服务等。

（四）发行人不存在业务依赖及地域瓶颈

、发行人对控股股东南方电网不存在业务依赖2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月发行人关联销售（不含政策性关联交易）占营业收入的比例分别为

35.76%、

39.59%、

23.31%和

18.95%，2019年其占比已低于2017年度、2018年度。发行人通过不断拓展非关联客户业务，在保持业务快速增长的同时使关联方收入占比稳步下降，呈明显下降趋势。发行人拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对控股股东及其下属企业的重大依赖，具体如下：

、发行人拥有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力和持续盈利能力。发行人在资产、人员、财务、机构及业务方面与控股股东及其控制的其他企业完全分开，具有独立完整的材料、生产经营及销售系统。

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2、南方电网基于自身需求主要通过招标方式向发行人采购节能服务，不存在关联方向发行人利益倾斜的情形。报告期内，发行人主要通过公开招投标等市场化方式获取南方电网等主要关联方的建筑节能、节能改造工程等业务。为进一步加强电力需求侧管理工作，落实国家节能减排战略，国家发改委等六部委2017年9月联合印发了《电力需求侧管理办法》，要求“实施电网企业电力需求侧管理目标责任考核评价制度，政府主管部门制定和下达本级电网企业年度电力电量节约指标，组织开展年度指标完成情况考核；当年电力、电量节约指标原则上不低于电网企业售电营业区内上年最大用电负荷的0.30%、上年售电量的0.30%。电网企业可通过自行组织实施或购买服务实现”。南方电网向发行人采购节能服务是基于自身节能降耗的需求。

在公开招投标方式下，南方电网或者其委托的招标代理机构编制项目招标文件，然后通过南方电网物资公司或其他具备资质的招标服务公司具体实施公开招投标，具体过程包括发起交易申请及受理、发布招标公告、开评标活动安排、投标报名及发放招投标文件、招标答疑、收标及开标、资格审查、评标及推荐中标候选人公示、确定中标人并发放中标通知书等，不存在利益倾斜的情形。

发行人具备获取业务的独立性，与控股股东南方电网发生的关联交易不影响发行人的经营独立性，不构成或导致发行人对控股股东的重大业务依赖，发行人与南方电网相关业务合作具有可持续性。

2、地域分布

单位：万元、%

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报告期各期，公司营业收入主要分布于华南区域，占比分别为90.63%、

88.21%、77.72%和73.88%，主要受华南区域经济发展程度较高、大型企业客户聚集的影响。公司秉承深耕华南、服务全国的理念，随着公司品牌影响力不断提升，公司业务目前已覆盖全国，公司华南以外区域的业务收入占比呈上升趋势。

二、请结合发行人的业务类型和合同条款，说明发行人向供应商存在分包工程的原因，供应商是否具备相应的承接资质，以及相关的合法合规性。

公司业务模式包括合同能源管理模式及工程模式。其中，在合同能源管理模式中，发行人在合同能源管理业务中作为投资运营方，通过招标方式遴选合格的工程承包商，不涉及分包的情况。发行人在节能改造工程业务中，存在作为总承包商向合格供应商分包部分工程施工劳务的情形。

根据《中华人民共和国招标投标法》第四十八条的规定，“中标人应当按照合同约定履行义务，完成中标项目。中标人不得向他人转让中标项目，也不得将中标项目肢解后分别向他人转让。中标人按照合同约定或者经招标人同意，可以将中标项目的部分非主体、非关键性工作分包给他人完成。”

根据《中华人民共和国建筑法》第二十八条和第二十九条的规定，“禁止承包单位将其承包的全部建筑工程转包给他人，禁止承包单位将其承包的全部建筑工程肢解以后以分包的名义分别转包给他人。建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位”

公司工程分包通常采取招标方式采购。对于工程类招标采购，公司会明确供应商的资质能力，在招标公告中载明投标人必须具备相应资质能力且在有效期内等相应要求，并对其进行评估，如未具备相关资质，则无法通过招标审核。同时，公司聘请的第三方招标代理机构对资格条件会进行严格审查。项目组抽样核查了工程分包供应商的相关资质，并在走访过程中取得了部分资质证书，具备提供工程服务的资质，部分核查情况如下：

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公司在节能改造工程中分包情形的合法合规性分析如下：

、发行人在节能改造工程业务中，主要承担项目的整体设计和项目管理的职责，通过招标方式遴选具备施工资质的合格供应商（包括厨具供应商、装饰施工商）承担具体安装、施工的任务。

、发行人通过招标方式遴选合格供应商，对供应商的施工资质设置了明确的门槛要求。项目组通过走访供应商，询问并获取了主要供应商的相关业务资质和了解其参与发行人供应商招标的情况，发行人供应商均具备必要的业务资质。

、发行人报告期内未发生过因违法分包或转包受到行政处罚或被提起诉讼的情形。

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综上，发行人不存在违法分包和转包的情形，其分包给供应商的行为合法合规。

5.请进一步说明子公司佛山市南新太阳能投资有限公司、珠海综合能源有限公司、广州市超算分布式能源投资有限公司、云南广能新能源有限公司的业务模式，是否需要取得电力业务许可证，其电力供应是否合法合规。请补充核查并说明发行人及子公司报告期内业务资质是否完备。

【核查及解决情况】

一、佛山南新等四家公司的业务模式

上述公司业务模式如下表所示：

根据国家发展和改革委员会《分布式发电管理暂行办法》（发改能源〔2013〕1381号）的规定，豁免分布式发电项目的电力业务许可，其中分布式发电方式包括：a.以各个电压等级接入配电网的风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电；b.除煤炭直接燃烧以外的各种废弃物发电，多种能源互补发电，余热余压余气发电、煤矿瓦斯发电等资源综合利用发电；c.综合能源利用效率高于70%且电力就地消纳的天然气热电冷联供。

据此，佛山南新、珠海能源实施的分布式光伏发电项目，广州超算实施的广州超级计算中心分布式能源站项目（多种能源互补），云南广能实施的煤矿瓦斯发电项目，属于《分布式发电管理暂行办法》豁免分布式发电项目的电力业务许可的范畴，无需办理电力业务许可证。

二、发行人及子公司报告期内业务资质是否完备

1、电力业务许可证

截止本报告回复日，南网能源及其下属公司取得的电力业务许可证的情况如

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下：

2、工程类资质证书截止本报告回复日，公司从事节能改造业务，部分下属公司存在涉及工程设计、工程施工，应取得相关的设计施工等资质。部分有效期临近届满的资质，发行人已经准备延期手续，南网能源及下属公司取得工程设计、工程施工资质的具体情况如下：

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注1、广州智业公司持有的“（粤）JZ安许证字[2017]010548”《安全生产许可证》、佛山能源公司持有的“（粤）JZ安许证字[2017]051259”《安全生产许可证》证载有效期分别至2020年3月23日、2020年6月9日。广东省住房与城乡建设厅于2020年3月24日发布“粤建公告[2020]26号”《关于在疫情防控期间到期的企业安全生产许可证和安管人员证书有效期自动顺延至疫情防控结束的公告》，决定将疫情防控期间到期的企业安全生产许可证有效期自动顺延至疫情防控结束，疫情防控期间指广东省启动重大突发公共卫生事件一级响应的2020年1月23日起，至广东省取消任何等级响应的日期为止的时间段。广州智业、佛山能源持有的安全生产许可证符合上述规定，有效期自动顺延至疫情防控结束。截至招股说明书签署日，广东省新冠肺炎疫情防控应急响应级别为重大突发公共卫生事件三级响应。截至招股说明书签署日，佛山能源已完成上述安全生产许可证延期。

3、质量管理、环境保护、职业健康管理及能源管理体系认证截止本报告回复日，发行人及其控股子公司已建立质量管理体系，并经有关认证机构认证，具体认证情况如下：

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注1：上表中部分资质证书临近有效期，公司已经准备办理延期手续。

经核查，发行人及子公司报告期内业务资质完备。

6.关于土地及房产租赁。截至2019年9月30日，发行人农光互补项目租赁土地共9处，面积合计约4,946,464.06平方米。

（1）晟佑晟新能源相应土地租赁是否符合《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5号）和《国土资源部国务院扶贫办国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》(国土资规(2017)号)的相关规定。

（2）南电澄迈、师宗尚孚分别与地块相关村民小组签署《土地租赁合同》，租赁集体土地-未利用地合计307,541.07平方米、773,333.33平方米，合同由村民小组代表签字。请补充说明是否经过地块相关村民委员会决议程序，是否存在潜在法律纠纷。

（3）五华惠农租赁的2,588亩土地涉及518份土地租赁协议系由五华惠农公司、相关镇人民政府、村民委员会及村民个人四方签订，是否履行了村委会或村集体大会通过等必备的法律程序。

（4）诸暨惠华通过诸暨市枫桥镇人民政府租赁集体土地、而非直接与地块相关村委会签署土地租赁协议的原因，诸暨市枫桥镇人民政府交付的土地性质和来源、是否合规，相关地块出租以及租金情况是否是否履行村民决议审批程序。

（5）师宗尚孚、五华惠农、诸暨惠华所租土地使用权的租赁期限为25年，超过了20年，是否符合《合同法》的相关规定。

（6）恩洪煤矿瓦斯发电项目、田坝煤矿瓦斯发电项目租赁划拨用地是否符合《土地管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。是否对发行人生产经营产生重

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大影响，是否对本次发行上市产生重大不利影响。

（7）上述土地租赁合同是否按照要求办理租赁备案手续。

（8）2018年4月子公司晟佑晟新能源公司因未经批准在盘州市保田镇鹅毛寨村占用集体土地建设鹅毛寨光伏发电站升压站及料场的行为被盘州市国土资源局责令停止非法占地的违法行为、立即自行拆除一切设施、没收在非法占用的土地上新建的升压站及附属设施，并处以罚款合计182,396元。请说明该项处罚是否构成重大违法违规情形、对发行人的生产经营影响及发行人的整改情况。

（9）关于租赁房产建筑物情况，请补充说明相关房产产权登记信息，对于尚未提供产权证书的房产建筑物，请说明就上述房屋租赁瑕疵拟采取的补救措施。

【核查及解决情况】

一、晟佑晟新能源相应土地租赁是否符合《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5号）和《国土资源部国务院扶贫办国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》(国土资规(2017)号)的相关规定。

根据国土资源部、国家发展和改革委员会等部门颁发的《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5号）及国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局颁发的《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规〔2017〕8号）的规定：“光伏发电站项目使用未利用地的，光伏方阵用地部分可按原地类认定，不改变土地用途，用地允许以租赁等方式取得，双方签订补偿协议，报当地县级国土资源主管部门备案；光伏复合项目可以利用农用地布设光伏方阵，可不改变用地性质。”因此晟佑晟新能源可以承租农用地、未利用地，需报当地县级国土资源主管部门备案。

对于晟佑晟新能源土地租赁合同备案事宜，盘州市自然资源局出具证明，明确晟佑晟新能源租赁土地情况符合国家及地方有关土地利用方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定；盘州市保田镇人民政府出具证明，同意晟佑晟新能源以租赁集体土地形式开展光伏发电项目的投资、建设、运营。

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二、南电澄迈、师宗尚孚分别与地块相关村民小组签署《土地租赁合同》，租赁集体土地-未利用地合计307,541.07平方米、773,333.33平方米，合同由村民小组代表签字。请补充说明是否经过地块相关村民委员会决议程序，相关程序是否合法合规。

《中华人民共和国农村土地承包法》第十三条，农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会发包；……国家所有依法由农民集体使用的农村土地，由使用该土地的农村集体经济组织、村民委员会或者村民小组发包。据此规定，村民委员会并非唯一的合法的签约主体，对外发包土地时，可以由相应的农村集体经济组织或村民小组作为签约主体。

对于南电澄迈承租的土地，相关村民小组履行了表决程序。澄迈县永发镇卜岸村民委员会出具《证明》，土地租赁合同的签订事宜，根据表决结果，均以满足村民会议三分之二人员同意的要求。对于师宗尚孚承租的土地，相关村民已在租赁合同中签字，同时村小组所在的师宗县漾月街道办出具《证明》，土地租用事宜已取得三分之二以上村民同意。

根据澄迈县自然资源和规划局、师宗县自然资源局出具的《证明》，确认师宗尚孚、南电澄迈不存在因违反土地管理法律、法规等规定而受到行政处罚。

截止保荐工作报告签署日，发行人子公司南电澄迈和师宗尚孚正常使用其租赁土地，未因土地租赁发生法律纠纷。

三、五华惠农租赁的2,588亩土地涉及518份土地租赁协议系由五华惠农公司、镇人民政府、村民委员会及村民个人四方签订，是否履行了村委会或村集体大会通过等必备的法律程序。

根据2016年10月26日的五华县横陂镇叶湖村民委员会、新寨村民委员会《村民代表大会会议记录表》，与会人员一致表决同意：可以用于光伏发电项目建设并同意签订土地租赁协议；根据2016年10月28日五华县河东镇增塘村民委员会、五华县河东镇走马村村民委员会《村民代表大会会议记录表》，与会人员一致表决同意：可以用于光伏发电项目建设并同意签订土地租赁协议。

同时，土地租赁协议由五华惠农、镇人民政府、村民委员会及村民个人四方

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签订，该集体土地租赁事宜已得到村民及相关镇人民政府同意。五华县自然资源局出具了《关于同意五华县惠农新能源有限公司光伏发电产业用地备案的复函》，明确同意五华惠农使用位于横陂镇叶湖村、河东镇走马村地块作为新产业用地，用于发展光伏发电项目中。

四、诸暨惠华通过诸暨市枫桥镇人民政府租赁集体土地、而非直接与地块相关村委会签署土地租赁协议的原因，诸暨市枫桥镇人民政府交付的土地性质和来源、是否合规，相关地块出租以及租金情况是否履行村民决议审批程序。

1、诸暨惠华通过诸暨市枫桥镇人民政府租赁集体土地的原因

诸暨市枫桥镇人民政府为了实施农光互补项目的招商引资，促进当地经济发展，直接向拥有集体土地所有权的村委会获取土地承包经营权，发行人子公司诸暨惠华直接与诸暨市枫桥镇人民政府签署土地租赁协议。

2、交付土地的性质和来源、是否合规，村民决议审批程序履行情况

诸暨市枫桥镇人民政府交付的土地通过与诸暨市枫桥镇阳春村经济合作社签署《土地租赁合同》取得，土地所有权归属于诸暨市枫桥镇阳春村经济合作社，土地性质为农用地。阳春村村民代表大会《会议记录》（附阳春村村民代表大会签到表）明确了上述土地租赁事项。同时，诸暨市枫桥镇阳春村村民委员会出具说明，明确上述土地出租事已经过该村村民会议三分之二以上表决通过。因此，土地租赁已履行村民决议审批程序。

五、师宗尚孚、五华惠农、诸暨惠华所租土地使用权的租赁期限为25年，超过了20年，是否符合《合同法》的相关规定。

根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条之规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。据此，对于上述租赁期限超过20年的，超过部分无效，在不超过20年的租期内，上述租赁合同仍可正常履行。基于合作双方的信赖关系，超过20年的5年部分，租赁期间届满，租赁双方同意可以续订租赁合同，该事项不会影响已签署租赁合同的有效性。

六、恩洪煤矿瓦斯发电项目、田坝煤矿瓦斯发电项目租赁划拨用地是否符

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合《土地管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。是否对发行人生产经营产生重大影响，是否对本次发行上市产生重大不利影响。

（一）相关法律法规根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》，未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权。对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。

《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物，其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：

（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；

（二）领有国有土地使用证；

（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；

（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。转让、出租、抵押前款划拨土地使用权的，分别依照本条例第三章、第四章和第五章的规定办理。”

（二）租赁划拨用地的具体情况

1、恩洪煤矿瓦斯发电项目

云南省恩洪煤矿持有“区国用（1999）字第0221号”《国有土地使用权证》，使用权面积为61814.6平方米，土地用途为工业，使用权类型为划拨。

2010年10月29日，云南省发展和改革委员会出具“云发改能源〔2010〕2106号”《关于云南广能新能源有限公司恩洪煤矿瓦斯发电项目核准的批复》，

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恩洪煤矿瓦斯发电项目建设地址位于曲靖市麒麟区东源煤电股份有限公司恩洪煤矿，该项目利用煤矿现有工业场地，无需新增用地。2019年10月24日，曲靖市麒麟区自然资源局出具《证明》，明确云南广能新能源有限公司未有因发生违反国家和地方有关土地管理方面的法律、法规及其他规范性文件的情形而受到该局行政调查或行政处罚的情况，未受到任何第三方的投诉，与该局亦无任何有关土地管理方面的争议。

2、田坝煤矿瓦斯发电项目云南广能新能源有限公司实施的田坝煤矿瓦斯发电项目用地以租赁方式取得，该土地面积约为4.51亩（3,007.00平方米）。

2010年10月29日，云南省发展和改革委员会出具《关于云南广能新能源有限公司田坝煤矿瓦斯发电项目核准的批复》，田坝煤矿瓦斯发电项目建设地址位于宣威市田坝镇东源煤电股份有限公司田坝煤矿，该项目利用煤矿现有工业场地，无需新增用地。

2019年12月12日，宣威市自然资源局出具《证明》，明确云南广能新能源有限公司田坝煤矿瓦斯发电项目用地系租赁云南省田坝煤矿土地，该土地属于云南省人民政府（云政函[1982]150号）划拨给田坝煤矿管理的国有土地，用地性质为荒山坡地，云南广能可继续使用该土地及其建筑物，云南广能未因违反土地管理法律、法规、规章和规范性文件的相关规定而受到过土地方面的行政处罚。

上述两处土地暂未按照《国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》的相关规定办理出租划拨地的相关手续。鉴于上述瑕疵用地面积占比较小，划拨地租赁合同正常履行，不存在争议或纠纷，且相关土地主管部门已出具相关证明文件，明确云南广能未有因发生违反国家和地方有关土地管理方面的法律、法规及其他规范性文件的情形而受到该局行政调查或行政处罚的情况。同时，上述两处租赁土地，租赁期限共10年，于2023年3月14日到期，租期仅剩余3年左右。租赁协议明确约定，如出租方未能履行合同或违反有关法律、法规，造成的损失有责任方承担，包括投资建设瓦斯发电站所支付的费用、后期投入发电站建设费用等。2020年1-6月上述土地相应业务产生的收入、

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毛利、净利润占公司相应财务指标的比例极低。上述土地瑕疵对公司经营不具有重大影响。

单位：万元

七、上述土地租赁合同是否按照要求办理租赁备案手续。截止保荐工作报告签署日，公司农光互补项目租赁土地共13处，面积合计约8,191,190.74平方米。具体情况如下：

3-2-54

根据国土资源部、国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、住房和城乡建设部、商务部《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕

号）及国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规〔2017〕

号）的规定，光伏发电站项目使用未利用地的，光伏方阵用地部分可按原地类认定，不改变土地用途，用地允许以租赁等方式取得，双方签订补偿协议，报当地县级国土资源主管部门备案；光伏复合项目可以利用农用地布设光伏方阵，可不改变用地性质。

上述租赁土地用途符合《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》之规定，并取得乡（镇、街道）人民政府批准，第2-8土地租赁合同已报县级国土部门备案。

3-2-55

对于第1项土地租赁合同备案事宜，盘州市自然资源局亦出具证明，明确晟佑晟新能源公司租赁土地情况符合国家及地方有关土地利用方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定；盘州市保田镇人民政府出具证明，同意晟佑晟新能源公司以租赁集体土地形式开展光伏发电项目的投资、建设、运营。

对于第9项土地租赁合同备案事宜，诸暨市自然和规划局出具说明，明确诸暨惠华光伏方阵租赁土地符合《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》之规定，相关土地租赁事项及协议已由国土资源和规划部门出具土地审查意见，暂时无需报该局备案。

对于10-13项土地租赁合同备案事宜，晟佑晟新能源实施的盘州市鹅毛寨三期农业光伏电站项目光伏方阵用地、贵州南电实施的兴义市乌沙镇牛膀子林业光伏电站项目光伏方阵用地，土地用途符合《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》、《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》之规定，相关土地租赁事宜均经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意，并取得乡（镇、街道）人民政府批准。上述租赁土地未能按照《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》的要求在当地县级国土部门进行备案。

对于第10项土地租赁合同备案事宜，盘州市国土资源监察大队于2020年4月10日出具《证明》，明确晟佑晟新能源不存在因违反国家和地方有关土地管理方面的法律法规和规范性文件而受到该局行政调查或行政处罚的情况。

对于第11-13项土地租赁合同备案事宜，兴义市自然资源局于2020年1月17日出具《情况说明》，明确贵州南电未受到该局行政调查或行政处罚。贵州南电上述土地租赁期限超过20年，对于上述租赁期限超过20年的，超过部分无效，在不超过20年的租期内，上述租赁合同仍可正常履行，租赁期间届满，租赁双方可以续订租赁合同，不构成本次发行实质性法律障碍。

八、2018年4月子公司晟佑晟新能源公司因未经批准在盘州市保田镇鹅毛寨村占用集体土地建设鹅毛寨光伏发电站升压站及料场的行为被盘州市国土资源局责令停止非法占地的违法行为、立即自行拆除一切设施、没收在非法占用

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的土地上新建的升压站及附属设施，并处以罚款合计182,396元。请说明该项处罚是否构成重大违法违规情形、对发行人的生产经营影响及发行人的整改情况。2018年5月23日，晟佑晟新能源公司已及时缴纳上述罚款182,396.7元。2018年11月16日，盘州市国土资源监察大队出具《情况说明》，明确截至2018年11月15日，盘州国土资执罚字[2018]54号行政处罚已执行到位。2019年10月10日，盘州市自然资源局出具《证明》，明确晟佑晟新能源公司已于规定时间缴纳罚款，行政处罚履行到位；上述行为未造成严重后果和不良社会影响，不属于重大行政处罚。

2019年6月发行人收购晟佑晟新能源，上述行政处罚发生于发行人收购晟佑晟新能源股权前，发行人收购后再未受到主管部门关于用地方面行政处罚。盘州市自然资源局确认其不属于重大行政处罚，且该等行政处罚已及时整改完毕，不会影响发行人的正常运营和持续经营，不构成本次发行上市的实质法律障碍。

九、关于租赁房产建筑物情况，请补充说明相关房产产权登记信息，对于尚未提供产权证书的房产建筑物，请说明就上述房屋租赁瑕疵拟采取的补救措施。

在合同能源管理模式下，公司开展的节能服务主要在客户生产经营活动内部，因此由客户辅助提供必要的配套用房等节能服务场地。截止本保荐工作报告签署日，公司房屋租赁协议情况如下：

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注

：发行人承租广东粤能（集团）有限公司房屋，因该等房屋所有权由广东粤能（集团）有限公司变更为广东省广业检验检测集团有限公司，上述三方于2020年5月27日签订《主体变更协议》，将出租方变更为广东省广业检验检测集团有限公司。注

：权属证书情形包括取得《不动产权证书》、《房屋买卖合同》等权属证明文件。上述未取得产权证明的房产主要系出租方未办理相关权属登记。第46项房屋系公司租用四川长虹电器股份有限公司的房屋新建能源站，第47项房屋系公司以租赁方式获取三亚市创意新城汽车租赁有限公司拥有的屋顶。除第46、47项房屋租赁外，其他场所为行政办公性质、居住的场所，附近可用于办公、居住的替代性场所较多，终止租赁协议后替换方便，不会对生产经营产生重大影响。

上述房产出租方已出具的说明文件，如因房产存在瑕疵或其他原因导致双方签订的租赁合同无法继续履行，将及时提前告知，给予合理的搬迁时间。同时，公司控股股东南方电网出具《关于自有租赁物业的承诺函》，承诺如下：“若因自有或租赁物业不规范情形影响南网能源及其控股子公司使用该等物业以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的物业供相关公司经营使用等，促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若南网能源及其控股子公司因其自有或租赁物业不符合相关法律、法规规定，而被有关主管政府部门要求收回/拆除相关物业或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司愿意承担南网能源及其控股子公司因前述物业收回/拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、成本和费用，并使南网能源及其控股子公司免受损害”。

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7.发行人已取得产权证书的的土地面积合计453,267.00平方米，3宗土地尚未取得土地使用权证，土地面积合计22,333.00平方米；已办理房产证的自有房产7,044.25平方米，下属8家子公司多处房产未办理权属登记；部分房产未办理建筑工程规划许可、建筑工程施工许可。请补充说明：

（1）尚未办理权属登记的土地及房产的账面价值、用途、权属证书的办理进展，是否存在争议、纠纷或不能办理的法律障碍；

子公司诸暨惠华新能源、晟佑晟新能源、师宗尚孚羲和太阳能、漳浦扬绿热能公司部分房屋建筑物补办建筑工程规划许可、建筑工程施工许可并进行权属登记是否存在实质性障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；

（2）结合上述土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，说明其对于发行人的重要性，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

【核查及解决情况】

一、尚未办理权属登记的土地及房产的账面价值、用途、权属证书的办理进展，是否存在争议、纠纷或不能办理的法律障碍；

（一）尚未办理权属登记的土地

尚未办理权属登记的土地其2020年6月30日账面价值情况如下：

注：用途为土地实际用途。

、晟佑晟新能源

晟佑晟新能源实施的农光互补项目设施用地尚未完成建设用地审批及权属登记，该土地面积约为16,052.00平方米。

晟佑晟新能源已取得盘州市自然资源核发的“盘州自然资预审字[2019]30

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号”《盘州市自然资源局关于盘州市保田鹅毛寨农业光伏电站建设项目用地的预审意见》，同意通过用地预审。公司正在办理土地招拍挂、签订土地使用权出让合同等事宜。

2019年11月18日，盘州市自然资源局出具《证明》，确认晟佑晟新能源公司目前正在办理盘州市保田鹅毛寨农业光伏电站建设项目用地审批及后续用地手续，上述土地办理不动产登记不存在障碍；晟佑晟新能源不存在因违反土地、规划管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而导致无法取得土地不动产登记证的情形，不存在因违反土地、规划管理方面的法律、法规和规范性文件而被定认为违法用地并要求退回用地的情形，不存在因违法土地、规划管理方面法律、法规和规范性文件而被群众举报或查处的行为。

发行人律师认为，晟佑晟新能源上述土地尚未办理产权证书，不会对发行人主营业务生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行并上市的实质性障碍。

2、贵州南电

贵州南电实施的贵州兴义50MW蓄光互补发电项目设施用地尚未完成权属登记，该土地面积约为4,220.00平方米。

贵州南电已取得黔南州自然资源局《关于兴义市乌沙镇牛膀子林业光伏电站用地预审申请的复函》（州自然资审批函[2019]101号），同意通过用地预审，该项目已列入兴义市土地利用总体规划调整完善方案重点建设项目清单；兴义市自然资源局已出具《证明》，明确贵州南电公司已取得土地预审文件，目前正在办理建设用地审批及后续用地手续，上述土地使用权办理不动产登记不存在障碍，不存在被该局认定为违法用地并要求退回土地的情形，不存在被该局行政处罚的情形；根据贵州南电公司的说明，该公司正在申请办理建设用地审批等事宜。

发行人律师认为，贵州南电上述土地尚未办理产权证书，不会对发行人主营业务生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行并上市的实质性障碍。

针对尚在办理土地使用权证可能存在的风险，控股股东南方电网已出具承诺：“若因自有或租赁物业不规范情形影响南网能源及其控股子公司使用该等物业以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提

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供相同或相似条件的物业供相关公司经营使用等，促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若南网能源及其控股子公司因其自有或租赁物业不符合相关法律、法规规定，而被有关主管政府部门要求收回/拆除相关物业或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司愿意承担南网能源及其控股子公司因前述物业收回/拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、成本和费用，并使南网能源及其控股子公司免受损害”。

（二）尚未办理权属登记的房屋截止保荐工作报告签署日，公司尚未办理房产证/不动产权证的建筑物情况如下：

单位：平方米

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（1）表中第1-21项房产面积约10,356.38平方米所使用的土地系由漳浦县赤湖工业区发展有限公司依据《特许权经营协议》《赤湖皮革园供热站BOT项目特许经营权土地协议书》无偿提供，漳浦县赤湖工业区发展有限公司持有“浦国用〔2009〕0570号”、“浦国用〔2009〕0571号”国有土地使用权证书。其中，1-8项房产面积约1,921.80平方米已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，9-21项房产面积约8,434.58平方米正在办理规划调整工作；漳浦县住房和城乡建设局出具证明，明确漳浦扬绿上述用地符合国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在因违反规划、建设管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形，不存在被责令拆除的情形；该公司正在办理9-21项房产的规划调整工作，上述房产已由其占有、使用，不存在权属争议或纠纷。发行人律师认为，漳浦扬绿未取得房产权属证书事宜未影响到其对房产的实际使用，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。

（2）表中第22-26项房产面积约1,574.29平方米。上述房产已由其占有、使用，不存在权属争议或纠纷，诸暨惠华、晟佑晟新能源、师宗太阳能正在办理相关规划及施工手续；诸暨市住房和城乡建设局、盘州市住房和城乡建设局、师宗县自然资源局，明确该等公司不存在因违法违规而受到行政处罚的情形或办理相关权属登记不存在实质性障碍。

发行人律师认为，该等公司未取得房产权属证书事宜未影响到该等公司对房产的实际使用，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。

（

）第

、

项房产面积约1,583.90平方米。宣威市自然资源局出具《证

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明》，明确云南广能田坝煤矿瓦斯发电项目用地系租赁云南省田坝煤矿土地，其可继续使用该土地及其建筑物，未因违反土地管理法律、法规、规章和规范性文件的相关规定而受到过土地方面的行政处罚。曲靖市麒麟区自然资源局出具《证明》，明确云南广能恩洪煤矿瓦斯发电项目未有受到或可能受到该局行政调查或行政处罚的情况。曲靖市住房和城乡建设局出具《证明》，明确云南广能公司未有受到或可能受到该局立案调查或行政处罚的情况。上述房产已由其占有、使用，不存在权属争议或纠纷；上述房产占南网能源正在使用的全部房产面积极小，使用上述房产产生的收入、利润占比亦极小。

发行人律师认为，云南广能公司上述房产事项不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。

（4）第29-45项房产面积约16,693.14平方米。阳山南电上述房产位于“粤（2017）阳山县不动产权第0001256号”自有土地之上，并已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》；其中，第41-45项房产面积约7,312.27平方米系阳山南电受让“粤（2017）阳山县不动产权第0001256号”国有建设用地使用权时附属之房产，上述房产已纳入《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》之中。上述房产已由其占有、使用，不存在权属争议或纠纷，目前正在按照法律法规的要求办理规划验收、竣工验收备案等不动产登记手续。

根据阳山县自然资源局出具的《证明》，明确阳山南电遵守国土管理、规划管理法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在因违反上述规定而受到或可能受到行政处罚的情形；办公楼、宿舍等利旧建筑不属于违法违章建筑，不存在被该局责令拆除或处罚的情形，该公司可继续使用上述建筑；该公司新建主厂房、化学水处理车间等房屋已取得建筑工程施工许可证及建设工程规划许可证，办理不动产权证不存在障碍。阳山县住房与城乡建设局于2020年4月10日出具《证明》，明确阳山南电公司无受到该局立案调查或行政处罚的情况。

发行人律师认为，阳山南电目前未取得房产权属证书事宜不会影响到阳山南电对房产的实际使用，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。

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发行人控股股东南方电网已出具《关于自有租赁物业的承诺函》，承诺如下：

“若因自有或租赁物业不规范情形影响南网能源及其控股子公司使用该等物业以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的物业供相关公司经营使用等，促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若南网能源及其控股子公司因其自有或租赁物业不符合相关法律、法规规定，而被有关主管政府部门要求收回/拆除相关物业或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司愿意承担南网能源及其控股子公司因前述物业收回/拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、成本和费用，并使南网能源及其控股子公司免受损害”。

二、结合使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，说明其对于发行人的重要性，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。上述瑕疵房产涉及公司2020年1-6月营业收入、净利润情况及占发行人营业收入、净利润的比例如下：

注：诸暨惠华、晟佑晟新能源、师宗太阳能瑕疵房产产生的收入按照其瑕疵房产面积占整个经营面积（含租赁）进行分摊。

8.发行人实际控制人为南方电网，请说明：

（

）南方电网内部各业务板块的分布和定位情况，请说明截至目前光伏发电、生物质发电、工业节能等发行人业务领域南方电网下属是否有从事类似业务的公司；请说明发行人参股华润风电（象州）公司、南方海上风电联合开发公司的原因，及参股公司的其他股东情况，上述情形是否构成风电领域发行

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人与南方电网存在同业竞争；

（2）请说明南方电网是否存在其他发电或节能业务，并请结合相关业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，综合说明实际控制人是否与发行人构成同业竞争；

（3）发行人与实际控制人是否存在共同投资的情形，并请说明共同投资设立公司的背景、原因和必要性；

（4）请结合其他上市公司的披露情况，说明“大集体企业”的主要类型和业务经营情况，大集体企业与发行人的业务往来情况，未披露大集体企业与发行人的同业竞争和关联交易情况是否符合相关法规的要求。请详细列表说明“大集体企业”的主要类型和业务经营情况，大集体企业与发行人的业务往来情况，对大集体企业是否进行过清产核资进行进一步核查确认，对是否列为发行人的关联方进行审慎评估；进一步分析、论述“大集体”企业不属于发行人关联方的依据。

【核查及解决情况】

一、南方电网内部各业务板块的分布和定位情况，请说明截至目前光伏发电、生物质发电、工业节能等发行人业务领域南方电网下属是否有从事类似业务的公司；请说明发行人参股华润风电（象州）公司、南方海上风电联合开发公司的原因，及参股公司的其他股东情况，上述情形是否构成风电领域发行人与南方电网存在同业竞争；

1、南方电网业务分部和定位情况说明

南方电网为我国两大电网业务公司之一，负责南方五省区（云南、贵州、广西、广东、海南）电网经营；同时肩负西部大开发、西电东送的使命，是南方区域电力资源优化配置的主导者。

2002年，《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号）正式颁布，我国实施电力体制改革，保持输配售电垂直一体化，将发电资产剥离成立独立发电集团（成立华能、大唐、国电等独立发电集团），并单独制定上网电价，南方电网主要按照“购销模式”运作，南方电网调度并按规定上网电价购入

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经营区域内独立发电企业上网电量；南方电网按规定的销售电价，向直供电力用户和独立配电企业销售电量。南方电网收入主要通过购销电量价差实现，主要受到购销电量规模、国家定价水平和购销电量结构的影响。南方电网的主营业务是投资、建设和经营管理南方区域电网、经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关跨区域输变电和联网工程；负责电力交易和调度，管理南方电力区域电网电力调度交易中心。2019年，南方电网完成售电量10,518亿千瓦时，西电东送电量2,265亿千瓦时；截至2020年6月30日，南方电网资产总额9,793.36亿元，净资产3,822.04亿元。2020年南方电网位居《财富》世界500强企业第105位。

根据南方电网2019年年度报告，南方电网98%以上的收入为输配电等电力业务，南方电网主营业务板块主要包括电力业务（输配电）、修造业务、施工业务、设计业务等，2019年营业收入明细情况见下表：

根据南方电网出具的承诺和对南方电网下属子公司的核查，除发行人外，南方电网其它子公司未开展光伏发电类、风力发电、生物质发电类和其它节能类业务。

2、发行人参股的华润风电（象州）公司、南方海上风电联合开发公司情况

目前南方电网不存在控股设立风力发电公司的情形，发行人参股设立了华润风电（象州）公司、南方海上风电联合开发公司，该参股的情况如下：

（1）华润风电（象州）有限公司

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其股权结构为华润电力新能源投资有限公司51.00%，南网能源49.00%。华润电力新能源投资有限公司为央企华润集团控股子公司。该公司目前尚未开展项目施工建设，报告期内未产生收入。

（2）南方海上风电联合开发有限公司（以下简称“海上风电”）

其股权结构为：南网能源30.00%；中国三峡新能源（集团）股份有限公司

10.00%；广东省广业集团有限公司10.00%；广州发展新能源股份有限公司

10.00%；广东电力发展股份有限公司10.00%；大唐国际发电股份有限公司

10.00%；明阳智慧能源集团股份公司10.00%；国电电力广东新能源开发有限公司10.00%。

南方电网未从事风力发电业务，不存在构成同业竞争的情形。

二、请说明南方电网是否存在其他发电或节能业务，并请结合相关业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，综合说明实际控制人是否与发行人构成同业竞争

1、南方电网是否存在其他发电或节能业务

根据《供电营业规则》规定：电网运行需要保证必要频率（供电企业供电的额定频率为交流50赫兹）和特定的峰谷平水平，否则将会影响电网正常输配电和电压水平，影响各用电用户的电力稳定性，因此电网公司必须配置调峰调频电站（主要为抽水蓄能电站）对电网运行频率和峰谷平水平进行调节，南方电网下属的上市公司文山电力和境外的越南永新一期电力有限公司从事部分水力发电和火力发电业务，除此之外，南方电网不存在其他发电业务。

根据核查及南方电网出具的避免同业竞争的承诺，除发行人之外，南方电网及其控股子公司未从事节能服务业务。

2、相关业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，综合说明实际控制人是否与发行人构成同业竞争；

发行人主要从事节能服务项目投资建设和运营，主要包括工业节能、建筑节能、城市照明节能、生物质综合利用和农光互补的集中式光伏项目，其中工业节

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能主要系对工业客户开展的节能减排服务；建筑节能主要是对建筑体开展的节能服务；城市照明节能主要是对市政路灯系统开展的节能改造服务；生物质综合利用和农光互补主要是对农林废弃物和农业闲置土地或未利用土地的太阳能光伏发电项目；发行人主要利用各种节能手段和方式开展节能服务投资，其中存在从事节能服务过程中充分利用客户环境特点（比如某些工业企业的屋顶光照情况）、客户生产经营过程中的余热余压循环再利用发电和煤矿瓦斯再利用等方式满足客户的节能服务需求的情况以及少量生物质发电、农光互补等集中式光伏发电等项目，上述发电主要是满足客户自身需求，少量是为了充分利用闲置废弃资源。根据《中华人民共和国可再生能源法》、《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》、《分布式发电管理暂行办法》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》等，发行人从事的节能服务利用客户的可再生资源发电业务按照法规均属于全额收购项目。因此不存在竞争关系。参照华能水电、江苏新能等IPO项目，可再生资源发电、水力发电和火力发电等之间不构成直接竞争关系。

南方电网及其下属的调峰调频公司是电网不可分割的一部分，属于电网系统，属于电力供应业（D4420）。截至2020年6月30日，南方电网开展调峰调频全部采用抽水蓄能和大型水力、火力发电设施开展调峰调频，未开展光伏、生物质、煤矿瓦斯气体、余热余压再利用和农林废弃物等废弃物再利用等发电方式。

发行人不从事调峰调频电站建设运行、不从事水力发电和火力发电业务。除发行人外，南方电网不从事生物质综合利用和光伏项目，双方不存在替代性、竞争性和利益冲突。

三、发行人与实际控制人是否存在共同投资的情形，并请说明共同投资设立公司的背景、原因和必要性；

经核查发行人子公司和参股子公司股东，截至本报告签署日，发行人不存在共同投资情形。发行人与控股股东及实际控制人不存在共同投资情形。

四、请说明“大集体企业”的主要类型，未披露大集体企业与发行人的同业

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竞争和关联交易情况是否符合相关法规的要求。对大集体企业是否进行过清产核资进行进一步核查确认，对是否列为发行人的关联方进行审慎评估；进一步分析、论述“大集体”企业不属于发行人关联方的依据。

（一）关于集体企业的相关法律法规政策

1、《中华人民共和国城镇集体企业管理条例》（2016年修订）根据《中华人民共和国城镇集体企业管理条例》（以下简称“《条例》”），集体企业是指财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。集体企业具有下列特点：

（1）权力机构和管理权《条例》“第九条……..职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。集体企业实行厂长（经理）负责制。集体企业职工的民主管理权和厂长（经理）依法行使职权，均受法律保护。”

《条例》“第二十八条集体企业的职工（代表）大会在国家法律、法规的规定范围内行使下列职权：

（一）制定、修改集体企业章程；

（二）按照国家规定选举、罢免、聘用、解聘厂长（经理）、副厂长（副经理）；

（三）审议厂长（经理）提交的各项议案，决定企业经营管理的重大问题；

（四）审议并决定企业职工工资形式、工资调整方案、奖金和分红方案、职工住宅分配方案和其他有关职工生活福利的重大事项；

（五）审议并决定企业的职工奖惩办法和其他重要规章制度；

（六）法律、法规和企业章程规定的其他职权。”

因此，集体企业的最高权力机构是职工（代表）大会，拥有管理人员任免、重大事项的决策权。

3-2-74

（2）产权归属“第三十六条集体企业应当按照本章规定进行清产核资，明确其财产所有权的归属。

第三十七条集体企业的公共积累，归本企业劳动群众集体所有。第三十八条集体企业的联合经济组织的投资，归该联合经济组织范围内的劳动群众集体所有。

集体企业联合经济组织设立的互助合作基金，应当主要用于该组织范围内发展生产和推进共同富裕。

第三十九条在企业、事业单位、社会团体等扶持下设立的集体企业，其扶持资金可按下列办法之一处理：

（一）作为企业向扶持单位的借用款，按双方约定的方法和期限由企业归还扶持单位；

（二）作为扶持单位对企业的投资，按其投资占企业总资产的比例，参与企业的利润分配。

企业、事业单位、社会团体等的扶持资金的来源，必须符合国家财政主管部门的有关规定。

企业、事业单位、社会团体等与其扶持设立的集体企业，应当明确划清产权和财务关系。扶持单位不得干预集体企业的经营管理活动，集体企业也不得依赖扶持单位。

第四十条职工股金，归职工个人所有。

第四十一条集体企业外的单位和个人的投资，归投资者所有。”

（3）外部管理

企业、事业单位、社会团体等与其扶持设立的集体企业，应当明确划清产权和财务关系。扶持单位不得干预集体企业的经营管理活动，集体企业也不得依赖扶持单位。政府有关行业管理部门，应当依照法律、法规的规定，在各自的职责

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范围内，负责本行业集体企业的行业指导和管理工作。任何政府部门及其他单位和个人不得改变集体企业的集体所有制性质和损害集体企业的财产所有权，不得向集体企业摊派人力、物力、财力，不得干预集体企业的生产经营和民主管理。（《条例》第三十九条、第五十三条、第五十五条）

2、《关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发〔2016〕19号）《关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发〔2016〕19号文）明确推进厂办大集体改革，实现厂办大集体与主办国有企业彻底分离，厂办大集体职工得到妥善安置。

3、《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发〔2011〕18号）

《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》明确，从2011年开始用3—5年的时间，通过制度创新、体制创新和机制创新，使厂办大集体与主办国有企业彻底分离，成为产权清晰、面向市场、自负盈亏的独立法人实体和市场主体；职工得到妥善安置，职工合法权益得到切实维护。

（二）涉及集体企业相关案例

1、国务院国资委关于集体企业信息披露

根据国务院国资委2018年6月25日公开披露信息：

“厂办大集体改革起步较早，2005年在东北地区选择部分城市和央企开展试点，2011年国务院办公厅印发《关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发〔2011〕18号），全面推开全国厂办大集体改革。国务院国资委、财政部、人力资源社会保障部专门进行了动员部署，并多次调研督导。国发〔2016〕19号和国务院国资委、财政部和人力资源社会保障部《关于加快推进厂办大集体改革工作的指导意见》（国资发分配〔2016〕249号），进一步明确中央财政补助和奖励比例，补助、奖励资金可统筹使用；厂办大集体改革组织协调的责任主体是地方人民政府和中央企业，推进改革的责任主体是主办国有企业或主办国有企业的主管部门，具体操作和成本承担的责任主体是厂办大集体。

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全国厂办大集体改革涉及企业2.2万户，分布在30个省（区、市），大集体职工总数364万人，其中在职职工254万人，退休人员110万人。19个省份出台了实施意见或改革方案，黑龙江、云南、上海基本完成了地方国有企业厂办大集体改革工作，甘肃、重庆预计今年底可完成，山西、河北、北京人员安置进度在60%以上。66家中央企业具有厂办大集体改革任务，44家上报了改革方案，其中37家已获得批复。中国能建、中国一重、东风公司、哈电集团、中化集团、国投、有研集团、矿冶集团、中国农发集团等9家企业已基本完成，中核集团、中国一汽、中国电子、国机集团、中国诚通、中国化工、中国化学工程、中国电建等8家企业职工安置率在70%以上。

截至2017年底，全国共完成厂办大集体改革6207户，占总户数的27.55%，安置在职职工62万人，占在职职工总数的24.9%。其中：中央企业完成2932户（完成率35.5%），安置在职职工10万人（安置率13.7%）；地方完成3275户（完成率23%），安置在职职工52万人（安置率28.8%）。

几年来，厂办大集体改革虽然取得了一定进展，但总体进度比较缓慢，多数重点省市尚未启动实质性改革，有的只听楼梯响、不见人下来，当地中央企业也难以推进；有的地方厂办大集体改革已开展，中央企业未能同步跟进。厂办大集体改革确实面临不少困难问题，但只要下定决心，还是可以推进的，而且越早改革、成本越低。我们一定要协同配合，精准施策，克难求进。

有关地方要进一步加强调查研究，认真分析有关难点问题，提出针对性措施，制定切实可行的工作方案。尚未出台配套政策的，要抓紧出台；已出台配套政策的，要抓紧组织实施。深入开展政策宣传，广泛听取意见，抓住厂办大集体职工最关心、最根本的问题，精准施策，针对不同情况，可以优先解决职工养老保险、医疗保险等社会保障问题，在厂办大集体资产和补助资金可能范围内，协商妥善处理经济补偿金及其他拖欠职工债务。今年要加大工作力度，稳妥推进厂办大集体改革，力争有实质性进展，特别是在辽宁、吉林等重点省份要努力取得新突破。主办国有企业及其主管部门要加强督促指导，推动厂办大集体改革扎实推进。对厂办大集体改革存在资金缺口的，主办国有企业或其主管部门要积极筹措改革资金，在政策规定的范围给予补助。有关中央企业要进一步强化工作组织，落实工

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作责任，积极与地方政府沟通衔接，努力做到与地方国有企业同步推进厂办大集体改革。地方尚未启动的，具备条件的中央企业可在地方政府支持下先行推进厂办大集体改革。”

目前按照关联方披露集体企业的案例极少，根据国资委披露信息，目前大部分央企均有集体企业，但是查阅央企案例披露集体企业的案例仅有下述公司披露了部分集体企业，仅一例披露厂办大集体企业：中国一重

中国第一重型机械集团机械制造实业有限公司的经营范围为机械制造；电气机械及器材制造；设备安装；工业炉窑制造、安装；金属制品（稀贵金属除外）、磨料、磨具制造；家具制造；木材加工；服装加工，与中国一重无业务联系。

中国第一重型机械集团公司集体总公司为中国第一重型机械集团制造实业有限公司控股股东，持股比例82.9%，为一重集团为管理厂办大集体成立的社团法人。一重集团已拟定厂办大集体改制方案，相关方案正在与国务院国资委和黑龙江省有关部门沟通中。一重集团未来将依据国家对集体企业改制政策及相关规定择机一并清理。

（三）南方电网对“大集体企业”的认定和是否属于关联方

1、南方电网的认定

南方电网出具说明和承诺：

“作为体制历史遗留问题，中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）按照《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发〔2011〕18号）等文件要求不断推进、深化厂办大集体企业改革工作，推动大集体企业成为产权清晰、面向市场、自负盈亏的独立法人实体和市场主体。南方电网公司相关大集体企业严格按照《城镇集体所有制企业管理条例》（以下简称“条例”）之规定运营管理，中国南方电网有限责任公司作为主管单位，亦严格按照条例之要求履行行业指导等职能，未对大集体企业实施控制。具体说明如下：

一、治理结构方面

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大集体企业实行民主管理，并按照《城镇集体所有制企业管理条例》的规定建立职工代表大会制度，企业管理人员由职工代表大会进行选举和罢免。南方电网公司未干预其企业治理。

二、经营管理方面

职工代表大会是大集体企业的权力机构，决定经营管理的所有重大问题。集体企业对其财产享有占用、使用、收益和处分的权利，可自主安排生产、经营、服务活动，有权自行确定产品价格、劳务价格，确定本企业的经济责任制形式、工资形式和奖金、分红办法，决定本企业的机构设置、人员编制、劳动组织形式和用工办法；集体企业职工的劳动报酬坚持按劳分配的原则，具体分配形式和办法由企业自行确定，南方电网未干预其经营管理。

三、资产管理方面

大集体企业的公共积累归本企业的劳动群众集体所有。南方电网公司并未将大集体企业资产纳入国有资产，未纳入南方电网公司合并报表范围，亦未参与集体企业的利润分配。

四、行业指导方面

南方电网公司严格按照《城镇集体所有制企业管理条例》之要求履行行业指导等职责。

2019年4月24日，国务院国有资产管理委员会印发《关于中国南方电网有限责任公司厂办大集体改革总体方案的批复》国资改革﹝2019﹞200号，对南方电网公司厂办大集体改革总体方案进行了批复。按照国务院国资委和人力资源部的总体方案，南方电网公司自2018年底至2020年底通过改制、清算关闭、对外转让的方式不断深化厂办大集体改革工作，目前相关工作正在按照国资委的安排稳步推进中。”

3、大集体企业清产核资情况、主要类型和业务情况

目前大集体企业未进行清产核资。根据与南方电网主管部门的访谈，大集体企业主要业务类型为输电、变电工程安装、加工、维修，电力工程监理和工程管

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理等。

4、关联关系说明根据南方电网协调提供的公司章程、财务报告和国务院国资委的相关批复，并基于南方电网的认定：

“1、大集体企业实行民主管理，并按照《城镇集体所有制企业管理条例》的规定建立职工代表大会制度，企业管理人员由职工代表大会进行选举和罢免。南方电网公司未干预其企业治理。

2、职工代表大会是大集体企业的权力机构，决定经营管理的所有重大问题。集体企业职工的劳动报酬坚持按劳分配的原则，具体分配形式和办法由企业自行确定，南方电网未干预其经营管理。

3、大集体企业按照《城镇集体所有制企业管理条例》独立核算、自负盈亏。大集体企业的公共积累归企业的劳动群众集体所有。南方电网公司并未将大集体企业资产纳入国有资产，未纳入南方电网公司合并报表范围，亦未参与集体企业的利润分配。”

《深交所上市规则》明确：

“10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

【说明】南网能源公司的控股股东是南方电网，因此不符合该条规定。

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

【说明】职工代表大会是大集体企业的权力机构，决定经营管理的所有重大问题。集体企业职工的劳动报酬坚持按劳分配的原则，具体分配形式和办法由企业自行确定，南方电网未干预其经营管理。

（三）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或

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者其他组织；【说明】南方电网和发行人的董监高均未在大集体企业任职或控制该大集体企业，因此不符合该条规定。

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；【说明】南网能源公司的股东不存在集体企业。因此不符合该条规定。

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”

【说明】未见证监会、交易所等对集体企业是否属于关联方的认定。

9.在电力销售方面，发行人与南方电网存在政策性关联销售，此外在建筑节能服务、节能工程改造等方面，发行人与南方电网集团存在经常性关联销售。请说明发行人与南方电网关联交易占营业收入的比例情况，并请结合具体关联销售的类型说明关联交易价格的公允性。

【核查及解决情况】

发行人与南方电网关联交易按不同业务类型分类及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

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注：政策性关联交易是指因国家政策规定导致，发行人在业务开展过程中无可避免的与特定关联方发生的交易；业务性关联交易是指发行人在业务开展过程中与关联方发生的除政策性关联交易以外的经常性的交易。

一、电力销售的合理性、必要性与公允性

（一）电力销售的必要性与合理性分析节能服务包含多种技术方案，发行人会综合考虑工业企业行业特点和资源禀赋，提供综合节能解决方案，其中常见的技术方案包括：利用闲置屋顶资源布设光伏面板、利用煤矿企业废弃的瓦斯和冶炼行业的余热余压等发电方式满足客户的用能需求，进而降低客户的用电成本。用能企业客户在无法完全消纳前述方案所发电量的情况下，会采用“余电上网”的方式，将剩余电量并网销售给当地的供电局。发行人作为节能服务提供商，根据双方签订的合同，由发行人负责销售剩余电量。

由于发行人节能客户的“剩余电量”具有波动性，存在量少、不确定性大的特点。因此，为了节约在销售余电上投入的成本，发行人主要采用“电网企业按标杆上网电价收购模式”向当地的电网企业出售剩余电量。由于国家对于电网输配电业务的区域划分具有政策性，发行人在中国南方五省（广东省、广西省、云南省、贵州省、海南省，下同）的购售电业务只能选择与南方电网合作，不存在与其他公司进行交易的现实可能，因此该关联交易具有必要性和合理性。

（二）电力销售公允性分析

根据国家发改委颁布的《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》第五条的规定，可再生能源发电价格实行政府定价和政府指导价两种形式。

我国电价由政府价格主管部门负责管理，重大事项报国务院决定。政府价格主管部门对电力价格实行“统一领导、分级管理”，省及省以上电网的电价由国务院价格主管部门负责管理，省级以下独立电网的电价由省级价格主管部门负责管理。国家电监会、国家能源局可对电价政策和电价水平提出调整意见。调整居民电价需依法召开调价听证会，具体由国家发改委委托省级价格主管部门召开。因此，电网企业采购发行人电能的标杆上网电价由国家发改委和价格主管部门核

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定和调整，发行人和电网公司均没有定价权，发行人向南方电网及其子公司销售电力产品具有公允性。

二、业务性关联交易的合理性、必要性与公允性分析

（一）业务性关联交易的合理性及必要性

1、南方电网企业规模大，具有巨大的节能潜力和需求南方电网是国有重点骨干企业，为我国两大电网公司之一，主要负责南方五省区电网经营（广东、广西、云南、贵州和海南五省电网）。2020年南方电网位居《财富》世界500强企业第105位，资产规模达到9,793.36亿元。南方电网在南方五省各个地市区域建设了办公场所，包括调度通信中心、供电所、变电站等，每年耗电量大，具备巨大的节能潜力。

为进一步加强电力需求侧管理工作，落实国家节能减排战略，发改委等六部委2017年9月联合印发了《电力需求侧管理办法》，要求“实施电网企业电力需求侧管理目标责任考核评价制度，政府主管部门制定和下达本级电网企业年度电力电量节约指标，组织开展年度指标完成情况考核；当年电力、电量节约指标原则上不低于电网企业售电营业区内上年最大用电负荷的0.30%、上年售电量的

0.30%；电网企业可通过自行组织实施或购买服务实现。社会资本投资的增量配电网经营企业暂不参与考核，但应当主动采取措施实施电力需求侧管理，每年年底前将经营区域内电力电量节约量和工作措施上报省级经济运行主管部门。充分发挥电能清洁环保、安全便捷等优势，在需求侧实施电能替代燃煤、燃油、薪柴等，促进能源消费结构优化和清洁化发展，支持大气污染治理。”根据国家节能减排政策的要求，南方电网具有较大的节能需求。

2、发行人是业内领先的节能服务提供商

目前，节能服务公司呈现“多而弱”、“小而散”的格局，发行人是少数几家大型节能服务公司，凭借市场营销优势、资金优势以及丰富的项目经验优势，通过整合高端技术，推动能效提升、能耗可视化，能够为客户提供一揽子节能解决方案。

发行人作为工信部推荐的节能服务公司，是唯一一家同时获得3项5A评级

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（最高评级）的节能服务公司。2016年，发行人被中国节能协会节能服务产业委员会评为“十二五节能服务产业突出贡献企业”。2017年，发行人获得全国工业节能与清洁生产协会颁布的“2017全国节能服务公司百强榜第一名”，并且获得广东省节能服务甲级机构。2018年，发行人入选国务院国资委“双百企业”名单。

在建筑节能领域，作为全国优秀的绿色建筑节能服务商，发行人打造一站式建筑节能服务平台，为用能客户提供国内领先的既有建筑节能解决方案和行业创新的新建建筑的供冷、供热等综合服务方案。截至2020年6月30日，发行人建筑节能正在服务的建筑面积约469.35万平方米。在照明节能领域，公司是广东省领先的照明节能服务商，实施照明改造地域范围涵盖华南、华东、华北、西北、东北、西南等区域。发行人是业内领先的建筑节能服务提供商。南方电网作为电网企业是节能减排的重点领域，具有巨大的节能潜力和需求，并具有较大的示范效应。发行人作为节能行业的领先企业，具备较强的针对用电设施的节能技术研究和市场开发团队，能够通过对南方电网用能效率进行诊断，提供最优化节能解决方案。

（二）建筑节能业务的公允性分析

1、建筑节能业务的主要来源为招标方式

报告期内，发行人与南方电网及其下属子公司交易时严格按照《中华人民共和国招标投标法》和《中国南方电网有限责任公司招标管理规定》的规定履行相关程序。

报告期内，发行人建筑节能来源于招标方式的情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人采用非招标方式获取的建筑节能业务主要有以下项目：

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单位：万元

发行人报告期内获取的未采用招标方式的项目，主要系业主方基于电力信息保密性等原因而采用了单一来源采购方式。发行人关联方采用非招标方式进行采购的，均履行了必要的审批及公示程序，不存在违反相关招投标规定的情形。

2、建筑节能业务的定价方式主要参照专业机构的专项报告

对于建筑节能业务，业主方通过招投标方式确定采购方、采购价格和节能基准。发行人在节能改造完成后，业主将聘请专业机构核定节能效果。发行人与业主方按照招标确定的节能基准收取费用。

（三）节能改造工程业务的公允性分析

报告期内，按照服务对象的不同，发行人为关联方提供的节能改造工程服务主要分为南方电网及其子公司提供的节能改造服务及为发行人参股公司提供的代建服务，具体如下：

3-2-85

单位：万元

1、发行人为南方电网及其子公司提供的节能改造工程服务主要通过招标方式获取

报告期内，发行人为南方电网及其子公司提供的节能改造工程服务获取情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人为南方电网及其子公司提供的节能改造工程服务主要通过招标方式获取。

2、节能改造工程服务的定价方式

对于节能改造工程服务，业主方通过招标方式确定采购方和工程折扣率。改造工程中使用的主要设备由业主方事先确定型号及价格。在工程验收完成后，客户将聘请第三方造价机构对工程进行核定，并出具造价报告确定工程造价。发行人根据招标时确定的折扣率与工程造价报告确定工程价款。

（四）节能咨询及技术服务的公允性分析

报告期内，按照服务对象的不同，发行人为关联方提供的节能咨询及技术服务可以分为南方电网及其子公司提供的节能技术服务和为参股公司提供节能技术支持服务，具体如下：

单位：万元

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发行人为南方电网及其子公司提供的节能咨询及技术服务主要通过招标方式获取。报告期内，发行人为南方电网及其子公司提供的节能咨询及技术服务获取情况如下：

单位：万元

10.在关联采购方面，请说明发行人未区分政策性和非政策性关联采购的原因，关联采购主要集中在广东电网和深圳电网的合理性，关联采购占营业成本的比例情况，如何保证关联采购成本的公允性；并请结合关联销售和关联采购的占比说明发行人关联交易规模是否符合《首发业务若干问题解答》的要求，发行人对南网电网是否存在较大的业务依赖，发行人生产经营是否独立。

【核查及解决情况】

一、关联采购占营业成本的比例情况，如何保证关联采购成本的公允性

关联方采购按照性质分类及占营业成本的比例如下：

单位：万元

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注：政策性关联交易指因国家政策规定导致，发行人在业务开展过程中无可避免的与特定关联方发生的交易；业务性关联交易指发行人在业务开展过程中与关联方发生的经常性的交易。发行人报告期内关联采购以采购电力产品为主。由于电力市场化改革仍在持续推进阶段，用电企业所采购的电力大部分来自电网企业。发行人发生的电力采购主要系发行人在南方五省内开展业务时，需向南方电网及其下属各省网公司采购电力，属于无可避免的关联交易。

根据《中华人民共和国招标投标法》（2017）、国务院发布的《中华人民共和国招标投标法实施条例》（2019年修订）、国家发改委发布的《必须招标的工程项目规定》（2018）等法律法规和相关规定，发行人制定了《南方电网综合能源有限公司招标采购管理办法(2018版）》和《南方电网综合能源有限公司非招标采购方式管理细则(2018版)》。报告期内，发行人业务性的关联采购占营业成本的比例较低，对发行人业绩影响较小。

二、关联采购主要集中在广东电网和深圳电网的合理性

报告期各期，公司主营业务收入主要分布于华南区域，占比分别为90.63%、

88.21%、77.72%和73.88%，主要受华南区域经济发展程度较高、大型企业客户聚焦的影响。发行人报告期内关联采购以采购电力产品为主，广东电网和深圳供电局负责广东地区电网的运营，因此发行人的关联采购主要集中在广东电网和深圳供电局。

三、结合关联销售和关联采购的占比说明发行人关联交易规模是否符合《首发业务若干问题解答》的要求，发行人对南网电网是否存在较大的业务依赖，发行人生产经营是否独立。

报告期内，发行人关联销售（不含政策性关联交易）占营业收入的比例分别

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为35.76%、39.59%、23.31%和18.95%，呈下降趋势。发行人通过不断拓展非关联客户业务，在保持业务快速增长的同时使关联方收入占比稳步下降。发行人拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对控股股东及其下属企业的重大依赖，具体如下：

1、发行人拥有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力和持续盈利能力。发行人在资产、人员、财务、机构及业务方面与控股股东及其控制的其他企业完全分开，具有独立完整的材料、生产经营及销售系统。

2、南方电网基于自身需求主要通过招标方式向发行人采购节能服务，不存在关联方向发行人利益倾斜的情形。

报告期内，发行人主要通过公开招投标等市场化方式获取南方电网等主要关联方的建筑节能、节能改造工程等业务。为进一步加强电力需求侧管理工作，落实国家节能减排战略，发改委等六部委2017年9月联合印发了《电力需求侧管理办法》，要求“实施电网企业电力需求侧管理目标责任考核评价制度，政府主管部门制定和下达本级电网企业年度电力电量节约指标，组织开展年度指标完成情况考核；当年电力、电量节约指标原则上不低于电网企业售电营业区内上年最大用电负荷的0.30%、上年售电量的0.30%。电网企业可通过自行组织实施或购买服务实现”。南方电网向发行人采购节能服务是基于自身节能降耗的需求。

在公开招投标方式下，南方电网或者其委托的招标代理机构编制项目招标文件，然后通过南方电网物资公司或其他具备资质的招标服务公司具体实施公开招投标，具体过程包括发起交易申请及受理、发布招标公告、开评标活动安排、投标报名及发放招投标文件、招标答疑、收标及开标、资格审查、评标及推荐中标候选人公示、确定中标人并发放中标通知书等，不存在利益倾斜的情形。

发行人具备获取业务的独立性，与控股股东南方电网发生的关联交易不影响发行人的经营独立性，不构成或导致发行人对控股股东的重大业务依赖，发行人与南方电网相关业务合作具有可持续性。

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11.报告期内发行人曾参与南网集团和南网财务公司资金归集业务，此外发行人与南网财务公司签订了《金融服务协议》，请说明对资金归集业务的规范和清理情况，请结合《金融服务协议》的主要条款，说明发行人与南网财务公司的《金融服务协议》是否符合上市公司相关法律法规的要求。

【核查及解决情况】

一、资金归集业务的规范和清理情况

1、南方电网资金池的基本情况

为贯彻国务院国资委提高南方电网管控能力的要求，保证资产安全，提高资金使用效率，避免资金沉淀，南方电网下发的《关于印发<资金集中管理工作方案>、<分公司资金收支两条线操作方案>及<子公司资金收支两条线操作方案>的通知》，要求建立南方电网集团资金监控及现金管理服务体系。

（1）2011年4月加入南方电网建设银行资金池

2011年2月，南方电网与建设银行签署了《资金监控及现金管理服务协议》，约定建设银行为南方电网及其下属单位提供多层级账户资金自动和主动归集以及资金下拨的集团资金集中管理服务。

2011年4月，南网能源有限出具《授权承诺函》，加入南方电网在建设银行的资金池。

（2）2011年5月加入南方电网财务公司资金池

2011年5月，南网能源有限出具《授权承诺函》，申请加入南方电网在南网财务公司的资金池。

（3）资金池运行及解除情况

报告期内，公司参与南方电网资金池归集的情况，具体如下：

单位：万元

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2019年

月，南网能源与南网财务公司解除了资金归集业务。2019年

月，南网能源与建设银行签署了《解除协议》，正式解除资金归集业务。资金归集业务解除后，资金池中的资金（含同期存款利息）均已转回南网能源的银行账户。

、资金归集的合理性与公允性报告期内，公司纳入南方电网资金池管理的活期存款和定期存款利率按照银行或财务公司相应的存款利率执行。资金归集不影响公司拥有被归集资金的所有权，公司在资金池内部存款账户的存款限额内，拥有被归集资金的所有权和使用权。公司可根据自身资金使用情况，选择活期存款或定期存款。公司需要使用资金时，向南网财务公司或银行提交资金使用计划，通过对方操作后，金融机构及时将资金转回至公司银行账户。

综上，报告期内公司为提高资金管理效率及安全性，加入南方电网资金池，公司资金使用上未受到限制，不存在公司利益受到侵害的情况，截至报告期末上述资金归集情况已全部解除并收回全部归集资金。2020年

月

日，发行人召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认南方电网综合能源股份有限公司近三年一期关联交易的议案》，对上述资金归集事项进行了确认。整体变更股份公司后，发行人制定了完善的内部控制制度，严格防范和杜绝关联方非经常性的资金往来情形发生。

二、发行人与南网财务公司的《金融服务协议》是否符合上市公司相关法律法规的要求2020年

月

日，发行人为了进一步规范与南方电网财务公司之间的金融服务，与南方电网财务公司签署了《金融服务协议》。现就南网能源与南网财务公司之间的金融服务是否符合要求分析如下：

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1、南网财务公司具备为南网能源提供相关金融服务的资质南网财务公司设立于1992年11月23日，注册资本700,000万元，南方电网直接和间接持有其100%股权，主要负责为南方电网体系内各公司提供金融服务。根据中国银行业监督管理委员会下发的《中国银行业监督管理委员会关于南方电网财务有限公司业务范围的批复》（银监复[2006]213号），南方电网财务有限公司具备从事财务顾问服务、成员单位存款、贷款、结算、票据贴现、担保等业务的资质。

2、发行人已与南网财务公司解除了资金归集业务，不存在将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为。

3、根据《金融服务协议》，南网能源与南网财务公司之间的合作为非独家的合作，南网能源有权结合自身利益自行决定是否需要及接受南网财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。

4、发行人与南网财务公司之间交易定价，不存在侵犯发行人利益的情况。

《金融服务协议》关于服务定价的主要条款如下：“甲方在乙方的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；甲方在乙方取得的贷款，按不高于符合LPR利率政策下同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；乙方为甲方提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用。”

5、根据《金融服务协议》，发行人存在南网财务公司的资金不超过发行人货币资金总额的50%。发行人在关联方财务公司存贷款等业务属于关联交易，发行人已制定《关联交易管理规定》等相关制度，保证与财务公司进行关联交易的定价公允、决策程序合规、信息披露规范，防止因与财务公司开展业务而形成关联方资金占用。

综上，发行人与南网财务公司之间的金融服务协议符合相关法规的要求。

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12.报告期内，发行人收购福建省漳浦县扬绿热能有限公司、贵州盘州市晟佑晟新能源有限公司、师宗尚孚義和太阳能投资有限公司等公司股权，收购收购穗能通公司七个分布式光伏发电项目、广能投公司四个分布式光伏发电项目的资产，转让瑞恒保险、南电云商、水城广源公司等公司股权，出售深圳比克储能项目、大方水电站扩容项目、三亚凤凰岛岸电项目等资产等，注销雷州市深南能新能源产业有限公司、贵州桐梓综合能源有限公司、海口南晶节能服务有限公司。请补充说明：

（1）上述收购及出售的原因、定价依据及合理性，履行的程序是否合规，对发行人经营业绩的影响；

（2）上述收购及出售事项是否构成重大资产重组，关于“发行人自设立以来的重大资产重组情况”披露是否真实、准确、完整，请于第十节财务会计信息“最近一年收购兼并情况”部分补充披露。

（3）注销3家公司的原因，是否履行相关程序；注销后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置及员工安置等，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

【核查及解决情况】

一、上述收购及出售的原因、定价依据及合理性，履行的程序是否合规

发行人报告期内及正在进行的主要收购或出售资产的原因、定价依据及履行的程序具体如下：

3-2-93

发行人上述收购已履行内部审批程序，并履行了评估备案程序。

二、上述收购及出售事项不构成重大资产重组，对发行人经营业绩的影响较小

1、同一控制下的资产重组事项

发行人报告期内同一控制下重组事项的财务指标情况如下：

单位：万元

3-2-94

发行人报告期内对同一控制下相同、类似业务进行重组的，被重组方自报告期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，且重组业务与发行人具有相关性，被重组方在重组前一个会计年度末合计的资产总额、前一个会计年度合计的营业收入和利润总额均未超过重组前发行人相应项目的20%，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》之规定。

2、非同一控制下的资产重组事项

发行人最近十二个月向非无关联第三方资产重组事项的财务指标情况如下：

单位：万元

3-2-95

发行人最近十二个月内对非同一公司控制权下进行的业务重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未超过重组前发行人相应项目的50%，符合《首发业务若干问题解答（二）》之规定，发行人最近三年主营业务未发生重大变化。

三、注销

家公司的原因，是否履行相关程序；注销后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置及员工安置等，是否存在纠纷或潜在纠纷。

发行人在报告期内注销四家公司，原因及履行的程序具体如下：

上述四家企业在注销时均未实际出资、无实际经营业务且无负债，发行人注销上述企业系为了处置空壳公司。根据发行人提供的守法证明，报告期内上述四家企业不存在违法违规的情形。上述四家企业注销后，在册人员已按照相关法律法规予以遣散，未出现任何纠纷或潜在纠纷的情形。

13.请结合启信保、企查查、天眼查等外部查询结果，对招股说明书董监高兼职披露内容及关联方完整性再次核查。

【核查及解决情况】

3-2-96

项目组通过全国工商公示系统、启信宝、企查查、天眼查等外部查询工具对南网能源的现任董监高对外兼职情况进行了复核，并取得南网能源董监高的书面确认。招股说明书中披露的南网能源董监高对外兼职情况如下：

3-2-97

14.2018年、2019年国家发改委先后对光伏发电项目补贴标准进行了修改，请发行人量化分析财政补贴政策变更对发行人报告期及未来业绩波动的影响，并在招股书中做充分的风险提示。

【核查及解决情况】

一、补贴政策调整对发行人2019年度并网项目上网电价有较大影响

3-2-98

根据相关法规的规定，光伏项目上网电价与补贴价格在投产时根据相关政策确定，并在项目生命周期内保持不变。发行人报告期内并网的光伏项目集中在2016年度-2018年度。发行人报告期内并网的分布式光伏项目价格变动情况如下：

单位：元/千瓦时

由于光伏补贴政策的影响，发行人光伏项目的上网电价及补贴价格持续下滑。

二、发行人报告期内采购光伏组件的价格逐年下降

发行人光伏项目建设中最大的成本来源于采购光伏组件，发行人报告期内采购光伏组件价格变动情况如下：

公司报告期内采购光伏组件价格持续下降，能够一定程度抵消光伏项目上网电价下滑的影响。发行人报告期内光伏业务毛利率情况如下：

由于光伏组件价格下降等因素的影响，虽然发行人报告期内并网项目的上网电价有一定幅度下滑，但公司报告期的项目毛利率未有明显波动。

光伏补贴政策的变化适用于政策发布后的新增项目，原有并网项目不受新政的影响。发行人报告期内运营的光伏项目并网时间主要集中在2018年以前，因而光伏补贴政策调整对企业报告期业绩暂无明显影响。若未来光伏补贴持续下滑甚至取消，将可能对公司新拓展项目业绩产生不利影响。

3-2-99

发行人已在招股说明书“第四章风险因素”之“可再生能源补贴政策变化风险”中对补贴政策调整带来的风险进行了提示。

15.请发行人说明控股股东最近一期财务数据未经过审计的原因

【核查及解决情况】

发行人控股股东南方电网集团作为国务院国资委直属中央企业，规模巨大、成员单位众多、经济行为复杂，开展审计工作将消耗大量的人力、物力和时间成本；南方电网集团明确其审计工作安排需与国资审批流程保持一致，南方电网集团历年均按照年度出具审计报告，未开展过中期审计；南方电网集团的审计工作安排需与发债等信息披露相一致。

16.报告期内发行人实现营业收入7.10亿元、9.36亿元、12.19亿元和10.80亿元，请说明：

（1）请说明报告期内发行人工业节能的项目或发电规模情况，建筑节能的服务面积情况，城市照明路灯管理数量情况，报告期内工业节能服务项目或规模是否存在增速下降的情形，工业节能的收入增速未来是否存在放缓的趋势；

（2）请结合发行人业务具体类型说明对应的收入确认的具体方式，相关方式是否符合会计准则的要求；

（3）发行人提供节能咨询技术服务的主要内容，主要客户构成情况，发行人提供相关服务是否有具体的服务成果，相关销售是否有商业实质。节能咨询技术服务报告期内收入波动较大的合理性；

（4）工业节能模式下，发行人收入确认依据《缴费通知单》或《电量通知单》仅有发行人盖章，未发现客户签字或盖章，请说明上述收入确认依据是否准确有效，发行人与客户是否存在收入金额计量的相关纠纷或诉讼。

【核查及解决情况】

一、请说明报告期内发行人工业节能的项目或发电规模情况，建筑节能的服务面积情况，城市照明路灯管理数量情况，报告期内工业节能服务项目或规模是否存在增速下降的情形，工业节能的收入增速未来是否存在放缓的趋势；

3-2-100

（一）报告期内发行人各收入类型的情况

1、工业节能业务收入分析工业节能服务收入包括分布式光伏业务收入、工业高效能源站业务收入和电机改造效益分享收入等，其中分布式光伏业务收入为工业节能服务收入的主要来源。报告期各期，公司工业节能服务收入分别为33,945.34万元、42,481.66万元、70,366.27万元和35,591.82万元，报告期内逐年增加，主要受分布式光伏工业节能项目装机容量增加的影响。

报告期各期末，公司已投产的分布式光伏项目装机容量情况如下：

报告期内，公司已投产的分布式光伏项目逐年增加，分布式光伏项目装机容量不断提升，光伏发电量快速增加，导致工业节能的业务收入逐年增长。2019年度工业节能收入的增长还受工业高效能源站收入增长的影响，2019年工业高效能源站收入增加至9,484.62万元，占主营业务收入的比例达6.29%。2019年公司收购漳浦扬绿公司，漳浦扬绿公司主要为工业园区集中供热，导致2019年工业高效能源站收入有所增加。

2020年上半年工业节能收入持续增加，一是由于光伏装机总量增加导致发电量增加，二是公司新增重庆国际复合材料中央空调制冷节能改造等高效能源站项目，带动相应业务收入增长。

2、建筑节能业务收入分析

建筑节能业务收入主要为建筑楼宇的节能改造服务费收入。报告期各期，公司建筑节能业务收入分别为27,953.03万元、34,442.42万元、38,879.34万元和19,006.04万元，报告期内逐年增加，主要受投资建筑节能项目服务面积增加的影响。报告期内，公司投资的建筑节能业务项目情况如下：

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报告期内，公司投入运营的建筑节能项目服务面积逐年增加，导致建筑节能业务服务收入逐年增长。

、城市照明节能业务收入分析

城市照明节能服务收入主要来源于城市路灯和城市公共区域照明节能改造的节能效益。报告期各期，公司城市照明节能收入分别为11,362.25万元、11,641.14万元、12,745.08万元和7,451.07万元，报告期内呈现上升趋势，主要受城市节能项目所管理照明灯具数量增加的影响。报告期内，公司投资的城市照明节能服务业务项目所管理路灯数量如下：

报告期内，公司投入运营的城市照明节能项目所管理的路灯数量逐年增加，分享的节能效益随之增加，导致城市照明节能的业务收入逐年增长。

（二）发行人工业节能业务和建筑节能业务的收入增速保持稳定，城市照明节能业务收入增速有所放缓

报告期内，发行人城市照明节能业务收入增长减缓。发行人城市照明节能业务2016年和2017年快速发展，广东省内的城市路灯改造于2017年已基本完成，2018年起发行人城市照明节能业务开拓主要面向广东省外市场，由于广东省外发达地区（长三角、京津冀）是国家电网服务区域，国家电网下属有节能服务公司，第三方节能服务公司也较多，省外区域城市照明节能业务竞争激烈，发行人获取业务难度较大，导致2018年起发行人城市照明业务收入增长减缓。

二、请结合发行人业务具体类型说明对应的收入确认的具体方式，相关方式是否符合会计准则的要求；

3-2-102

公司主要提供节能服务，包括合同能源管理业务、节能咨询与技术服务、节能工程改造服务和综合资源利用业务等，具体类型的收入确认方式如下：

（一）合同能源管理业务收入

公司开展合同能源管理业务，包括工业节能、建筑节能、城市照明节能。公司按照经双方认可的节能效益或客户实际使用的用冷、用热、用电等能源费用按月确认收入。

（二）节能咨询与技术服务收入

1、咨询服务

于咨询服务已完成，并经客户确认时确认收入。

2、技术服务

对于收取固定技术服务费用的合同，根据合同总金额在服务期内按照直线法分摊确认技术服务收入。

对于按照技术服务成果结算费用的合同，根据经双方认可的技术服务成果和合同约定单价计算确认收入。

（三）节能改造工程收入

1、节能改造安装工程

节能改造安装工程，建设期间较短，按照验收法确认收入。

2、其他建设工程收入

其他建设工程，根据完工百分比法确认收入。确定合同完工百分比的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例，该工作量经过业主单位、第三方监理单位与公司共同确认。

资产负债表日，合同结果能够可靠估计的情况下，公司根据实际发生的项目成本减去以前期间累计已确认的成本，确认当期项目成本；以完工百分比乘以预计合同总收入减去以前期间累计已确认的收入确认为当期收入。

3-2-103

（四）综合资源利用业务收入综合资源利用业务包括生物质综合利用业务和农光互补集中式光伏业务，按照上网电量及国家政策规定的价格按月确认收入。

（五）其他业务收入公司其他业务收入主要为节能设备销售收入，一般包括设备销售、电缆销售等，于货物完成交付，并经客户验收后确认收入。

经核查，公司各类业务收入确认的具体方式符合企业会计准则的要求

四、发行人提供节能咨询技术服务的主要内容，主要客户构成情况，发行人提供相关服务是否有具体的服务成果，相关销售是否有商业实质。节能咨询技术服务报告期内收入波动较大的合理性

（一）发行人提供节能咨询技术服务的主要内容

发行人主要从事节能服务，其中包括为客户提供咨询服务。发行人提供的节能咨询技术服务主要包括节能诊断、节能咨询和运维服务，具体如下：

1、节能诊断服务，主要客户为南方电网及其下属各地供电局，各地供电局辖区内的用电大户有降能耗的需求，供电局会统一聘请节能咨询机构对辖区内的用电大户进行节能诊断，及时发现并纠正用户用能结构中的缺陷，向客户出具节能诊断报告，以达到节约能源成本的目的。

发行人主要通过招投标的形式获取节能诊断业务机会。通过对用电大户开展节能诊断服务，也是发行人开拓其他节能业务的重要业务机会来源。

2、节能咨询服务，主要客户为发行人的参股项目公司，发行人利用自身技术优势和项目经验，协助客户按照法律法规要求完成方案设计、批复材料准备等工作，为客户取得并网线路核准提供专业咨询服务，同时提供编制项目可研报告、项目公司法律尽调和资产评估等咨询服务。咨询费用的定价按项目建设金额的一定比例收取（一般不超过2%），由双方协商确定。

通过提供节能咨询服务，有利用参股公司项目尽快完成建设和并网运营，实现各方股东的利益最大化，同时也保证发行人对参股公司的投资收益。

3-2-104

3、运维服务，主要为发行人向客户提供电气设备设施的配电能效运维平台服务，具体为加装预防性技术鉴证设备及电能监测系统，对客户的电气设备设施进行监控，保证客户电气设备设施正常平稳运行。目前此类业务规模较小。

节能咨询技术业务均为独立且具有市场需求的业务，具有商业实质。

（二）报告期各期发行人节能咨询技术服务主要客户

报告期内发行人节能咨询技术服务的主要客户包括广东电网有限责任公司、广西电网有限责任公司、云南电网有限责任公司、深圳供电局有限公司、海南电网有限责任公司、广西田东锦盛化工有限公司和南电能源综合利用股份有限公司等。

（三）报告期各期发行人节能咨询技术服务收入波动分析

节能咨询技术服务收入主要为向耗能客户节能咨询、节能诊断和项目运维服务的收入。报告期各期，公司节能咨询技术收入分别为3,501.94万元、1,915.07万元、776.48万元和105.64万元，占主营业务收入的比例不大，报告期内呈下降趋势。2017年公司节能咨询技术服务收入较高，主要系公司向儋州南电生物质、阳山南电生物质、藤县鑫隆源生物质等大型生物质综合资源利用项目公司提供项目前期咨询服务收取的节能咨询服务费较多；同时，随着发改委等六部委于2017年颁布《电力需求侧管理办法》，电网公司作为重要实施主体，着力开展节能诊断业务，公司凭借在节能领导丰富经验，2017年获取较多的节能诊断业务。随着节能诊断项目陆续完成，新增的节能诊断项目有所减少，导致发行人节能咨询技术服务收入有所下降。

五、工业节能模式下，发行人收入确认依据《缴费通知单》或《电量通知单》仅有发行人盖章，未发现客户签字或盖章，请说明上述收入确认依据是否准确有效，发行人与客户是否存在收入金额计量的相关纠纷或诉讼

发行人主要收入类型的收入确认具体依据如下：

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经核查，发行人收入确认具体依据均由客户方进行签字或签字盖章确认，收入确认具体依据和过程具有合理性。报告期内，发行人电量销售业务和供冷供热业务收入与客户双方对收入金额计量均未发生异议，且发行人均能按照缴费通知单和电费通知单上确认的金额收回款项，报告期内发行人与客户不存在收入金额计量相关的纠纷或诉讼。另外，对于电量销售业务和供冷供热业务收入，由于计量表均安装于客户生产经营地，且计量表数据难以篡改，客户代表随时可以前往查看核对计量表的数据。

17.报告期内发行人应收账款余额分别为2.26亿元、3.79亿元、5.67亿元和

9.49亿元，此外还存在部分应收票据。请说明报告期内发行人应收账款和票据合计余额增速高于营业收入的合理性，请说明对应收账款和票据减值计提的具体方法，是否与同行业企业一致，发行人一年以内应收账款计提比例是否与同行业企业可比。

【核查及解决情况】

一、报告期内发行人应收账款和票据合计余额增速高于营业收入的合理性

报告期内，发行人应收账款和应收票据合计余额和营业收入的增长幅度如下所示：

单位：万元、%

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注：2020年1-6月营业收入增幅按年度进行加权。

公司目前从事的工业节能服务中，较多采用了分布式光伏节能技术；同时公司从事的综合资源利用项目包括生物质综合资源利用业务和农光互补光伏业务，此类业务中均可享受国家的可再生能源补贴。报告期内，发行人应收账款和应收票据合计余额增速高于和营业收入的增速，主要受国家财政部发放可再生能源补贴时间有所延后的影响。

根据《中华人民共和国可再生能源法》《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》（财综〔2011〕

号）、《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》等法律法规规定，目前我国太阳能、生物质等可再生能源售电收入包括两部分：基础电价和电价补贴。发电项目实现并网发电后，基础电价由电网公司或客户直接支付，可以实现及时结算。电价补贴部分则需要上报国家财政部，并从可再生能源基金中拨付。目前由于国家政策原因，可再生能源基金拨付有所延后。

截至2020年

月末，应收账款中可再生能源补贴占比超过60%，具体明细如下

单位：万元

注：为保持各期数据可比性，上述2020年半年度相关比例按年度进行加权。

二、发行人应收账款坏账计提方法和具体比例

、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项（

）具体组合及坏账准备的计提方法

（2）账龄分析法

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

三、公司应收账款坏账计提情况

报告期各期末，公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司应收账款已按坏账政策足额计提坏账准备。

四、同行业上市公司坏账政策和计提比例对比

（一）同行业上市公司信用风险特征组合的分类及坏账计提办法

（二）账龄分析法组合对比

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由上表可见，考虑到发行人报告期有较多的分布式光伏工业节能项目，应收账款余额中可再能能源补贴占比超过一半，综合同行业可比公司（中材节能、天壕环境、易世达）和新能源发电业务上市公司（太阳能、江苏新能）的应收账款坏账计提比例，发行人与可比上市公司应收账款坏账计提政策基本相当，不存在明显差异。

（三）关于应收可再生能源补贴坏账计提政策

截至2020年6月末，发行人应收可再生能源补贴占应收账款余额超60%，项目组对存在应收可再生能源补贴的上市公司和在审项目的坏账计提政策进行对比，具体如下：

如上表所示，发行人对应收可再生能源补贴按账龄法计提坏账准备，1年内按1%计提，与上市公司江苏新能保持一致，而其他可比上市公司对于应收可再生能源补贴并未计提坏账，发行人坏账计提比例更为谨慎。相对于在审的项目，发行对应收可再生能源补贴坏账计提比例最高，高于晶科电力、西藏运高和浙江新能源等在审项目，发行人的坏账计提政策相对更加谨慎，发行人一年以内应收账款坏账计提比例具有合理性，不存在滥用会计估计调节利润的情况。

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（四）核查结论经核查，发行人应收账款坏账计提方法和计提比例，与同行业可比上市公司基本相当，不存在明显差异；对于应收账款中的应收可再生能源补贴，发行的坏账计提比例更为谨慎，发行人不存在滥用会计估计调节利润的情况。发行人应收账款坏账准备的计提方法和计提比例具有合理性。

18.报告期内发行人综合毛利率分别为37.48%、37.59%、37.84%和39.85%，请分业务说明工业节能、建筑节能和城市照明节能报告期内毛利率波动的主要原因，是否存在节能设备因时间久远老化，相应节能效果下降造成毛利率降低的情形，上述情形下发行人固定资产的折旧方法是否与同行业企业一致，相应的固定资产是否需要计提减值准备。

【核查及解决情况】

一、发行人各业务毛利率波动分析

（1）工业节能毛利率分析

报告期各期，公司工业节能服务整体毛利率分别为54.47%、56.73%、50.25%和49.42%，报告期内保持较高水平，主要系工业节能服务中分布式光伏业务收入占比较高，而分布式光伏业务的毛利率均达60%以上，从而提升工业节能整体毛利率。

2017年和2018年，工业节能服务毛利率呈现小幅上升趋势，主要系随着公司分布式光伏项目陆续投产，分布式光伏收入占工业节能收入的比例逐年提高，而分布式光伏的毛利率较高，从而提升工业节能业务的整体毛利率。

2019年工业节能服务毛利率整体略微下降，主要系工业高效能源站业务收入占比提升，但工业高效能源站业务毛利率较低导致。2019年工业高效能源业务收入占主营业务收入的比例上升至6.29%，由于工业高效能源站服务的园区企业用户整体用能量缓慢上升，规模效应不明显，2019年工业高效能源站业务毛利率为

15.17%，从而拉低工业节能整体毛利率。未来随着园区企业用热量持续上升，工业高效能源站毛利率将进一步提升。2020年上半年工业节能服务毛利率整体略微下降，主要受工业高效能源站业务毛利率下降影响。2020年上半年，受新冠疫情

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影响，部分工业园区内企业客户产能有所减少，相应的客户用能量减少，导致上半年工业高效能源站业务毛利率有所下降。

（2）建筑节能毛利率分析报告期各期，发行人建筑节能毛利率分别为26.65%、26.04%、23.48%和

22.45%，报告期内毛利率基本保持稳定。2017年和2018年建筑节能毛利率基本保持稳定，2019年建筑节能毛利率与报告期前两年毛利率相比略微下降，主要系建筑节能项目数量增加和相关服务人员职工薪酬增长，导致人工成本增长。2020年上半年建筑节能业务毛利率略微下降，主要原因是受新冠疫情影响，公司部分医院类建筑节能客户作为新冠肺炎定点救治医院，承担辖区内疫情防控救治工作，能源耗用量增加幅度较大，相应的项目节能率有所下降，导致医院类建筑节能业务毛利率为负，进而拉低建筑节能整体毛利率。

（3）城市照明节能毛利率分析报告期各期，发行人城市照明节能毛利率分别为31.53%、34.09%、31.94%和32.14%，报告期内基本保持稳定。2018年城市照明节能毛利率略高，主要系2018年公司集中力量开展新项目拓展和加快既有项目施工阶段的快速投资建设等工作，而增派人手开展项目建设管理，导致城市照明节能服务人员人工成本下降，相应管理费用和销售费用中的职工薪酬增加。

二、发行人不存在节能设备因时间久远老化，相应节能效果下降造成毛利率降低的情形

（一）发行人机器设备整体成新率较高

截至2020年6月末，发行人固定资产中机器设备的整体成新率为80.65%，机器设备整体成新率较高，报告期内，发行人不存在节能设备因时间久远老化导致节能效果明显下降造成毛利率降低的情形。

（二）光伏组件效率衰减对工业节能收益的影响分析

1、光伏组件使用寿命长

光伏组件的寿命是由其发电效率决定的，而PN结的结合程度和硅片的纯度

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决定了光伏组件在同样光的照射下产生电能的强度，随着时间的推移，PN结会不断破裂，光伏组件效率会不断下降。目前世界上普遍认为晶硅光伏电池的平均寿命是25-30年。发行人分布式光伏项目服务年限最长为25年，在运营服务期内光伏组件均能正常使用，正常情况下无需对光伏组件进行更换。

2、光伏组件效率衰减对节能收益影响不大，相关资产无减值迹象由于技术原因，晶硅光伏组件存在效率衰减的情况，15年后光伏组件转换效率仍可达90%以上，20年后约为85%，25年后降至80%左右，但转换效率仍保持在较高水平，理论上效率衰减一般平均为0.5%-0.8%/年。光伏组件品质越好，效率衰减越小，发行人的组件均采购自晶科能源、晶澳太阳能等大厂商，光伏组件品质有良好保证。

但是光伏组件的发电量不仅仅受组件转换效率的影响，同时也受组件安装方式、天气因素、阴影遮挡、温度系数和清洁保养等多方面因素的共同影响。发行人拥有较强的组件安装经验、同时对清洁保养等日常运行维护要求较高，综合各方面的因素，发行人的光伏发电量有较强保证，光伏组件效率衰减对分布式光伏节能收益的影响不大。

报告期内，发行人分布式光伏工业节能业务整体毛利率均保持在60%以上，毛利率稳定且处于较高水平，相关资产无减值迹象。

3、发行人以年限平均法计提折旧，与同行业公司保持一致

由于发行人分布式光伏工业节能项目机器设备在各期限内负荷程度基本相当，各期应分摊相同的折旧费，发行人固定资产折旧采用年限平均法分类计提，符合企业会计准则的要求。经核查，目前已上市公司、已过会的和在审可比公司，包括江苏新能、晶科电力、西藏运高、浙江新能源等可比公司，均有光伏发电业务，其对光伏发电业务机器设备均按照年限平均法进行计提，发行人工业节能业务固定资产折旧方法与可比公司保持一致。

（三）建筑节能业务节能设备老化对节能效果的影响分析

发行人建筑节能业务较多采购合同能源管理模式，此类业务需着重考虑节能设备老化对节能效果影响。

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1、建筑节能项目主要设备使用寿命长发行人开展建筑节能业务时，主要对客户建筑楼宇的空调系统和照明系统进行节能改造，改造完由发行人进行运营。在运营服务期内，发行人投资改造所使用的节能设备使用寿命较长，像建筑楼宇用的空调主机使用寿命长达20-30年，目前发行人建筑节能业务的运营服务期一般为8-20年，因此在运营服务期内，发行人投资的改造设备均能正常使用，不存在服务期内更换主要设备进行大规模二次支出的情况。

2、发行人持续对设备进行维护保养考虑到随着使用时间增长，设备会出现老化现象，发行人为保证项目收益稳定，会持续增加维护修理支出，项目运营时间越长，维护修理支出越多，但是维护修理支出占项目收入的比例较低，一般控制在3%以内。通过日常维护保养，设备的功率衰减得到有效控制，可以将设备功率衰减在服务期结束时控制在3%-5%以内，平均到运营服务期内，每年因为设备老化对节能效益的影响非常小，对发行人建筑节能的毛利率不会产生重大不利影响。

3、发行人对项目进行精细化管理继续深挖节能潜力保证节能收益在节能服务期内，除了对空调系统和照明系统等主要节能对象进行日常维护修理外，发行人会继续深挖客户的节能潜力，例如对客户的开水器热水器加装定时控制器、对客户的给排水定压供水泵进行定时节能改造等等，此类节能改造工程量小，但也能取得良好的节能效果。通过发行人运营期内对项目的精细化管理，发行人的项目节能收益可以得到保证。

由于发行人建筑节能业务固定资产在各期限内负荷程度基本相当，各期应分摊相同的折旧费，发行人固定资产折旧采用年限平均法分类计提，符合企业会计准则的要求。最近三年一期，发行人建筑节能毛利率分别为26.65%、26.04%、

23.48%和22.45%，毛利率基本保持稳定且保持较高水平，不存在毛利率逐年大幅下降的情况。经项目组核查并访谈发行人会计师，建筑节能业务固定资产无需计提减值准备。

（四）城市照明节能业务不存在设备老化降低节能效果的情形

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发行人城市照明节能业务主要为路灯LED节能改造，由于LED灯具有坚固耐用、使用寿命长、耗电低、高亮度和低热量等特别，在5-10年的城市照明节能项目服务期内，不存在由于LED灯老化从而耗电量增加。而且发行人城市照明节能业务多数采合同能源管理模式，实际电费由业主自行缴纳，发行人与业主就节能效益部分进行分享。

综合上述，城市照明节能业务不存在因节能设备老化，相应节能效果下降造成毛利率降低的情形。

19.报告期内发行人存在一定规模的运维成本，请说明运维成本的主要构成，主要供应商情况，发行人采购是否经过了招投标程序，并请结合市场同类服务的规模和定价情况，说明发行人运维成本的定价模式及定价合理性。

【核查及解决情况】

一、发行人采购运维成本的基本情况

发行人报告期内主要运维供应商为中国能源建设集团广东火电有限公司、阳光电源股份有限公司和珠海润新能源发展有限公司等，其主要向发行人提供光伏项目派驻电站管理人员、组件清洗、常规检修、日常维护等运维服务，保证项目安全可能运行，保证项目资产完好。

经项目组核查，报告期内发行人分布式光伏项目的主要运维供应商及其主要运维合同情况如下：

单位：万元

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注：运维单价差异主要受项目地点远近、具体运维措施等项目具体情况差异导致，例如北方的光伏项目需要考虑除雪除冰、地面光伏需考虑除草等维护成本，偏远地区项目考虑适当增加派驻人员成本等。

如上表所示，发行人报告期内的运维供应商均采用招投标形式确定，且中国能源建设和阳光电源均为上市公众公司，运维供应商与发行人均不存在关联关系，各期各家运维供应商单位运维价格基本相当，不存在重大差异，发行人光伏项目运维服务采购定价合理且具有公允性。

二、市场同类服务的价格对比情况

根据中国光伏行业协会、集成电路研究所出具的《中国光伏产业发展线路图》（2018年版），2018年分布式光伏系统平均运维成本为0.06元/W/年，集中式地面电站的平均运维成本为0.05元/W/年，预计未来几年分布式光伏系统和集中式地面电站的运维成本将持续保持在这个水平并略有下降。根据常州市光伏行业协会披露，2019年光伏项目平均运维成本在0.03-0.07元/W/年。

项目组核查市场同类服务的运维单价成本，具体如下：

单位：元/W/年

经核查，发行人光伏项目运维单位成本与市场同类服务的价格相当，不存在重大差异，发行人光伏项目运维服务采购定价合理且具有公允性。

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20.请说明发行人报告期内存在分享成本的原因，分享成本的主要供应商情况，是否具备相应的商业实质，是否履行发行人相应的审批程序，发行人分享成本的定价依据，是否与同类企业的定价情况类似。

【核查及解决情况】

一、分享成本具有相应的商业实质

发行人与设备供应商合作开展城市照明节能服务项目，发行人向灯具设备供应商采购灯具设备，约定大部分灯具设备采购款以银行汇付形式支付，少部分灯具设备采购款以服务期内发行人从业主方收取的实际节能效益分享款的一定比例为基础分期支付，由灯具设备供应商在项目服务期内承担设备维护义务。发行人在服务期内每月按客户实际效益分享款的约定比例确认应支付给设备供应商灯具设备采购款时，确认分享成本。

发行人与灯具设备供应商是买卖双方合作关系，发行人向其采购灯具及安装，共同开展节能项目服务工作，双方业务合作具有商业实质。

二、分享成本的主要供应商

分享成本的主要供应商系发行人城市照明节能业务中合作的灯具设备供应商，主要包括东莞勤上光电股份有限公司（002638.SZ）、四川新力光源股份有限公司、肇庆市宝丽光电科技有限公司、深圳大同能源有限公司、惠州市大亚湾永昶电子工业有限公司和东莞市百分百科技有限公司等。

发行人合作的灯具设备供应商，均通过招投标形式确定，灯具设备市场属于充分竞争市场，灯具采购价格由招投标形式确定，灯具采购价格定价公允。发行人与灯具设备供应商签订合同已履行内部审批程序，均得到公司审批，发行人项目招投标流程和合同签订过程均合法合规。

21.报告期内发行人固定资产余额分别为23.72亿元、30.82亿元、35.84亿元和51.60元，是发行人资产的主要构成部分，此外截至最近一期末发行人存在在建工程8.00亿元，请说明：

（1）请说明固定资产的主要类型、折旧年限和折旧方法；并请结合同行

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业企业的情况，说明固定资产对应折旧年限的具体确定依据，折旧方法的选取依据，相关会计估计是否足够谨慎，能否满足会计准则的要求；

（2）请说明在建工程转为固定资产的具体确定方法，发行人在建转固是否准确完整，以及项目组的核查方法和结论；

（3）请结合同类企业的做法，说明发行人对固定资产减值的内部控制机制，包括如何确定固定资产是否存在减值迹象，固定资产减值测试的具体方法，以及报告期内发行人对固定资产减值的具体计提项目情况和原因；

（4）工业节能等业务若出现出租方或客户违约的情况下，发行人对固定资产是否应计提减值及具体计提方法，报告期内是否发生类似情况；

（5）报告期内发行人存在固定资产设施处置的具体情况和原因，发行人存在项目涉及诉讼的情况，发行人设备存在保险赔偿的具体情况和原因，上述情形是否意味着对应的固定资产是否应该计提减值；

（6）报告期内固定资产是否存在替换部件或进行较大修理的情形，请说明相关的会计处理过程。

【核查及解决情况】

一、请说明固定资产的主要类型、折旧年限和折旧方法；并请结合同行业企业的情况，说明固定资产对应折旧年限的具体确定依据，折旧方法的选取依据，相关会计估计是否足够谨慎，能否满足会计准则的要求；

（一）发行人固定资产的折旧年限和折旧方法

报告期内，发行人固定资产的折旧年限和折旧方法如下：

上述机器设备包括合同能源管理业务对应的项目资产，该部分资产的折旧年

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限为与客户约定的服务期，服务期结束后，项目资产无偿移交给客户。

（二）同行业公司固定资产折旧方法和折旧年限

如上所示，发行人固定资产的折旧方法和折旧年限与同行业公司基本相当，不存在重大差异。

（三）发行人固定资产会计核算方法满足企业会计准则的要求

由于发行人固定资产在各期限内负荷程度基本相当，各期应分摊相同的折旧费，发行人固定资产折旧采用年限平均法分类计提。发行人根据固定资产类别、固定资产预计使用寿命或节能服务项目约定的服务期限以及预计净残值率确定折旧率。

发行人根据固定资产的实际使用寿命或节能项目服务合同约定的服务期限，审慎确定固定资产的累计折旧年限，发行人固定资产的折旧方法和折旧年限与同行业公司基本相当，满足企业会计准则的要求。

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二、请说明在建工程转为固定资产的具体确定方法，发行人在建转固是否准确完整，以及项目组的核查方法和结论

（一）发行人在建工程转为固定资产的具体确认方法

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

（二）项目组的核查方法和结论

1、核查方法

（1）项目组对发行人固定资产执行穿行测试程序，确认发行人固定资产相关的内部控制制度是否有效执行；

（2）获取发行人报告期各期末的在建工程明细表，对比明细表余额汇总数据与会计师审定数，核对在建工程余额和发生额明细表是否完整；获取重大项目的开工时间、完工时间和转固时间，核查转固时间是否合理；

（3）获取工程竣工验收报告，核查竣工验收报告日期与固定资产转固日期是否一致；

（4）通过实地走访在建项目,同时抽取重要在建工程第三方监理出具的完工进度报告，核查在建工程完工比例，核查是否达到可使用状态；

（5）对各类业务按项目进行收入成本毛利率分析，对毛利率异常的项目，核查项目收入成本是否匹配，是否存在收入已经确认但尚未转固计提折旧的情形；

2、核查结论

经项目组核查，发行人对在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产，符合企业会计准则的规定。

发行人对已经达到预定可使用状态的（即项目已经开始产生收入）但尚未办理竣工验收的工程，按估计价值进行预转固，待办理竣工决算后再按实际成本调

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整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧，发行人项目符合收入成本匹配的原则，发行人在建工程转固具备准确性和完整性。

三、请结合同类企业的做法，说明发行人对固定资产减值的内部控制机制，包括如何确定固定资产是否存在减值迹象，固定资产减值测试的具体方法，以及报告期内发行人对固定资产减值的具体计提项目情况和原因

（一）发行人固定资产减值的内部控制机制

发行人对固定资产、在建工程等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

出现的减值迹象如下：

1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（二）报告期内发行人对固定资产减值的具体计提项目情况和原因

2017年和2018年公司均未计提固定资产减值。

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2019年公司固定资产计提减值准备2,136.36万元，减值准备计提明细如下：

单位：万元

受国家去产能政策影响，七公里、兴隆和滥坝煤矿被关停，公司投资的七公里、兴隆和滥坝煤矿瓦斯发电项目均停止运营，报告期内均未产生收入。

为盘活国有资产，经公司决议，2018年公司将兴隆和滥坝煤矿项目的设备资产进行处置；对于七公里煤矿瓦斯项目的机器设备拟于本次审计基准日后对外转让，根据北京亚超评报字[2020]0101号评估报告的评估价格，发行人对七公里煤矿瓦斯项目的机器设备计提减值准备

226.54万元。

对于七公里、兴隆和滥坝煤矿瓦斯项目上的建筑物部分，由于长期闲置，且已无利用价值，根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字[2020]01014号、北京亚超评报字[2019]03236号评估报告，七公里、兴隆和滥坝瓦斯发电项目建（构）筑物评估价值均为零，经公司决议，2019年公司对上述项目建筑物部分全额计提减值准备，资产减值损失为

351.99万元。

对于枫桥地面光伏项目，由于发行人拆除2MW光伏组件，对项目公司未来盈利能力产生不利影响，根据收益法测算结果，发行人对枫桥地面光伏项目机器设备计提减值准备1,557.84万元。

2020年上半年发行人固定资产计提减值准备情况如下：

单位：万元

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1、田坝煤矿瓦斯发电项目减值情况田坝瓦斯煤矿发电项目于2013年4月建设完成，总投资987.68万元。由于瓦斯抽采系统一直未完善、瓦斯吸附性强等原因造成瓦斯浓度不够，截止2019年10月，田坝煤矿瓦斯项目仅正常发电约5个月，其余时间田坝瓦斯发电项目均处于停机状态。为提高公司现有资产的利用效率，避免设备闲置带来的资产减值风险，云南广能与贵州众瑞科技有限公司于2019年11月22日正式签订《田坝瓦斯电站资产盘活项目设备租赁合同》，2020年4月份完成资产交接。公司根据项目资产租赁的预计现金流量进行测算，将固定资产可收回金额低于账面价值的部分计提资产减值准备，确认资产减值损失176.46万元。

2、广西梧州赤水港船舶低压岸电项目减值情况发行人与广西西江临港赤水港务有限公司于2017年12月签订《广西梧州赤水港船舶低压岸电项目项目建设和运营合同》，项目投资金额52.31万元，项目服务期10年。发行人为规范同业竞争，于2020年2月与广西西江临港赤水港务有限公司签署解除协议，截至2020年6月末，项目资产处于闲置状态，发行人按项目资产账面价面全额计提减值准备，确认资产减值损失44.46万元。

3、广东野村科技综合能源服务项目减值情况2017年9月5日，发行人与广东野村科技电器有限公司（以下简称“广东野村”）签订《广东野村科技综合能源服务合同》，约定由发行人向广东野村公司提供综合能源服务，广东野村公司向南网能源公司支付服务费。后由于广东野村公司经营不善，广东野村公司进入破产清算程序。发行人预计债权难以实现，在2020年上半年将项目固定资产余额计提减值准备，确认资产减值损失25.37万元。除上述固定资产减值事项外，报告期内发行人不存在其他固定资产的情况，发行人已充分计提减值准备。综上，2019年公司项目固定资产减值损失为2,136.36万元，占当期净利润

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的比例为7.04%；2020年上半年固定资产减值损失为246.30万元，占当期净利润的比例为1.85%，不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。

四、工业节能等业务若出现出租方或客户违约的情况下，发行人对固定资产是否应计提减值及具体计提方法，报告期内是否发生类似情况

工业节能等业务若出现客户违约的情况，发行人将着重关注客户违约的具体原因，若客户所处的行业经济环境发生重大不利变化，或预期项目资产未来的的经济绩效已经低于或将低于预期，表明该项固定资产出现减值迹象。发行人将对该项固定资产进行减值测试，估计其可收回金，若固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认固定资产减值准备。

报告期内，发行人发生过客户违约的情况。发行人在与客户签订合同时，均对合同双方违约情形和违约责任进行明确约定，若客户单方面违约，发行人可以依据合同进行起诉，以法律手段强制收回项目投资成本和合理投资收益。发行人项目固定资产投资回报具有法律保障。截至本报告书签署日，发行人存在的因客户违约涉及收入金额在1,000.00万元以上的重大诉讼共有2件，具体情况如下：

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截至目前，案件进展情况如下：

、大唐桂冠电力案件各方已和解，和解协议条款可以保证发行人收回投资收益。而且大唐桂冠电力节能服务项目所投资的固定资产已经折旧完毕，不存在应计提固定资产减值准备而未计提的情况。

、云南通信泰丽酒店案件为2019年

月新增诉讼，发行人向云南通信泰丽酒店提供合同能源管理服务，投资改造工作已经完毕，目前由于客户管理层更换，客户未予以验收，拟终止双方合作，目前诉讼正在审理当中，胜诉的可能性较大。由于项目尚未投资运营服务，发行人所投资机器设备目前在建工程科目中核算。发行人与客户签定的合同中已约定违约的相关责任，预计发行人能根据合同收回项目投资并收到合理回报，项目相关在建工程可收回金额很可能超过其账面价值，目前尚未计提减值准备，后续待诉讼结果确定后作进一步会计处理。

发行人因客户违约的尚未了结的重大诉讼案件，系生产经营过程中的一般性合同纠纷，其涉诉金额相对于发行人资产总额的比例较小，对发行人的财务状况以及正常生产经营不会构成重大不利影响。

五、报告期内发行人存在固定资产设施处置的具体情况和原因，发行人存在项目涉及诉讼的情况，发行人设备存在保险赔偿的具体情况和原因，上述情形是否意味着对应的固定资产是否应该计提减值；

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（一）固定资产设施处置的具体情况和原因报告期内，发行人固定资产处置情况如下：

单位：万元

2018年公司资产处置损失355.38万元，主要系桐梓兴降煤矿和滥坝煤矿关闭，发行人投资的兴隆、滥坝两处瓦斯发电项目停产，发行人对瓦斯煤矿发电项目所用的机器设备进行评估挂牌处置所致。

发行人投资的兴隆、滥坝两处瓦斯发电项目剩余的房产等固定资产已经按准则要求足额计提减值准备。

（二）发行人设备存在保险赔偿的具体情况和原因

报告期内，发行人保险理赔的情况如下：

单位：万元

2018年度，发行人收到的保险理赔1,413.15万元，主要系发行人子公司珠海能源在沿海地区投资运营的珠江钢管分布式光伏工业节能项目受到2017年度广东超强台风破坏，部分光伏组件被损毁，发行人根据财产保险合同向保险公司进行理赔。珠江钢管光伏项目于2016年投入运营，2017年因超强台风受损后，发行人立即进行抢修复，修复后珠江钢管分布式光伏工业节能项目仍正常运营，且后续各期均处于盈利状态，项目各期毛利率保持稳定，项目盈利能力未受影响，相关固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

2020年上半年保险理赔同样是由于台风损坏光伏项目设备资产而收到的保险理赔款，损坏的光伏设备均已修复，受影响的光伏项目目前均正常运营。

六、报告期内固定资产是否存在替换部件或进行较大修理的情形，请说明相关的会计处理过程

截至2020年6月末，发行人固定资产中机器设备的整体成新率为80.65%，

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机器设备整体成新率较高。经项目组核查，报告期内，发行人固定资产不存在重大替换部件或进行大修理的情形，不存在需要资本化的固定资产后续支出。

报告期内，发行人固定资产日常维护仅为替换零星部件或小修理，相关支出不满足资本化条件，均进行费用化处理。

22.请说明发行人应收账款函证、销售收入函证、主要供应商采购函证和应付账款函证在各报告期的覆盖率情况，上述函证的回函金额及比例情况。请说明项目组走访发行人客户和供应商的比例情况。发行人客户和供应商函证中存在部分回函不符的情形，请说明信息不符的主要原因和类型，以及发行人对此进行账务调整的具体情况。

【核查及解决情况】

一、发行人应收账款函证、销售收入函证、主要供应商采购函证和应付账款函证在各报告期的覆盖率情况，上述函证的回函金额及比例情况。

（一）函证覆盖率

发行人应收账款函证覆盖率75%以上，收入函证覆盖率80%以上，采购函证覆盖率70%以上，应付账款函证覆盖率90%以上。

（二）回函比例情况

发行人应收账款函证回函率80%以上，收入函证回函率85%以上，采购函证回函率80%以上，应付账款函证回函率90%以上。

二、请说明项目组走访发行人客户和供应商的比例情况

报告期各期项目组走访发行人客户的比例为65%-75%，各期走访供应商的比例为60%-75%。

三、函证信息不符的主要原因和类型，以及发行人对此进行账务调整的具体情况。

（一）函证信息不符的主要原因和类型

部分函证信息不符的主要原因如下：

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1、被审计单位按照权责发生制确认收入，被询证单位按照发票入账，双方账务确认存在时间差；

2、被审计单位提供的发函明细表中部分存在串户的情况；

3、被审计单位部分账面数据有误；

（二）发行人对函证不符进行账务调整的具体情况

1、解释回函差异并编制回函不符调节表；

2、对会计差错进行审计调整；

3、对部分回函不符的或未回函的，执行替代程序

项目组与发行人、发行人会计师共同对函证不符的事项进行沟通，通过执行解释回函差异编制回函不符调节表、审计调整和替代程序等，对最终审定数进行确认。

23.发行人项目公司漳浦县扬绿热能被镇政府授予一项特许经营权，在漳浦县赤湖皮革园区建设、运营并最终无偿移交一座皮革园区供热站所有设施及供热管网，期限50年，请说明对该项目的会计处理方式，是否符合会计准则的要求。

【核查及解决情况】

一、漳浦扬绿的特许经营权合同的相关规定

根据项目公司漳浦扬绿与漳浦县赤湖镇人民政府签订的《特许经营权协议》，漳浦扬绿在漳浦县赤湖皮革园区建设、运营并最终无偿移交一座皮革园区供热站所有设施及供热管网，合作期限为50年。在特经营期内，项目公司漳浦扬绿全部供热能力完全提供给漳浦县赤湖皮革园区皮革企业使用并收取费用，项目公司负责运营期限内供热站的运行、管理和维修。

合作期限内，项目公司漳浦扬绿投资的供热站的设备、线路、管道等设施所有权归项目公司漳浦扬绿所有，合作期限50年特许经营期期满时，漳浦扬绿将项目设施无偿移交给漳浦县人民政府。

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二、特许经营权相关的会计处理符合会计准则的要求

（一）发行人将皮革园区供热站相关设施确认为固定资产根据《特许经营权》的规定，合作期限内，项目公司漳浦扬绿投资的供热站的设备、线路、管道等设施所有权归项目公司漳浦扬绿自身所有，并非归属于漳浦县赤湖镇人民政府，不满足企业会计准则中BOT业务的核算要求。因此，发行人将皮革园区供热站相关设施确认为固定资产，其中，房屋建筑物按20年进行折旧，机器设备按15年进行折旧。

（二）发行人特许经营权不满足企业会计准则中BOT业务的核算要求，不应将特许经营权确认为无形资产

根据企业会计准则的规定，BOT业务所建造的基础设施不应确认为项目公司的固定资产。建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，应当同时满足下列条件：

1、合同授予方为政府及其有关部门或政府授权进行招标的企业；

2、合同投资方为按照有关程序取得该特许经营权合同的企业（合同投资方）。合同投资方按照规定设立项目公司进行项目建设和运营，项目单位除取得建造有关基础设施的权利以外，在基础设施建造完成以后的一定期间内负责提供后续经营服务；

3、特许经营权合同中对建造基础设施的质量标准、工期、开始经营后提供服务的对象、收费标准及后续调整作出约定，同时在合同期满，合同投资方负有将有关基础设施移交给合同授予方的义务，并对基础设施在移交时的性能、状态等作出规定。

由于发行人项目公司漳浦扬绿与漳浦县赤湖镇人民政府签订的《特许经营权协议》中约定，供热站的设施归项目公司所有，不满足会计准则中对BOT业务的核算要求，因此发行人将特许经营权项目的设施确认为固定资产符合企业会计准则的要求。

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24.请进一步完善招股说明书中关于业务模式、收入确认等信息披露。项目组已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（三）主要经营模式”中补充披露。

25.请说明报告期内发行人收到行政处罚的情况，以及项目组取得发行人及其子公司在工商、国土、税收、社保公积金等方面无违法违规证明的情况。

【核查及解决情况】

一、报告期内行政处罚情况

（一）土地相关的行政处罚

2018年4月19日，盘州市国土资源局出具“盘州国土资执罚字[2018]54号”《行政处罚决定书》，对发行人子公司晟佑晟新能源公司未经有权机关批准，擅自于2017年2月在盘州市保田镇鹅毛寨村占用集体土地39,200平方米建设鹅毛寨光伏发电站升压站及料场的行为，责令晟佑晟新能源公司立即停止非法占地的违法行为；立即自行拆除在非法占用的土地上新建料场（22,533.33平方米）的一切设施，恢复土地原状；没收在非法占用的土地上新建的升压站及附属设施，处以罚款合计182,396.7元。

2018年5月23日，晟佑晟新能源公司已及时缴纳上述罚款182,396.7元。

2018年11月16日，盘州市国土资源监察大队出具《情况说明》，明确截至2018年11月15日，盘州国土资执罚字[2018]54号行政处罚已执行到位。

2019年10月10日，盘州市自然资源局出具《证明》，明确晟佑晟新能源公司已于规定时间缴纳罚款，行政处罚履行到位；上述行为未造成严重后果和不良社会影响，不属于重大行政处罚。

（二）质量监督相关行政处罚

2018年8月7日，毕节市质量技术监督局出具“（毕）质监罚字[2018]1-04号”《质量技术监督行政处罚决定书》，对发行人子公司贵州南能智光公司使用未经检验合格的特种设备的行为，决定给予责令立即停止使用未经检验合格的特种设备并处罚款3万元的行政处罚。同时，上述行政处罚决定书明确，“贵州南

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能智光公司积极配合执法人员调查取证工作，及时申请完善相关手续，完成了两台锅炉的相关检验手续，且属于初次违法”。

2018年8月13日，贵州南能智光公司已及时缴纳上述罚款3万元。2018年6月14日，毕节市质量技术监督局金海湖新区（贵州毕节经济开发区）分局核发“锅10黔F00012（18）”及“锅10黔F00013（18）”《特种设备使用登记证》，对贵州南能智光公司于贵州省毕节市江天水泥厂内使用的编号为“20130064I”及“20130064II”的承压蒸汽锅炉，予以使用登记。根据《特种设备安全法》（主席令第四号）第八十四条，使用未经检验合格的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款。据此，贵州南能智光公司被处以3万元罚款系按最低处罚幅度处罚。

2019年10月12日，毕节市市场监督管理局出具《证明》，确认贵州南能智光公司已按规定时间缴纳罚款并完成相关整改，上述行政处罚不属于违反相关法律法规而受到的重大行政处罚。

（三）税务相关行政处罚

发行人报告期内税务相关的行政处罚情况如下：

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发行人已按相关要求缴纳罚款，并取得税务主管部门关于不存在重大违法违规的证明。发行人上述税务行政处罚均不属于《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国家税务总局公告2016年第24号；2016年6月1日生效，2018年12月31日废止）、《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告2018年第54号，2019年1月1日生效）规定的重大税收违法案件及重大税收违法失信案件。

（四）环保相关的行政处罚

（1）广西昌菱环保处罚

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2019年4月17日，上思县环境保护局出具“上环罚字[2019]6号”《上思县环境保护局行政处罚决定书》，对广西昌菱的锅炉烟气排放口自2018年12月29日至2019年1月15日氮氧化物超《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）标准限值排放的行为，决定处以罚款10万元。经核查，广西昌菱已于2019年4月25日缴纳上述罚款10万元。

2019年6月28日，上思县环境保护局出具“上环罚字[2019]9号”《上思县环境保护局行政处罚决定书》，对广西昌菱的锅炉烟气排放口自2019年3月11日至2019年5月18日15时氮氧化物排放浓度小时均值超《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）标准限值的行为，决定处以罚款12万元。经核查，广西昌菱已于2019年7月12日缴纳上述罚款12万元。

2019年10月22日，防城港市上思生态环境局出具《证明》，广西昌菱已于规定时间内缴纳相关罚款，并完成相关整改，上述两起行政处罚不属于违反相关法律法规而受到的重大行政处罚。经核查，因机组启停、给料机堵料等客观原因，广西昌菱公司仍存在个别时段污染物小时均值和日均值超标的情形。对此，防城港市上思县生态环境局于2020年6月20日出具《证明》，明确广西昌菱公司该等个别超标情形不属于重大违法行为，没有环境违法行为被该局行政处罚的情形。2020年9月1日，防城港市上思县生态环境局出具《证明》，明确自2020年6月20日至该证明出具之日，该公司大气污染物在线监测数据没有日均值超标的情形，还存在个别时段污染物小时均值超标的情形，但不属于重大违法行为，没有环境违法行为被该局行政处罚的情形。广西昌菱公司亦将持续改进设备、提高机组启停阶段的排放控制水平，防止出现超标排放情形。

（2）晟佑晟新能源环保处罚

①2018年2月环保处罚

2018年2月24日，盘州市环境保护局出具“盘环罚字[2018]2号”《盘州市环境保护局行政处罚决定书》，对晟佑晟新能源未取得环保竣工验收批复或备案文件即投入生产或者使用的行为，决定处以罚款20.00万元，并责令晟佑晟新能源改正上述环境违法行为。2018年11月16日，盘州市环境保护局出具《情况说明》，明确上述行政处罚已整改完毕，整改完成日期为2018年3月20日。

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发行人于2019年6月26日收购晟佑晟新能源并办理了工商变更登记，上述环保处罚均发生于公司收购之前。根据六盘水市生态环境局于2019年10月16日出具的《证明》，晟佑晟新能源已于规定时间内缴纳罚款，完成相关整改，上述违法行为轻微并及时改正，未造成危害和不良社会影响，不属于情节严重情形。

②2018年8月环保处罚

2018年8月28日，贵州省环境保护厅出具“黔环辐罚字[2018]8号”《贵州省环境保护厅行政处罚决定书》，对晟佑晟新能源盘县鹅毛寨一期50MWp农业光伏电站配套建设的220kV升压站及1条220kV输电线路建设工程环境影响评价文件，未依法经审批部门审查即开工建设的行为，决定罚款23.75万元。经核查，晟佑晟新能源已于2018年9月7日缴纳上述罚款23.75万元。

2018年9月19日，贵州省环境保护厅核发“黔环辐表[2018]66号”《审批意见》，原则同意《盘县鹅毛寨光伏电站220kV送出工程建设项目环境影响报告表》和《关于对<盘县鹅毛寨光伏电站220kV送出工程建设项目环境影响报告表>的评估意见》的结论和建议。

2019年10月17日，贵州省生态环保厅出具《证明》，确认晟佑晟新能源上述违法行为轻微并及时纠正，未造成危害后果和不良社会影响，不属于情节严重情形。

晟佑晟新能源的上述行政处罚发生于发行人收购晟佑晟新能源股权前，晟佑晟新能源被公司收购后再未受到主管部门关于环保方面行政处罚，且贵州省生态环境厅确认该违法行为轻微并及时纠正，未造成危害和不良社会影响，不属于情节严重情形，该等行政处罚已及时整改完毕，不会影响发行人的正常运营和持续经营。

二、无违法违规证明的开具情况

发行人及其一级子公司在工商、国土、税收、社保公积金等方面无违法违规证明的情况如下表所示，报告期内公司涉及行政处罚事项均取得不属于重大违法违规证明。

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注：“√”表示已取得相应无违规证明，“×”表示未取得相应无违规证明，“-”表示日常经营不涉及相应政府部门。

五、保荐机构关于发行人股利分配政策的核查意见

经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策

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机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。

六、证券服务机构出具专业意见的情况

本项目的中介机构除保荐机构（主承销商）为中信建投证券股份有限公司外，还包括：天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市浩天信和律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司。

（一）会计师事务所出具的专业意见情况

本保荐机构核查了发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益鉴证报告、最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告、申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告。本保荐机构认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。

（二）发行人律师出具的专业意见情况

本保荐机构核查了发行人律师北京市浩天信和律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告及资产产权证书鉴证意见。本保荐机构认为，北京市浩天信和律师事务所出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。

（三）发行人资产评估机构出具的专业意见情况

本保荐机构核查了报告期内资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，核对了其所选用的评估方法和主要评估参数。北京中企华资产评估有限责任公司出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。

（四）对历次验资机构验资报告出具的验资复核专业意见情况

本保荐机构核查了发行人成立以来验资机构出具的历次验资报告，并且核查了验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于发行人历次验资复核报告。本保荐机构认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资复核专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。

附件：中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司重要

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事项尽职调查情况问核表

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目组其他成员签名：

温杰钟秋松周鹏

蒋南航项目协办人签名：

何继兴保荐代表人签名：

李庆利温家明保荐业务部门负责人签名：

吕晓峰内核负责人签名：

林煊保荐业务负责人签名：

刘乃生保荐机构总经理签名：

李格平保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年月日

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附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

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3-2-141

3-2-142

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填写说明：

1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难

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的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。

3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

3-2-146

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）