中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司部分募集资金投资项目拟延期的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中瓷电子”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对中瓷电子募集资金投资项目拟延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号），同意公司向中国电科十三所等7名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过25亿元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年11月1日出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）29,940,119股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647号）。经审验，截至2023年10月31日止，中瓷电子本次向特定对象发行人民币普通股（A股）29,940,119股，发行价格人民币83.50元/股，实际募集资金总额为人民币2,499,999,936.50元，扣除与发行有关的费用人民币37,309,377.46元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币2,462,690,559.04元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、募集资金投向的情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资额 | 扣除发行费用后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目 | 河北博威集成电路有限公司 | 55,380.78 | 55,000.00 |
| 2 | 通信功放与微波集成电路研发中心建设项目 | 河北博威集成电路有限公司 | 22,718.40 | 20,000.00 |
| 3 | 第三代半导体工艺及封测平台建设项目 | 北京国联万众半导体科技有限公司 | 61,913.60 | 60,000.00 |
| 4 | 碳化硅高压功率模块关键技术研发项目 | 北京国联万众半导体科技有限公司 | 31,302.34 | 30,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 上市公司或其子公司 | 85,000.00 | 81,269.06 |
| 合计 | 256,315.12 | 246,269.06 | ||
三、募投项目延期情况
（一）募投项目延期的具体情况
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金使用用途不发生变更的前提下，拟将前述募投项目达到预定可使用状态日期延期，具体如下：
1、“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年10月。
2、“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年10月。
（二）募投项目延期的原因
前述募投项目延期原因如下：
1、根据项目的实施主体河北博威集成电路有限公司（以下简称“博威公司”）战略规划及实际发展需要，2024年8月对本次募集资金投资项目“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”实施地点进行了变更。本次实施地点变更有利于募集资金投资项目实施和管理，优化项目布局，统筹规划项目建设，推进募集资金投资项目顺利实施，符合经营发展需要，目前处于开工建设阶段。为保证募投
项目建设目标和项目质量，基于审慎性原则，公司拟将“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年10月。
2、自项目建设以来，因受国际贸易争端、宏观经济波动、行业内整体市场需求变化、上下游行业周期性变化等客观因素影响，为确保投入有效性、适应外部环境变化，且不产生额外的资源浪费，公司依据中长期发展战略，采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则稳步推进本项目的实施，为保证募投项目建设目标和项目质量，公司拟将“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”达到预定可使用状态日期分别延期至2027年10月。
（三）部分募投项目延期对公司的影响
公司本次调整募投项目实施进度是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的审慎决定，符合公司经营发展的需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等相关要求，科学、合理决策，确保募集资金使用的合法有效。
四、相关审核、审批程序
2025年4月23日公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目拟延期的议案》。
监事会意见：本次部分募集资金投资项目的延期未改变项目实施主体、实施方式、建设内容、投资规模，不会对公司的经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过，履行了必要的审批程序。本次部分募投项目延期是公司根据实际情况作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。独立财务顾问对公司部分募投项目延期事项无异议。（以下无正文）