中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中瓷电子”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对中瓷电子使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号），同意公司向中国电科十三所等7名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过25亿元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年11月1日出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）29,940,119股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647号）。经审验，截至2023年10月31日止，中瓷电子本次向特定对象发行人民币普通股（A股）29,940,119股，发行价格人民币83.50元/股，实际募集资金总额为人民币2,499,999,936.50元，扣除与发行有关的费用人民币37,309,377.46元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币2,462,690,559.04元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、募集资金投向的情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本
次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资额 | 扣除发行费用后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目 | 河北博威集成电路有限公司 | 55,380.78 | 55,000.00 |
| 2 | 通信功放与微波集成电路研发中心建设项目 | 河北博威集成电路有限公司 | 22,718.40 | 20,000.00 |
| 3 | 第三代半导体工艺及封测平台建设项目 | 北京国联万众半导体科技有限公司 | 61,913.60 | 60,000.00 |
| 4 | 碳化硅高压功率模块关键技术研发项目 | 北京国联万众半导体科技有限公司 | 31,302.34 | 30,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 上市公司或其子公司 | 85,000.00 | 81,269.06 |
| 合计 | 256,315.12 | 246,269.06 | ||
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
根据目前公司募集资金投资项目的建设进度及募集资金使用计划，为提高募集资金使用效率、降低财务费用，在确保不影响募投项目正常实施的前提下，结合公司经营需求和财务状况，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定，公司全资子公司国联万众拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内，到期归还至募集资金专户。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性与必要性
根据公司目前的经营需求，在确保募集资金投资项目正常实施和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低财务费用，提高经营效益。公司全资子公司国联万众本次使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期贷款市场报价利率估算，预计可为公司减少利息支出约620万元（按照最新报价，非基准价）。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司承诺不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品投资等高风险投资，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事风险投资，暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司将在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期日之前，将募集资金归还至募集资金专户。
四、相关审核、审批程序
2025年4月23日公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是在确保募集资金投资计划的正常进行的前提下，为了提高募集资金使用效率、降低财务费用及增强公司资金的流动性进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事已对该事项发表了一致同意的审核意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
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