河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河北中瓷电子科技股份有限公司董事会于2025年4月11日分别以电子邮件、书面送达的方式向全体董事发出召开第二届董事会第三十二次会议的通知。本次会议于2025年4月23日在公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。公司本届董事会现有董事11人，实际出席会议的董事11人，会议由董事长卜爱民先生主持。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并经表决，通过以下决议：

（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

《河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

（二）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

公司现任独立董事石瑛、吴文刚、吴武清向董事会提交了《河北中瓷电子科

技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职，董事会依据独立董事提交的述职报告，出具了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

（三）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》公司总经理根据2024年度经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作出《河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度总经理工作报告》。表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年12月31日为基准日，对公司2024年度财务状况进行审计。会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，经审计确认，截至 2024年12月31日，公司资产总额75.91亿元，归属于上市公司股东的净资产60.34亿元，2024年全年实现营业收入26.48亿元，净利润6.13亿元。本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交公司 2024年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

（五）审议通过《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》《河北中瓷电子科技股份有限公司2024年年度报告》详见公司指定信息披

露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《河北中瓷电子科技股份有限公司2024年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交公司 2024年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

（六）审议通过《关于公司2024年度环境、社会和治理（ESG）报告议案》《公司2024年度环境、社会和治理（ESG）报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

（七）审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明。本议案关联董事卜爱民、赵瑞华、高岭、刘健、朱俊杰已对本议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计与风险委员会全体委员审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案需提交公司 2024年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共6票，其中同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。

（八）审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

（九）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司受公司委托分别就《关于公司2025年度日常关联交易预计的报告》出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案关联董事卜爱民、赵瑞华、高岭、刘健、朱俊杰已对本议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计与风险委员会全体委员审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票共6票，其中同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。

（十）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

鉴于公司目前经营情况较为稳定，以及对公司未来发展的预期和信心，为积极回报广大投资者，与全体股东共享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下制定。公司2024年度利润分配方案为：公司以总股本451,052,859股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利

4.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额。另外，公司2024年未分配利润的30%用于提取任意盈余公积。

如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案需提交公司 2024年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

（十一）审议通过《关于公司2025年度董事薪酬的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规范性文件和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，制定了公司《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规范性文件和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，制定了公司《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

本议案关联董事梁向阳已对本议案回避表决。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：有效表决票共10票，其中同意票为10票，反对票为0票，弃权票为0票。

（十三）审议通过《关于公司2024年度内部控制审计报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行核查并出具《河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。

本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

（十四）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》《河北中瓷电子科技股份有限公司内部控制自我评价报告》《河北中瓷电子科技股份有限公司内部控制审计报告》《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

（十五）审议通过《公司2024年内部控制规则落实自查表》公司董事会对公司内部控制情况进行了全面深入的检查，对公司截至2024年12月31日内控制度的执行、内部监督以及内部审计的执行情况进行了认真评估，拟定及填写了《河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度内部控制规则落实自查表》。同时，公司委托中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别对公司内部控制情况进行核查并出具了《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权

票为0票。

（十六）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的议案》《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会关于发行上市募集资金存放与使用情况的专项报告》《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会关于发行股份购买资产并配套募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托出具的《关于河北中瓷电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2025]0011000555号）、《关于河北中瓷电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2025]0011000556号）及中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别受公司委托出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

（十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，为提高公司募集资金使用效率，公司拟对不超过人民币18.3亿元的闲置募集资金进行现金管理。投资的品种为安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的保本型约定存款。授权期限为自公司 2024年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起12个月内。

在上述额度及期限范围内，董事会授权公司财务部负责办理使用部分闲置募集资金购买由银行发行的保本型约定存款产品等相关事宜，并授权公司董事长最

终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》及中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别受公司委托出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

（十八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司全资子公司北京国联万众半导体有限公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》及中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别受公司委托出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

（十九）审议通过《关于公司部分募集资金投资项目拟延期的议案》

根据募投项目当前的实际情况和投资进度，在项目实施主体和募投项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下，同意公司对募投项目“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目、通信功放与微波集成电路研发中心建设项目、第三代半导体工艺及封测平台建设项目”的预计完成时间进行调整。其中“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年10月；“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年10月。

《关于公司部分募集资金投资项目拟延期的公告》及中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别受公司委托出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

（二十）审议通过《关于境外新设子公司暨电子陶瓷生产线建设项目的议案》

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

（二十一）审议通过《关于公司向银行申请综合授信及授信项下业务的议案》

为满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟向银行申请综合授信额度不超过7亿元，其中中国建设银行额度不超过4亿元，中国银行额度不超过2亿元，北京银行额度不超过1亿元。授信期限为自股东大会审议通过之日通过后起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用，公司最终授信额度及期限将以与银行最终签订的协议为准。授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等。

本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

（二十二）审议通过《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的议案》为防范风险，公司对中电财务风险状况进行了评估。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。本议案关联董事卜爱民、赵瑞华、高岭、刘健、朱俊杰已对本议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：有效表决票共6票，其中同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。

（二十三）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案》根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司2024年重大资产重组业绩承诺实现情况说明》《关于河北博威集成电路有限公司2024年重大资产重组业绩承诺实现情况说明》《关于北京国联万众半导体科技有限公司2024年重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，业绩承诺资产均实现了2024年度业绩承诺，具体情况如下：

《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》详见公司指定信息披露

媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案关联董事卜爱民、赵瑞华、高岭、刘健、朱俊杰已对本议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：有效表决票共6票，其中同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。

（二十四）审议通过《关于公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划的议案》

同意公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件和《公司章程》的相关规定、结合公司的实际情况，制定的《河北中瓷电子科技股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

（二十五）审议通过《关于制定公司〈ESG管理制度〉的议案》

同意公司制定的《ESG管理制度》。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

（二十六）审议通过《关于制定公司〈市值管理制度〉的议案》

同意公司制定的《市值管理制度》。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

（二十七）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》《河北中瓷电子科技股份有限公司2025年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

（二十八）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会会议的议案》公司董事会提请于2025年5月15日在公司会议室召开2024年年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

三、备查文件

1、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议》。

特此公告。

河北中瓷电子科技股份有限公司

董 事 会二〇二五年四月二十五日