祖名豆制品股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人蔡祖明、主管会计工作负责人高锋及会计机构负责人（会计主管人员）高锋声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告涉及的未来发展战略及计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告“第三节 管理层讨论与分析——十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 36

第五节 环境和社会责任 ...... 54

第六节 重要事项 ...... 61

第七节 股份变动及股东情况 ...... 71

第八节 优先股相关情况 ...... 77

第九节 债券相关情况 ...... 78

第十节 财务报告 ...... 79

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、载有法定代表人签名的2024年年度报告文本原件。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）行业发展情况

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司属于“其他农副食品加工”（C139）下的“豆制品制造”（C1392）行业。

豆制品是以大豆、黑豆、豌豆等豆类为主要原料，经加工而成的食品，目前大多数豆制品是由大豆加工而来。我国是大豆的故乡，有五千多年种植和食用大豆的悠久历史。豆制品制作始于豆腐，豆腐制作之法首创于我国汉代，至唐朝传至日本，十九世纪传入法国、美国等西方国家，并由此走向世界。虽然我国豆制品生产、加工历史悠久，但实现工业化发展的时间却不长，自1992年全国副食品市场全面放开以来，随着食品安全和食品监督的要求日益提升，及一系列行业规则的制定和执行，豆制品生产企业逐步向标准化、机械化、品牌化趋势发展，尤其是近十年来，随着人民生活水平的不断提升以及消费习惯、消费场所、消费理念的全方位改变，消费者对食品安全的日益重视，豆制品行业发展迅猛。

在我国战略性扩种增产大豆的政策背景下，我国大豆种植在总产量、播种面积方面均实现了增长。据国家统计局公布的数据，2024 年中国大豆播种面积 1.55 亿亩，连续 3 年稳定在 1.5 亿亩以上。根据《中国农业展望报告（2022-2031）》分析，未来十年，国内大豆的种植面积将扩大到2.0亿亩，国产大豆产量将达到3,507万吨，相比于2019年以前十年（2009-2018）的平均值——总面积1.17亿亩、总产量1,404万吨，产量增加2.5倍。作为国产大豆的主要用途——豆制品加工和消费，有望呈现蓬勃的发展活力和产业韧性。

豆制品中大豆蛋白质含量高达35%-40%，作为植物蛋白中最优质的完全蛋白，氨基酸配比完美，所含的不饱和脂肪酸有利于心血管健康，可溶性纤维促进肠道健康，并且具有人体必需的钙、铁、镁等矿物质和丰富的B族维生素，是集美味、健康、营养、安全、绿色的“东方健康膳食”代表。世界权威医学杂志《柳叶刀》给出的豆类及其制品的平均最佳摄入量为“每天最少60克干大豆”，而根据国家统计局《中国统计年鉴2021》显示，截止到2021年初，以浙江省为例，其人均豆制品消费量以干大豆计为19克/日，比2015年13.9克/日增加了36.7%，但与“60克/日”的健康摄入量比还有很大的提升空间。为改善国民饮食质量，我国先后发布了《“健康中国2030”规划纲要》《健康中国行动（2019-2030年）》等文件，明确将增加“大豆及豆制品”摄入列为合理膳食行动、老年健康促进行动、心脑血管疾病防治行动、糖尿病防治行动等行动的必选项，并号召“豆类天天有”；豆制品专业委员会也提出“餐餐食豆，健康驾到”与“早晚两杯奶：一杯豆奶、一杯牛奶”的健康倡导。从产品体系看，豆制品产品遍布生鲜、饮

品、干品、冻品、休闲、冲调、代餐、调味、冷饮、蔬菜、小吃、方便食品、预制菜等几乎所有食品品类，满足各种场景消费需求。在“健康中国”战略和消费升级驱动下，人们对豆制品的消费意愿呈现出强劲增长势头。报告期内，国民营养健康指导委员会办公室组织制定了“减油、增豆、加奶”核心信息，其中“增豆”指出：（1）大豆及其制品种类多样、营养丰富，可提供优质蛋白质、不饱和脂肪酸、钙、钾、维生素E 等，适合所有人群食用；（2）常吃大豆及其制品对儿童生长发育有益，可降低成年人心血管疾病、乳腺癌、绝经后女性骨质疏松等发病风险，还有助于延缓老年人肌肉衰减；（3）建议成年人平均每天摄入15～25克大豆或相当量的大豆制品，目前我国 2/3 以上的居民未达到推荐摄入量，应适当增加……等10条核心信息，深入推进国民营养计划和健康中国合理膳食行动，促进形成合理的居民膳食结构。习近平总书记重要指示，国务院专题会议部署要求，提高居民大豆及其制品消费，促进大豆产业高质量发展，切实保障国民营养健康和国家粮食安全。在推动落实国家“增豆”目标、居民“增豆”消费，为国人营养健康保驾护航、为中国实体经济产业添砖加瓦、为国家粮食安全贡献力量等方面，豆制品企业站在了新的历史起点。

（二）行业的周期性特点

豆制品是中国传统健康食品，我国居民长期以来形成了食用豆制品的饮食习惯，加上其绝对价格较低，豆制品消费具有较强的稳定性。豆制品作为日常食品，主要满足人们日常餐饮、厨房配菜、佐餐、休闲饮用、补充蛋白营养以及零食等需求，人们对豆制品的基本需求都相对刚性，市场需求量并未出现周期性波动，行业不具有明显的周期性。

（三）公司所处行业地位

公司是国内生鲜豆制品领军企业，先后荣获农业产业化国家重点龙头企业、全国农产品加工示范企业、浙江省农业龙头企业和浙江省科技农业龙头企业称号，同时是CAC国际标准以及国家标准、多个行业标准起草单位之一。

近年来，公司先后获得中国驰名商标、浙江省著名商标、中国绿色食品博览会金奖、中国豆制品质量安全示范单位、浙江省名牌产品等荣誉或称号，是G20杭州峰会食材总仓供应企业、杭州市区“菜篮子”重点商品保供稳价经营企业，是杭州第19届亚运会及第4届亚残运会官方豆制品供应商。公司产品先后获得第十四届和第十六届中国国际农产品交易会参展农产品金奖、中国豆制品行业科技进步奖一等奖、长江三角洲地区名优食品等荣誉或称号。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业

的披露要求

（一）主营业务情况

公司专注于豆制品的研发、生产和销售，产品品种涵盖生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品、其他类产品等400余种主要产品。生鲜豆制品主要包括豆腐、千张、素鸡、豆腐干、油豆腐等，以家庭、饭店、食堂等为消费群体，作为菜肴原料烹饪加工后进行食用，可丰富餐桌菜品，满足日常餐饮需要；植物蛋白饮品主要包括自立袋豆奶、利乐包豆奶、瓶装豆乳等，适宜男女老少各类需要补充营养蛋白的人群，作为营养饮品在早餐或日常休闲中饮用；休闲豆制品主要包括休闲豆干、休闲豆卷、休闲素肉等，作为零食在闲暇、旅游、聚会、娱乐、休息等场合食用，适合各类消费人群；此外，公司还生产销售豆芽菜、腐乳、面筋、年糕、樱玉豆腐、木涟冰爽等其他类产品。

公司形成了以生鲜豆制品为基础、植物蛋白饮品和休闲豆制品为发展重点、其他类产品为补充的产线格局。

公司从创建至今，一直秉持“做健康食品，关注人类健康”的理念，凭借优质的产品和完善的服务，产品深耕江浙沪地区并且覆盖国内绝大多数省、自治区和直辖市，客户涵盖高鑫零售、永辉、世纪联华、华润万家、物美、三江超市等大中型超市，海底捞、老娘舅、老乡鸡、巴比食品等知名餐饮机构，盒马鲜生、叮咚买菜、美团等生鲜专营电商平台，赢得了消费者和市场的高度认可。

（二）报告期公司主要经营情况

2024年豆制品行业竞争激烈，公司在市场拓展、促销等方面费用支出较同期有较大幅度增加；同

时由于扬州、河北生产基地相继建成投产，产能爬坡释放过程中折旧、能耗、人员工资等成本也相应增加，以及贵州、山西生产基地改造影响等综合因素导致公司出现利润亏损的情况。报告期公司实现营业收入 166,440.17万元，同比增加12.58%，实现归属于母公司的净利润亏损 2,513.61万元。其中母公司实现营业收入65,675. 09万元，同比增加6.17%，实现净利润2,571.80万元，同比增加30.93%。报告期内，公司坚持“外抓市场，内抓管理”的工作思路，积极采取应对措施，全力做好市场开拓、技术提升、新品开发等工作。

1、以客户为本，深挖市场潜力

公司持续深化忠诚客户机制，及时跟踪现有忠诚客户的动态，帮助客户有效解决问题，强化合作关系，并积极通过有效的帮助和支持大力发展非忠诚客户加入忠诚客户队伍，其中重点支持大客户以及有较大容量的潜力型市场和渠道，带动公司的品牌形象提升，扩大影响力。加强与新零售平台、餐饮连锁等特通渠道的合作，通过灵活的产品、价格策略适应市场变化。全面推行和完善小配送模式，以“先人后己”的原则让客户先得利，促进公司四大类产品全面进入小配送渠道，抢占市场先机。报告期内， 公司已有200余条小配送路线，覆盖4000余个终端网点。公司以业绩为核心实施精细化营销，对于有增量潜力的区域和渠道，灵活运用公司的支持政策提升销量，对于价格杠杆效果不明显的区域或产品，因地制宜，一城一策。公司还组织定期和不定期的专业化培训，不断提高业务团队的市场开拓和客户服务能力。

2、以品质第一，巩固产品优势

公司围绕产品品质提升持续完善标准化的生产管理体系，做到流程和过程管理清晰，产品的大小规格、块型、色泽等技术标准明确，对员工的培训和指导到位，监督检查严格。公司强化各部门管理职责，定期组织召开产品品质问题分析会议，并及时修订各项制度，层层落实责、权、利，加大考核力度，促进提高工作效率，确保各项工作目标达成。生产、技术研发、质监及销售部门通力合作成立产品品质攻坚小组，针对内部生产技术问题和消费者产品意见反馈，持续进行产品提升，不断提高产品品质。在现场管理上，在全公司强化6S管理理念和管理制度，保证工作环境整洁有序，强化员工执行力和纪律性，引导员工发扬工匠精神，确保员工在整洁、安全的生产环境下，实现标准化、高效率、高品质生产。公司对控股子公司提出统一化管理要求，建立了总部各部门、职能中心与各控股子公司的工作衔接机制，持续提升子公司经营管理能力。此外，公司还完成对贵州、山西生产基地技术改造，为提升产品生产能力及品质提供保障。

3、以创新驱动发展

公司高度重视自主创新能力提升，提出了开展全员创新工作的思路，建立奖励制度，在各部门、子公司和事业部中大力推行。公司通过创新提高工作效率、提升产品附加价值和降本增效，提高市场竞争

力。其中：生产系统重点在品质稳定、品质提升和特色产品方面进行研究，并把此项工作作为子公司的“一把手工程”落实到位；技术中心与研究院联合形成一体化创新体系，在新产品、新技术研究以及品质提升等方面发挥作用，通过各种试验、消费者需求分析等各种途径，寻找产品和技术创新方向。公司面向全国寻找和引进有特色豆制品生产技术的生产经营者或技术人才，以合作生产或入职等方式大力发展差异化、高附加值的区域特色产品，做到“人无我有、人有我优”。公司对于目前已在市场中有良好表现的区域性特色竞品，先后推出了“祖名”牌白水洋豆腐、包浆豆腐、前童香干、臭豆腐干等新品，在区域市场抢占一席之地。

（三）品牌运营情况

公司是业内少有的“生鲜+饮品+休闲”三大系列豆制品皆生产的企业。生鲜豆制品主要满足人们日常餐饮、厨房配菜之需；植物蛋白饮品主要满足人们佐餐、休闲饮用和补充蛋白营养；休闲豆制品主要满足人们在闲暇、旅游、娱乐时零食之需；其他类产品作为公司产品线重要补充。公司的“祖名”品牌是江浙沪地区的豆制品领导品牌之一，在豆制品消费市场有较强的认知度，得到消费者的广泛认可，拥有良好的品牌形象。2024年，公司持续扩大品牌对外合作领域，拓展原有传播渠道和传播平台，与浙江广电集团进行深度合作，除了传统媒体广告外，还在新媒体以及广电重点IP 品牌活动等项目达成合作，全方位提升品牌宣传力度，扩大品牌声量。同时，公司新媒体渠道升级，在小红书、抖音、微信公众号等平台持续进行内容输出，以新媒体平台为载体与消费用户进行线上互动，展示公司品牌形象，加强品牌与年轻消费者之间的沟通，提高“祖名”品牌在年轻消费群体中的知名度和曝光度。2024年是公司成立30周年，祖名以“匠心三十载 健康千万家”为主题，开展30周年线上宣传与线下庆典活动，增强了品牌与消费者之间的情感链接。为顺应豆制品产业更加健康和可持续发展的未来趋势，公司推动品牌形象再升级，在原有品牌理念上增加了“祖名豆腐真鲜净”的差异化定位语，向公众传递祖名产品在配料、生产、设备、包装、日期、配送等方面真鲜净的品牌理念，对门店装饰、传播素材、产品包装等进行了升级优化。同时，公司发布了大健康主题类新产品战略，推出有机系列和低嘌呤系列新品，通过产品战略升级带动消费群体的增长，拓宽消费渠道和场景，为消费者打造满足健康需求的优质产品。2024 年5 月，在以“奶豆添营养，少油更健康”为主题的2024 年全民营养周活动中，祖名股份推出了三款低嘌呤产品——低嘌呤五香干、低嘌呤豆乳、低嘌呤槽方腐乳，通过工艺技术创新，有效满足了市场对于低嘌呤豆制品的需求。经华测检测权威实验室认证，祖名股份的三款低嘌呤产品均满足总嘌呤值≤ 50，符合“低嘌呤食品”规范，获得华测（国内第一批取得低嘌呤认证资质的公司）颁布的国内首张豆制品行业“低嘌呤食品认证证书”。

主要销售模式公司主要销售模式为经销模式、商超模式和直销模式。经销模式为公司目前主要的销售模式，在该销售模式下，公司授权经销商在指定的销售区域内利用自有的渠道销售及配送公司的产品，公司为经销商提供业务开发、市场开拓等方面的支持。公司经销商主要的销售终端为农贸市场、早餐门店、小型超市、便利店等。①对于主要销售生鲜豆制品及植物蛋白饮品的经销商，公司一般与经销商签订年度经销合同，根据合同约定，授权经销商在指定的区域内销售公司产品；经销商一般每天根据销售情况向公司发出订单，公司依此安排生产，最后将产品点对点配送至经销商指定地点或由经销商客户自提。②对于主要销售休闲豆制品的经销商，公司同样与经销商签订年度经销合同，由经销商根据实际销售情况向公司发出订单，最后将产品配送至批发经销商的指定地点或仓库，由批发经销商自行负责向下级销售渠道配送。

商超销售模式下，由公司与大型零售商超客户的总部或区域性总部洽谈合作事宜，通过其销售网点将产品出售给消费者。公司一般与商超系统包括大润发、永辉、世纪联华等签订年度框架合作协议。在日常经营中，商超系统的各销售终端网点根据其经营情况向公司下订单，公司按照订单发货并进行配送。直销模式下，公司直接将产品销售给最终用户，包括向食堂、餐饮机构等客户销售产品。公司与食堂、餐饮机构签订年度经销合同，根据合同约定，食堂、餐饮机构根据实际情况向公司发出订单，公司依此进行产品生产，最后将产品配送至各食堂、餐饮机构。目前我国农副产品流通渠道主要包括“生产者→经销商→农贸市场→终端消费者”的经销渠道、“生产者→商超→终端消费者”的商超渠道、“生产者→终端消费者”的直销渠道，各类农贸市场一直是主要集散中心，因此公司各类产品均以经销模式为主，以线下销售为主，线上销售为辅。

（1）按销售模式分类的主营业务收入构成情况

报告期内，公司不同销售模式的主营业务收入、营业成本、毛利率及同比变动情况如下：

单位：万元

（2）按产品类别分类的主营业务收入构成情况

单位：万元

经销模式?适用 □不适用报告期内，公司按区域分类的经销商增减变动情况如下：

报告期内对前五大经销客户的销售收入总额为8,914.00万元，占当期经销模式收入比例为8.57%，期末应收账款总金额为714.01万元。公司对经销商的主要结算方式是按客户货款的支付时间按双方在合同中约定的信用期执行，客户通过银行转账方式与公司结算，经销方式主要是通过中间商向企业买断产品所有权而开展商业经营的销售方式。

门店销售终端占比超过10%

□适用 ?不适用

线上直销销售?适用 □不适用

公司线上业务由全资子公司祖名唯品运营，祖名唯品主要销售零食（香逗卷、素肉、豆干、魔芋等零食）、饮品（豆乳、玉米汁、南瓜饮、黑豆豆乳等）、腐乳、生鲜四大类产品，现已基本实现电商平台全覆盖，各平台稳步经营，运营能力不断提升。主要渠道如下：

1、传统电商平台：天猫、淘宝、拼多多、京东等平台；

2、线上商超平台：天猫超市、京东超市；

3、新媒体电商/直播平台：抖音、快手、小红书、视频号；

4、社交电商平台：云集、鲸好麦、爱库存等；

5、私域团购平台：快团团、群接龙等；

6、分销板块；

7、自有私域电商：有赞。

公司在抖音板块有较大突破，报告期内运营3个官方直播间，有效提升了品牌曝光度，销售额不断增加。后续也会深耕微信小店和小红书这两个电商平台。

未来祖名线上会积极拥抱新渠道，随着电商行业的快速发展，在销售渠道、推广、销售模式上做更多的创新，特别会在直播、短视频、私域团购等领域重点发力，销售渠道和销售产品也会越来越多元化，提升线上销售综合竞争力。

占当期营业收入总额10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过30%

□适用 ?不适用

采购模式及采购内容

单位：元

向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过30%

□适用 ?不适用

主要外购原材料价格同比变动超过30%

□适用 ?不适用

主要生产模式

公司采取以销定产的生产模式，根据市场需求合理组织生产，以快速响应消费者对产品新鲜度的较高要求，同时严格控制库存，确保产品新鲜度。

公司主要产品均为自主生产，自主生产的模式如下：

保质期较短的产品：包括生鲜豆制品和需冷藏的植物蛋白饮品（袋装饮品），公司采取估算生产和订单生产相结合的方式。估算生产模式下，为保证生产和供货的及时性，生产部门一般先根据前一日销量的一定比例进行估算后安排生产。订单生产模式下，各商超网点、经销商向发行人发送产品订单，发行人ERP系统收到订单后进行汇总。订货主管对当天的订货量进行审核后上报生产部门，生产部门将收到的订单按照产品类别分配到相应的生产车间，各生产车间根据订单在估算生产的基础上，对实际生产量进行最后的调整和补充。

保质期较长产品：包括利乐包饮品和休闲豆制品。各销售区域定期负责将客户的订货信息汇总至销售部内勤，销售部内勤根据各经销商的订货数量并结合产品库存情况编制的订货信息上报生产部门，再由生产部门依据审核后的订单编制生产计划，最后下发给生产车间，由生产车间组织生产。

公司现拥有杭州、安吉、扬州、河北、山西、贵州、南京七大生产基地，总占地面积达410亩，拥有标准厂房面积32万平方米，年加工大豆能力超15万吨，是国内先进的豆制品生产加工企业之一。

委托加工生产

□适用 ?不适用

营业成本的主要构成项目参见本节“四、主营业务分析——2、收入与成本——（5）营业成本构成”相关内容。

产量与库存量

1、按照主要产品分类

植物蛋白饮品

2、按生产主体分类的主要产品产能

三、核心竞争力分析

公司多年来以诚信负责为宗旨，以产品品质为核心，以消费者需求为导向，在营销网络、冷链物流配送、信息化建设、精细化管理、工艺设备提升及产品研发等多方面投入大量人力、物力、财力及进行长期积累并且在该等方面形成显著的竞争优势。

（一）营销网络优势

公司在重点区域建立了密集的涵盖各层次消费市场的网点，保证公司产品销售的及时性和消费者购买的便利性，同时也抢占了有利的市场位置。经过多年市场开拓，公司目前客户涵盖高鑫零售、永辉、世纪联华、华润万家、物美、三江超市等大中型超市，海底捞、老娘舅、老乡鸡、巴比食品等知名餐饮机构，盒马鲜生、叮咚买菜、美团等多家生鲜专营电商平台，形成了深耕江浙沪地区、辐射国内大中型城市的全国性稳定优质的销售网络，从不同层面贴近目标消费群体，终端渗透能力强，市场反应速度快。在营销网络的管理方面，公司已形成了一套行之有效的销售管理体系，覆盖了商超及餐饮机构等不同形式客户合作开发、经销商的筛选、订单执行、定价策略、促销方案等各个环节，形成了公司与各渠道客户之间优势互补、合作共赢的局面。其中，商超及餐饮机构等不同形式客户的合作开发扩展强化了公司销售网络的内涵外延，比如针对连锁餐饮品牌，公司开发了特定的豆制品品类，如冻豆腐、卤油扬、千张条、千张结、油炸素鸡等，与海底捞等知名连锁餐饮达成了良好的合作关系。公司对餐饮机构及商超等不同形式客户的开发为公司发展提供了有力支持。

（二）冷链物流配送优势

生鲜豆制品从出厂到终端消费全过程对低温保存要求较高，加之消费者越来越重视食品安全，低温控制能力决定了产品质量的稳定性，也决定了企业品牌能否长期被消费者认可，因此冷链配送物流体系在生鲜豆制品行业中起到不可或缺的作用。

报告期内，公司拥有400余辆冷藏货车，超过500人的专业配送队伍，配送范围覆盖超过95%生鲜豆制品及冷藏植物蛋白饮品客户。生鲜豆制品和冷藏植物蛋白饮品运输使用经严格温度监控的冷藏车配送，产品进入商超等销售终端后，立即放入专用冷柜中进行销售，整个运输、销售流程中产品的温度均严格控制在安全范围内。与此同时，公司对于流程中的冷库、成品发货车间、运输车辆、周转箱等均进行定期清洗消毒。

公司凭借自有的冷链配送系统，实现了生产、储藏、出仓、配送及销售全过程冷链管理，配送范围覆盖浙江、江苏、上海、北京、安徽、山西、贵州、武汉等省市地区。一方面，公司全冷链配送系统，保障产品能够按照规定的温度保存，保证了产品质量的稳定及产品安全，另一方面可以扩大公司产品的销售半径。同时，公司点对点物流配送服务，使得公司在为客户提供完善服务的同时也构建了封闭的配送渠道，提高了其他品牌攫取客户的难度。

（三）信息化管理优势

公司看准数字化管理方案兴起的趋势，在业内率先量身打造适合豆制品生产企业的数字化管理方案，实现了财务供应链配送生产一体化数字平台，打通了企业管理的主要数字通道，提升了数字化管理效率。

2018年公司被评为浙江省第二批上云标杆企业，2019年公司被工业和信息化部评为企业上云典型案例。公司的信息化管理平台在销售、生产、配送、财务等方面实现了数字化管理：

（1）销售方面：一方面，公司的信息化管理平台可以实现客户移动下单及手机确认收货等。客户可通过手机APP及PC端等方式直接下单，ERP后台数据实时更新，生产人员可实时看到订货情况并及时调整生产，订货人员可实时看到产品生产入库数据，实现产销协同。收到货物后，客户可通过手机APP等方式确认验收货物。目前，公司已基本实现客户移动下单。

（2）生产环节：公司的信息化管理平台可以实现生产精细化管理。公司与财务软件公司合作，针对生鲜品行业不同细分产品，研发设定了符合自身实际情况的BOM物料清单，实现了生产环节中料工费等生产成本的及时归集，进一步提高了财务核算的准确度及效率。此外，公司也在生产现场安装了监控联网系统，使产品在生产过程中始终处于受控状态，对可能影响产品质量的生产和加工过程，相关部门按照产品质量的控制要求，进行监视、检测和追溯管理，确保生产过程中能够及时发现问题并予以快速解决，保证持续、稳定的生产。

（3）配送过程：公司运用信息化管理平台可实时将同线路客户的货品按物料名称汇总，大大提高了配送队伍发货及分装的效率。同时，公司利用GPS定位系统实现每辆配送车辆的实时定位。公司信息化管理平台提高了管理及调度配送车辆的效率，降低了相关成本。

（4）财务系统：实现了业务财务一体化功能。公司信息化管理平台可实时生成定制化的报表及数据统计，一方面，方便公司管理层业务分析，支撑企业的发展和决策，另一方面，方便销售人员每天跟踪客户动态及作出快速反应。

此外，公司积极响应浙江省市场监督管理局开发的“浙食链”食品安全追溯闭环管理系统的应用，运用数字化管理平台实现与“浙食链”系统的数据交互，打通从生产（种植）到餐桌生产交易数据链条，顺利完成“阳光工厂”打造，为省内的食品企业作出表率，让消费者买卖明白、消费透明、吃得放心。

（四）多样化的产品线优势

公司是业内少有的“生鲜+饮品+休闲”三大系列豆制品皆生产的企业，品种涵盖生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品、其他类产品等400余种主要产品。

一方面，公司充分发挥三十年豆制品运营组织经验，三大主要系列豆制品有效实现集约化经营：浸泡、磨浆、烧浆等前道设备共用，提高设备利用率；原材料大豆规模化采购，降低采购成本；冷藏运输车同时配送生鲜豆制品与豆奶饮品，提高车辆使用效率；休闲产品取材于自产优质生鲜豆制品，品质更有保障。另一方面，公司通过差异化的产品研发增加产品种类，增强产品竞争力，三大主要系列产品可以实现资源共享，满足消费者多样化的消费需求。

公司的产品多样性有利于满足客户不同类别、不同层次、综合性的豆制品消费需求，有利于提升销售渠道的使用效率，不同产品间可以产生良好的协同效应，为公司的长期可持续发展奠定良好基础。

（五）先进的生产工艺设备和技术优势

先进的自动化设备是实现豆制品规模化生产的必要因素，豆制品生产工艺复杂，生产环境高温高湿，工艺的高精度自动化控制不仅可以提高效率，而且可以实现更稳定的品质，节约人工成本。公司新引进了全套全豆豆制品生产线（包括粗细磨浆设备、射流磨设备、全自动在线点浆设备、凝固保温成型设备等）、PET瓶全自动无菌灌装生产线、高压射流磨以及熟浆工艺制浆生产线，此外，公司还拥有多条日本全自动豆腐生产线、高端智能豆芽菜全自动化生产线、自动化智能化杀菌设备、自动臭豆腐坯生产设备、全自动豆腐干生产线、大豆脱皮系统、大豆预处理装置、利乐无菌灌装机等国内外领先的高端自动化设备，生产工艺达到了行业领先水平，有效地提高了生产效率和产品品质。

在产品及技术开发方面，公司密切关注市场信息和客户需求，分析研判国内外技术趋势，不断研发受消费者喜爱的新产品。公司深入研究超微制浆、射流磨、在线自动点浆及保温成型等技术，研制出全豆豆干、全豆豆腐、全豆豆乳等系列全豆产品，产品具有营养丰富、口感韧弹、出品率高等特点，且基本达到低嘌呤标准，全豆豆制品生产工艺及技术的应用有效提高了生产效率和产品品质。公司自主开发出了一套湿豆渣烘干技术，烘干后的豆渣吸水性好，易松散不结团，安全卫生，现已作为猫砂原料批量供应相关企业，为行业内豆渣综合利用提供了技术示范。

截至报告期末，公司及其子公司已拥有34项发明专利、57项实用新型专利，全部为自行申请获得。公司申报的“豆制品加工副产物高值化利用及产业化”“基于酶工程的全豆豆乳关键技术及产业化”“休闲臭豆腐关键技术开发及产业化”，分别获2023-2024年度中国豆制品行业科技创新设备设施创新一等奖和产品、工艺创新二等奖、三等奖。

四、主营业务分析

1、概述

参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用生鲜豆制品中的冻品和植物蛋白饮品中的瓶装产品库存增加。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明：

1、报告期内制造费用增加明显，主要系折旧增加所致。

2、报告期内运输费增加明显，主要系小型配送车辆增加较多所致。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

合并范围增加

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

销售费用明细如下：

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用经营活动产生的现金流量净额同比减少39.44%，主要系报告期内净利润减少以及原材料采购以及存货增加所致。投资活动产生的现金流量流入同比减少92.17%，主要系上年同期理财产品赎回金额较大所致。投资活动产生的现金流量流出同比减少48.83%，主要系上年同期在建工程支出金额较大。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

□适用 ?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

公司第五届董事会第三次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度的议案》，同意2024年度公司及子公司向相关金融机构申请综合授信总额度不超过人民币15亿元(最终以各金融机构实际审批的授信额度为准)，并在上述授信额度内以公司资产为公司授信提供抵押或质押。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

1、扬州生产基地产能爬坡释放过程中，对应的折旧、能耗、人员工资等成本增加，财务费用增加，导致净利润亏损。

2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕7572号报告，南京果果公司2024年度经审计的营业收入为24,912.74万元，扣非后归属于母公司股东的净利润为1,006.36万元。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略与规划

公司秉承“为人类健康做放心品质豆制品贡献终生”经营理念，发扬“诚信负责”企业精神，立足“品质第一”企业使命，坚持稳中求进工作总基调，加快构建新发展格局，紧紧围绕市场和客户需求，以人为本加强团队凝聚力，努力增强创新驱动力，增业绩、稳发展，不断化解经营风险，稳中求进、以进促稳、守正创新、激发活力，继续引领豆制品产业高质量发展。

（二）2025年工作重点

2025年是国家实施“十四五”规划的收官之年，“十五五”规划的布局之年， 也是公司抢抓机遇、实现高质量发展的攻坚之年 。国家将坚持经济全面复苏和稳中求进工作总基调，形成消费和投资相互促进的良性循环，使经济的发展继续保持回升和长期稳中向好的趋势。

面对机遇与挑战并存的新形势，公司坚持稳中求进的发展思路，以人为本发扬团队精神，紧紧围绕市场和客户需求，努力增强创新驱动力，增业绩、稳发展，强化风险防控，重点做好以下几项工作：

1、目标管理与责任落实

面对白热化、同质化的市场竞争态势，公司以“做业绩、冲销量”为2025年度第一目标，重点做好以下工作：

1）推行全面预算管理，以祖名币奖励机制为抓手，落实目标责任。

2）分解目标任务到各子公司、生鲜销售大区和事业部，跟踪目标完成情况。

2、降本增效与精益管理

1）借助精益生产项目，降低成本，提高经营效益。

2）强化 6S 现场管理，确保生产环境符合标准。

3）深化阿米巴经营模式，授权子公司和事业部，管控生产和销售费用。

3、市场拓展与营销创新

1）推进小配送项目在长三角地区全覆盖，支持客户发展。

2）稳固传统销售渠道，培育忠诚客户，拓展餐饮连锁、学校伙食团体等渠道。

3）制定电商战略发展规划，打造强势品牌，实现线上线下一体化销售。

4、产品创新与质量提升

1）研发高附加值、特色产品，满足市场个性化需求。

2）提升产品质量稳定性，建立标准化生产管理体系。

5、团队建设与文化营造

1）统一思想，提高执行力，调整不适应岗位的人员。2）营造创新文化氛围，奖励员工创新，推动全方位创新。3）强化廉政建设，引导管理人员树立正确价值观，杜绝以权谋私。

6、风险管控与合规经营

1）完善风险防范制度体系，明确四大风险红线。2）各子公司加强自查自纠，与政府监管部门保持良好沟通。3）各职能中心强化监管，确保公司各项工作合规合法。

（三）公司面临的风险和应对措施

1、食品质量安全风险及应对

尽管公司严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了一套完整的食品安全控制体系，通过了质量管理体系认证和食品安全管理体系认证，报告期内未发生过食品安全等问题。但如果公司由于采购、生产、销售任一环节上的疏忽造成食品污染，或者经销商在销售过程中未注意产品的温度和卫生环境控制、未严格在产品保质期内进行销售导致发生食品安全问题，将对公司造成不利影响。另外，目前国内仍有不少的小作坊式生产企业技术较为落后、生产环境较差、产品质量和食品安全控制程序和标准缺失。如果行业内发生因食用个别企业产品而导致消费者个人身体不适或造成伤害的事故，并受到舆论媒体的关注，将给整个行业形象和消费者信心造成损害，对包括本公司在内的行业内其他企业的产品销售产生不利影响。公司视质量为企业生命，坚信消费者满意是企业成功之本，自成立以来就严抓产品质量和食品安全。公司制定并严格执行《质量、食品安全、环境和HACCP管理手册》和《质量、食品安全、环境和HACCP管理程序文件》，持续通过加大质量管理投入、定期开展质量控制活动、强化监督考核等多种途径，不断提升质量管理水平。同时为提供更好的售后服务和提升客户满意度，公司制定了《客户投诉处理流程》制度，通过客服电话和客户微信群等方式及时处理，定期分析原因并持续改进。公司还建立了豆制品研发与检测中心，从根本上提高豆制品质量安全水平，为豆制品质量与品质安全提供更为全面、科学、公正、及时的检测保障。

2、原辅料价格波动风险及应对

大豆作为公司产品生产的主要原材料，其占生产成本的比例较高，对公司毛利率和盈利能力有一定影响，其价格波动将直接影响公司效益。大豆价格自2020年下半年以来持续上涨，2022年达到历史高位，报告期内虽有所下降，但未来不确定因素增加，加上其他原辅料、包材、能源价格持续高位，如果

公司不能及时将成本的上升自行消化或转移给第三方，将存在产品毛利率进一步下降和盈利能力持续减弱的风险。报告期内公司已采取了一系列措施，在原材料采购方面，公司根据现有库存量结合安全库存和订货周期科学地制定采购计划，针对大豆的采购，采购部在把握未来市场行情变化趋势的情况下，选择合适时机提前与供应商签署订购合同，锁定低点的采购价格。在经营管理上，公司持续推进数字化、信息化建设，不断提高精细化管理水平和费用管控能力。公司坚持“外抓市场，内抓管理”，开源节流控制成本，持续创新促进健康发展。公司将及时跟踪原材料价格变化趋势，多措并举逐步消化、转移成本压力。

3、市场竞争加剧风险及应对

目前，国内豆制品行业发展迅速，但行业集中度仍然较低，市场竞争较为激烈。虽然公司在报告期内销售规模不断扩大，并在长三角地区获得了较高的市场地位，但随着同行业竞争对手的发展壮大，如果公司不能利用自身规模优势调整经营策略，同时积极在产品质量、产品差异化、渠道控制和开拓新市场等方面寻求突破，将可能面临市场份额下降、销量减少的风险。此外，一些有实力的投资者、豆制品经销商、粮油集团、其他行业的食品企业看好大豆食品市场前景，作为潜在竞争者加入到豆制品行业中，将使公司面临市场竞争进一步加剧的风险。

公司以“立足长三角、面向全国、走向世界”为发展方向，利用上市的先发优势积极探索兼并收购、合作联营等方式，与区域龙头企业合作快速实现全国化扩张，并通过引进先进生产设备、加大技术投入和新品研发力度强化公司竞争优势，通过做深做大渠道销售网络巩固市场份额，全面提升公司综合实力和在行业中的市场地位。

4、对外投资风险及应对

公司对外投资项目虽然已进行了充分的可行性验证，但如果出现市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响对外投资项目的实施进度、预期效果，公司自建项目存在建设周期长、投资回报不及预期等方面的风险，收购兼并、合作投资项目存在合作双方利益冲突风险，整合不及预期、无法实现协同效应的风险。

为此，公司制定并实施《对外投资管理制度》等文件，规范投资立项、审批、实施、监督等各个环节的控制要求，审慎做好投前调研工作，密切关注投资项目实施进展，积极采取必要措施加强风险管控，科学决策，降低投资风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和高效化。

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》及相关议事规则的规定，独立有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。

（一）股东大会

股东大会是公司最高权力机构，公司已根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，健全了股东大会制度。报告期内，公司共召开了2次股东大会，股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效，充分保证了股东行使其权利。

（二）董事会

公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。董事会按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关规定规范运作，各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及各专门委员会工作细则等规定有效履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定。

董事会下设四个专门委员会。战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，成员由3名董事组成（含1名独立董事）；提名委员会主要负责对公司董事和经理人选的选择标准和程序提出建议，成员由3名董事组成（含2名独立董事）；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，成员由3名董事组成（含2名独立董事），其中主任委员由独立董事担任且为会计专业人士；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，成员由3名董事组成（含2名独立董事）。各专门委员会为董事会的各项决策提供了科学和专业的意见，整体运行情况良好。

报告期内，公司共召开了7次董事会，5次审计委员会，3次战略决策委员会，2次提名委员会和3次薪酬与考核委员会，各次会议的召集、召开、议事和表决符合相关规定。

（三）监事会

公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生，负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会成员中2名监事由股东大会选举产生，1名职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事会、监事依法履行了《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定赋予的权利和义务。报告期内，公司共召开了6次监事会，对公司重大事项、关联交易、财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（四）其他

1、公司严格依据有关法律法规和《公司章程》的规定聘任了高级管理人员，人员的聘任公开、透明，总经理和其他高级管理人员的职责分工明确，在总经理的统筹安排下，通过向下工作细分、同层工作协作、向上对董事会负责，通力主持公司的生产经营管理工作，保证了公司生产经营的正常运行。公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，依照《董事会秘书工作制度》履行相关职责。

2、公司已建立健全《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《控股子公司管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内部控制管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益。现行的内部控制制度较为完整及合理，基本能够适应公司管理的要求及发展的需要；能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证；能够确保公司所属物资的安全、完整；能够严格按照法律、法规及《公司章程》规定的信息披露的内容与格式的要求真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。各项制度自建立以来，得到了有效的实施。

3、报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在关联方占用资金的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

4、公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在创造企业利润最大化的同时，探索更多激励机制与民主机制，关注社会、股东、员工等各方利益，调动各方主观能动性，推动相关社会关系协调平衡，推进公司持续稳健发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构和业务等方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（一）资产独立

公司拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。公司目前没有以资产或权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。

（二）人员独立

公司独立进行人员招聘，与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事和薪酬管理体系。公司董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》和《公司章程》的规定程序产生。高级管理人员在公司专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的职务的情况。财务人员在公司专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。

（三）财务独立

公司建立了独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和财务管理制度，公司的控股子公司与公司执行统一的财务核算和管理制度。公司根据有关会计制度的要求，独立进行财务决策。

公司拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业任职。

公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在将公司的借款转借给股东单位使用的情况。

（四）机构独立

公司按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规、规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构。公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。公司的

生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的状况。

（五）业务独立

公司具有独立完整的业务以及面向市场的自主经营能力。公司具有独立完整的供应、生产和销售系统，建立了健全的组织机构，原材料的采购和产品的销售不依赖于控股股东及其控制的其他企业，独立开展研发、生产和销售业务。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否无公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 ?不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事

1、蔡祖明先生，1960年05月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，杭州市政协委员、中国豆制品专业委员会及上海市豆制品行业协会副会长、浙江省绿色农产品协会副会长、浙江省民进企业家联谊会副会长。1986年开始个体经商，1994年创办萧山市华源豆制品厂，任厂长；2000年2月至2011年11月担任杭州华源豆制品有限公司（公司前身）董事长兼总经理；现任杭州纤品投资有限公司董事长、安吉逗富庄园有限公司执行董事；2011年12月至今担任本公司董事长兼总经理。

2、沈勇先生，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1996年至2001年曾担任浙江君鉴律师事务所律师、合伙人；2003年至2009年曾任上海丰瑞投资发展有限公司总经理；2009年至今任上海丰瑞投资集团有限公司执行董事兼总经理； 2011年12月至今担任公司副董事长。

3、王茶英女士，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994年与蔡祖明先生共同创办萧山市华源豆制品厂，任副厂长；2000年2月至2011年11月担任华源有限副总经理、党支部书记；现任杭州纤品监事；2011年12月至今担任本公司董事、副总经理、党支部书记。

4、蔡水埼先生，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2010年10月至2011年11月担任华源有限总经理助理；2011年12月至2017年2月担任本公司董事、总经理助理；2011年6月至2017年2月曾任杭州纤品总经理；现任杭州纤品董事；2017年3月至今担任公司董事兼副总经理。

5、李国平先生， 1976年03月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。1996年9月至1999年5月曾就职于杭州双弧齿轮有限公司销售部，担任经理；1999年5月至2000年1月曾就职于杭州市华源豆制品厂销售部；2000年2月至2011年11月担任华源有限销售经理；现任杭州纤品董事；2011年12月至今担任本公司董事、副总经理。

6、李伯钧先生， 1956年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年7月至2016年1月在浙江省农业科学院园艺研究所任职；退休后，2016年2月至2017年12月由浙江省农业科学院园艺研究所返聘；2018年11月至今由浙江省农业科学院花卉研究所返聘，2019年3月至今担任本公司董事。

7、 赵新建先生，1955年01月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1981年至2015年就职于浙江工业大学，历任信息工程学院通信工程教研室主任、副教授，通信与电子工程系主任、副教授，网络信息教育中心主任、教授，信息化办公室主任、教授，2015年退休；现任杭州世创电子技术股份有限公司（非上市）、浙江中广电器集团股份有限公司（非上市）、浙江本立科技股份有限公司及本公司独立董事。

8、于建平先生，1973年08月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。曾任浙江耀信会计师事务所有限公司主任会计师、管理合伙人；现任杭州初灵信息技术股份有限公司、本公司独立董事。

9、丁志军先生，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年8月至1992年，在浙江万龙企业集团公司（原萧山市乡镇企业总公司）投资发展部工作；1992年至1994年，受委派至深圳中丝实业有限公司工作；1994年至1997年，受委派至萧山中丝发展公司工作；1997年至2000年11月，在浙江松青律师事务所实习、专职律师执业；2000年11月至2007年10月，在浙江天鸣律师事务所专职律师执业；2007年10月至今担任浙江丰原律师事务所合伙人；2019年3月至今担任本公司独立董事。

（二）监事

1、吴彩珍女士， 1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1983年8月至2004年2月曾担任杭州面粉厂车间主任、经理；2004年3月至2008年12月曾担任浙江溢佳香集团技术中心主任；2010年3月至2010年12月曾担任杭州杭曼香精香料有限公司应用工程师；2010年12月至2011年11月担任华源有限研发部经理；2011年12月至今担任本公司研发部经理、监事会主席。曾参与《一种休闲卤制香逗卷》《一种休闲臭豆腐》《一种基于大豆拉丝蛋白的休闲素肉》《一种臭豆腐的加工方法》《利用碎豆干制成重组豆干的加工工艺》五项国家发明专利的开发。

2、许慧女士， 1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年8月至1993年4月担任第五冶金建设公司项目经理；1995年5月至2000年6月担任成都信托证券营业部经理；2000年7月至2003年7月担任北京华盟投资顾问有限公司副总经理；2003年8月至2007年6月担任华富基金管理有限公司市场部副总监、总监；2007年7月至今担任舟山丰亿德投资管理有限公司执行董事、总经理；2011年12月起担任本公司监事。

3、 程丽英女士，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年9月至1996年1月曾担任湖州市经济协作总公司出纳；1996年1月至2003年1月曾担任湖州加能石油化工厂主办会计；2003年1月至2006年2月曾担任湖州市中医院门诊收费处出纳；2006年2月至2009年5月曾担任杭州国家西溪湿地公园成本主管；2009年5月至2011年11月曾担任华源有限总经理办公室经理；2011年12月至今担任本公司职工代表监事、总经理办公室经理。

（三）高级管理人员

1、蔡祖明先生，见前述“（一）董事”。

2、王茶英女士，见前述“（一）董事”。

3、蔡水埼先生，见前述“（一）董事”。

4、李国平先生，见前述“（一）董事”。

5、 高锋先生，1971年02月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。1991年2月至2003年5月担任杭州市粮油批发交易市场有限公司财务科副科长；2003年6月至2011年11月担任华源有限财务总监；现任杭州纤品董事、富民生态监事；2011年12月至今担任公司副总经理、董事会秘书；2011年12月至2014年12月、2017年3月至今担任公司财务总监。

6、赵大勇先生，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。1995年2月至2000年1月担任杭州华源豆制品厂经理；2000年2月至2011年11月就职于华源有限，历任经理、生产总监、生产副总经理；现任杭州纤品董事；2011年12月至今担任公司副总经理；曾参与国家发明专利《多头移动连续点浆装置及利用该装置的珍豆干制作方法》的研发。

在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（一）决策程序

公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬考核制度和薪酬方案，董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

董事会薪酬与考核委员会是实施公司董事、高级管理人员薪酬方案的管理机构，负责审核公司董事、高级管理人员的薪酬标准，审查考核对象履行职责情况并对其进行年度考核，对公司薪酬制度执行情况进行监督。

（二）确定依据

公司2020年年度股东大会审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，第五届董事会董事、监事会监事、公司高级管理人员的薪酬依照方案执行。

（三）实际支付情况

津贴、基本薪酬按月发放，绩效薪酬经董事会薪酬与考核委员会考核后发放。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责和义务，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了宝贵的专业性意见，有效提高了公司规范运作和科学决策水平。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司实行多劳多得，按劳分配，兼顾效益与公平的薪酬政策。根据员工类型不同设计差异化的薪酬政策。对于一线人员按照计件薪酬，体现多劳多得，鼓励员工提升技能与工作效率。销售人员按底薪加业绩提成与奖励的薪酬政策，在保障员工收入的同时，鼓励销售人员开拓市场、增加销售业绩为原则。其他管理人员按照约定薪酬加关键绩效奖励的薪酬政策模式，鼓励员工提升工作能力与管理水平。

3、培训计划

培训计划方面分成三大类，一方面为新员工培训：新进人员上岗前进行公司规章制度、安全生产方面的培训。每月新进员工集中进行两天培训，课程有公司发展历程、企业文化、生产操作工艺、食品安全、销售技能等内容。另一方面：总部集中安排辅导老师进行提升管理水平、专业技能等方面的培训。第三方面：各子公司人力资源部根据各子公司各部门人员的需要和人力资源规划安排内部的培训计划。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。报告期内，公司充分考虑盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学制定并实施了2023年度利润分配方案，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事充分发表意见，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

25,718,031.31元，加上年初未分配利润153,176,135.50元（母公司口径，下同），扣除2023年度已分配利润18,627,420.00元，期末实际累计可分配利润为157,694,943.68元。公司综合考虑投资者的合理回报和未来经营发展规划，提出2023年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），不送红股，不转增股本。

根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利，截至本公告披露日，公司回购专户上的库存股602,200股，扣除后公司参与分红的总股本为124,177,800股，以此为分配基数测算，预计共计派发现金18,626,670.00元，剩余可分配利润转结至以后年度。如在本公告披露之日起至实施利润分配期间，公司参与分红的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司预计分配总额不会超过财务报表上可分配利润。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

（1）2024年4月19日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议分别审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。上海泽昌律师事务所出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

（2）2024年4月20日至2024年4月29日，公司对拟激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网、公司网站及公司宣传栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议或意见。2024年4月30日，公司在巨潮资讯网上披露了《祖名股份监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

（3）2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，2024年5月11日，公司在指定信息披露媒体上披露了《祖名股份关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。

（4）2024年6月7日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2024年6月7日为授权日，向41名激励对象授予股票期权72.00万份，行权价格调整为12.21元/份。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。上海泽昌律师事务所出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；上海

信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

（5）2024年6月19日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，股票期权简称：祖名JLC1；股票期权代码：037441。本次激励计划授予数量72.00万份，授予人数41人，行权价格为12.21元/股。2024年6月20日，公司在指定信息披露媒体上披露了《祖名股份关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047）。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用 ?不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况不适用

2、员工持股计划的实施情况

?适用 □不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用 ?不适用

报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

□适用 ?不适用

报告期内股东权利行使的情况

本报告期内，公司2024年员工持股计划获得公司 2023年度利润分配金额 79,170.00 元。报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用 ?不适用

员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用 ?不适用

员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理?适用 □不适用

根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，本期摊销员工持股计划股份支付费用 103.29 万元，计入当期损益，相应增加资本公积 103.29 万元。报告期内员工持股计划终止的情况

□适用 ?不适用

其他说明：

无

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对内部控制体系进行适时的更新和完善，建立一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系，并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准公司及子公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》《浙江省建设项目环境保护管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件，始终坚持 “预防为主，防治结合”的环境保护政策，预先采取措施，避免或减少对环境的污染和破坏，切实有效解决环境问题。公司一贯重视环境管理、节能减排，已建立健全环境管理体系，环保设施有效运行。公司已通过ISO14001环境管理体系认证，并获得中国质量认证中心颁发的环境管理体系认证证书。公司及子公司生产过程中产生的污染物主要为废水、废气、固体废弃物等，执行的污染物的排放标准具体如下：

在废水处理方面：废水排放执行《污水综合排放标准》三级标准和《污水排入城镇下水道水质标准》排放限值，氨氮、总磷执行《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》，及地方标准等。

在废气治理方面：油烟执行《饮食业油烟排放标准》大型标准；燃气/沼气锅炉执行《锅炉大气污染物综合排放标准》二时段，二类标准；臭气异味执行《恶臭污染物排放标准》二级标准，及地方标准等。

在固体废弃物处理方面：委托具有相应环保资质的第三方机构进行处理，符合《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》《危险废物贮存污染控制标准》的相关规定。

环境保护行政许可情况

根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019版），公司所属行业类别为“农副食品加工业13-其他农副食品加工139”，公司及子公司按照《排污许可管理办法（试行）》《排污许可管理条例》等相关规定办理登记管理或排污许可证，具体情况如下：

报告期内，祖名股份、安吉祖名属于浙江省重点水污染排污单位。

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理公司一直将生态环境保护作为企业可持续发展战略的重要组成部分，严格按照“三同时”制度的要求同步建设和运行污染防治设施，严格执行排污登记管理要求，并持续深化“三废一噪”污染防治及生态环境保护工作，不断提升企业环境管理水平。为强化监管确保达标，公司采用自行监测、在线监测、第三方监测等方式，对污染物处理效果严格实施监测，在废水排放口安装在线监控设施，将监测数据上传环保主管部门，并开展不定期自我监测，公司还按环保规范委托有资质的第三方环境监测单位对废水、废气、噪声等进行监测，确保污染物排放达标。

1、在废水处理方面：公司及子公司自建厌氧和好氧废水处理系统的污水处理站，配备专职环保运行人员，严格按照工艺操作运行。祖名股份的污水处理站设计处理规模2500吨/天，厂区生产废水由管道收集至污水站集中处理；安吉祖名的污水处理站设计处理规模为5500吨/天，采用“厌氧+好氧+气浮除磷”工艺 ，经处理后的达标废水经一企一管专管进入园区污水处理厂；扬州祖名新厂区污水处理站设计处理规模为4500吨/天，废水经水处理区预处理后，接入六圩污水处理厂进行深度处理后达标排放。公司及子公司废水排放安装在线监测系统，配置运维单位，废水处理系统运行正常稳定。废水厌氧处理过程中产生的沼气属于清洁能源，将全部收集作为锅炉燃料燃烧，产生蒸汽利用，提升经济效益。

2、在废气治理方面：公司及子公司建设配套的废气治理设施，严格按照工艺操作运行，主要废气为燃气/沼气锅炉废气、生产线油烟、食堂油烟、废水处理站异味等。废气治理工艺主要为油烟净化、沼气脱硫、碱喷淋+植物除臭+UV光解等，经处理后的废气能够达标排放，排放指标满足大气污染物排放标准。

3、在噪声降噪方面：公司及子公司针对废水处理站噪音大、电耗用高的鲁兹风机更换螺杆风机，减少噪音、降低能耗。针对新安装设备，通过密封、隔音等降噪措施，减少噪声对周围环境的影响；同时，公司也在不断地探索新的环保设备及技术，在满足厂界噪声排放标准的同时，持续通过技术措施减少噪声对环境的影响。

4、在固体废弃物处理方面：公司及子公司按照“减量化、无害化、资源化”的处置原则，对公司生产经营过程中产生的一般工业固体废物（主要为豆渣、污泥）和危险废弃物进行收集、储存和处置，并建立台账，委托具备相应资质的处置单位，严格按标准进行合规处置。安吉祖名及扬州祖名均增设蛋白

渣烘干生产线，豆渣烘干生产线，减少固体废弃物产生量，并有效的得到综合利用，提高附加值，提升经济效益。

突发环境事件应急预案公司及子公司按照环保法律法规的要求，制定了《突发环境事件应急预案》，并通过专家评审，在当地环保主管部门进行备案。报告期内，扬州祖名新厂区完成了《突发环境事件应急预案》编制及备案工作。公司编制的突发环境事件应急预案，重点对企业环境风险进行评估，分析企业的主要风险事故类型、概率，细化分析企业预防、预警能力及应急处置能力，提出完善的应急响应程序及处置措施。切实预防、避免环境污染事件发生，减轻突发环境事件影响范围及程度，保护环境，确保环境敏感受体内人民财产、健康及生命安全。公司及子公司每年按照突发环境事件应急预案要求组织进行实战演练，并记录演练过程，总结分析存在的问题，并加以改进，提升应急处置能力。

环境自行监测方案

公司及子公司根据当地环保要求制定环境自行监测方案，方案内容包括监测指标、执行标准及其限值、监测频次、质量保证与质量控制等。报告期内，公司及子公司严格执行环境自行监测方案，保证各项污染物达标排放。公司及子公司排放数据在厂区“阳光排放”电子告示牌、当地环保信息公开网站、全国排污许可证管理信息平台等渠道进行公开，接受社会公众监督。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

公司严格按照国家环保要求，确保环保投入。报告期内，公司及子公司环保设备投入3,831.77万元，环保费用支出1,381.01万元，共计缴纳环境保护税21.72万元。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用

公司积极响应国家“碳达峰”目标和“碳中和”愿景，为确保企业绿色、低碳、可持续发展，积极探索结构减排、技术减排、管理减排。公司对废水厌氧处理过程中产生的沼气回收利用、对蛋白渣及豆渣烘干再利用等，通过系列措施减少碳排放，推进企业绿色、可持续发展。

2023年6月15日，浙江省应对气候变化及节能减排工作联席会议办公室公布了浙江省第三批减污降碳协同试点和第二批标杆项目名单，安吉祖名废水梯度利用及碳源替代工程被列入浙江省第二批减污

降碳协同试点标杆项目，目前正与长合区生态环境局、湖州市环科院等环保专家、安吉清源污水处理有限公司在试验中。报告期内，安吉祖名再次被评为长三角（湖州）产业合作区优秀安全示范企业。

2024年，公司及子公司合计收集沼气410.77万立方；蛋白渣销售6,361.59吨，豆渣烘干销售4,110,865.03吨，蛋白渣及豆渣烘干合计产生销售收入3,334.41万元，较好地提升经济效益。

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无

二、社会责任情况

公司始终秉承“诚信负责”的企业精神，在追求经济效益、实现长远发展的同时，努力承担起应有的社会责任，促进公司与股东和投资者、 员工、供应商、客户、社会共同发展，实现多赢。

1、股东和投资者权益保护

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，股东大会、董事会、监事会、下设专门委员会及内部审计机构各司其职，不断完善法人治理结构及内部控制制度，认真落实经营发展战略，不断提升经营管理水平，切实保障全体股东特别是中小股东的合法权益，积极回报投资者。

报告期内，公司根据最新规范要求并结合公司实际情况对《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等进行修订，并新制定了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，持续提升公司治理水平。公司严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告及重大事项公告等，确保投资者及时、准确地了解公司信息。公司注重投资者关系维护，按照相关要求建立有效的互动平台，通过接受现场调研、接听投资者热线、参与投资者关系互动平台等方式，加强与投资者沟通，建立良好的投资者关系。

2、职工权益保护

公司严格遵守《劳动法》《合同法》等相关法律法规，尊重并保障员工合法权益。企业每月按时足额支付职工工资，并推行实施工资集体协商制度，已初步形成工资增长机制。员工劳动合同签订率

100%。公司关心员工的生产生活，生产场地宽敞明亮，有设施齐全的员工食堂，为职工建有夫妻房、集体房，住宿内有浴室、卫生间、电视、网络和空调，有自动洗衣机、开水房设施。公司提高劳动保障条件，积极落实员工各项福利，发放季度生活劳保用品、传统节日的慰问、员工生日慰问等。公司落实体检制度、职工疗休养制度，为每一位一线员工提供入职健康体检，为骨干员工提供年度体检和疗养，提升了职工生活品质。公司实施员工住院探望、女职工生育探望，组织冬送温暖、夏送清凉等活动，参加市总工会医疗互助金，落实对生病住院员工补助医药费。对员工本人或其直系亲属住院造成家庭困难的，制订有员工互助金实施办法与报销制度予以帮助。公司作为省级文明单位，以围绕内部和谐稳定与维护职工合法权益为原则，推动“双爱”活动的开展，着力丰富员工的文体生活，建设优良的企业文化，在不断满足职工精神文化需求的同时，调动员工工作积极性，提升员工幸福感，员工合法权益得到切实保障。公司给予员工尊重、体贴与关爱，让他们感受到企业大家庭的温暖，使劳资关系融洽，员工凝聚力和归属感强，有力地促进了企业和谐劳动关系的建立，发挥了员工的积极性和创造力，推动公司实现可持续发展。

3、供应商、客户、消费者权益保护

公司非常注重供应链一体化建设，遵循“货比三家”和公开、公平、公正的原则建立采供管理体系，与供应商建立起战略合作伙伴关系，保证供应商的合法权益。在操作层面，公司不断优化采购流程与机制，建立完善的合格供方评估体系，为供应商创造良好的经营环境。公司严格履行与供应商签订的采购合同，按计划支付货款，从不拖欠，切实保证了供应商的合法权益。

公司始终以市场为中心，坚持“诚信负责”的企业精神，重视客户、经销商和消费者的利益保证，与合作伙伴荣辱与共，互惠互利，共同服务好市场和消费者。公司以“品质第一”为企业使命，并把食品安全作为重中之重的工作来抓，践行“”的承诺，公司建立有配送中心保质保量按时将产品送达客户，同时，公司的客服中心每天接受客户和消费者的日常各类投诉和意见建议，并即时派遣业务人员进行处理，竭尽全力维护客户和消费者的权益。

4、环境保护

环境保护方面，公司生产经营活动已取得必要的环境保护行政许可，并严格按照相关要求开展；公司不定期开展环保意识宣传，积极引导员工践行节约水电、节约纸张、垃圾分类、绿色出行。

公司高度重视环境保护、清洁生产和节能减排工作，公司在产品的研发和生产过程中，严格按照环境管理体系的相关标准，不断优化产品结构，加强过程控制，提高生产效率和材料利用率，同时加强了原材料、过程产品、成品的环保，有效的确保了产品在研发、生产环节中减少废品率、降低生产成本。

2024年，公司加大对环保的投入和管理力度，不但对废水处理系统进行全面维护保养和提升改造，且组建公司环境保护稽查领导小组，每月对各子公司的环保管理情况进行监督检查，对发现的问题跟踪责任人整改到位，消除各种隐患，确保环保工作符合法律法规的要求。

5、社会公益事业

公司在最近几年获得了长足的发展，成为了知名企业，却从来没有忘记过要“饮水思源，回报社会”，积极承担起了相应的社会责任，为广大人民群众服务。公司积极参加各种慈善活动，还以企业名义进行帮扶结对，资助浦沿、淳安等地区的贫困户，曾获浙江省慈善总会的“慈善爱心奖”。公司与杭州市滨江区慈善总会合作成立的滨江第一家由企业发起的慈善基金——“十分孝”助老基金，每年都在开展助老活动帮助孤寡老人。此外，公司2024年继续参加向杭州市滨江区癌症康复协会捐款和“春风行动”捐款等社会慈善公益活动，尽到了回馈社会的责任。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

2024年，公司继续响应党中央及各级政府东西部对口帮扶的号召和工作部署，持续开展对湖北恩施、四川广元、贵州丹寨和浙江开化等地的对口帮扶和跨区域消薄工作，其中重点对四川广元市朝天区沙河镇罗圈岩村开展了帮扶活动，公司不但捐款、捐物，还依托自身的能力和成功经验，拓宽合作领域、拓展合作深度，通过合作项目帮助贫困地区发展特色产业，与当地开展合作，强化贫困地区的自身造血功能。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用合并范围增加

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

本年度公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计机构，审计费用15万元（该费用已包含在上述支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）的175万元报酬内）。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

?适用 □不适用

整改情况说明?适用 □不适用

1、针对“关于祖名股份卫生局处罚”事项，公司在接到行政处罚决定书后，高度重视并迅速响应，立即停止违规行为，全面筛查员工职业健康状况，调整适宜岗位；紧急开展职业病危害现状评价，查漏补缺；加强职业健康教育宣传，提升全员防护意识；修订完善内部职业健康管理制度，严格岗位准入和日常监测。公司通过上述措施，旨在根除问题源头，构建长效管理机制，确保劳动者权益得到充分保障，坚决杜绝同类事件重现。截至报告期末，相关情况已经整改完毕。

2、针对“安吉祖名收到湖州海关行政处罚”事项，公司收到相关行政处罚决定书后，立即自查明确申报错误原因及责任。公司随即组织针对性培训，确保员工准确掌握申报规则，预防同类错误。同时，相关部门接受了法规培训，增强了法规遵守意识，以确保未来进出口业务严格合规。截至报告期末，相关情况已经整改完毕。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

报告期内，公司及子公司存在租赁其他公司资产的事项，主要为仓储库房、办公场所及门面房；山西祖名存在租出部分办公楼等事项。租金价格公允，公司及子公司与出租方/承租方均不存在关联关系，对公司的生产经营、财务状况不构成重大影响。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明无

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

（一）公司回购股份事项

公司于2024年2月2日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于后续实施员工持股计划或者股权激励。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1,500万元（含），且不超过人民币3,000万元（含），回购价格不超过人民币29.85元/股（含）（因公司2023年度权益分派已实施完毕，本次回购价格上限由30元/股（含）调整至29.85元/股（含）），回购实施期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-008）、《祖名股份回购股份报告书》（公告编号：2024-009）。截至2024年12月31日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,130,000股，占公司总股本的 0.9056 %，已回购股份的最高成交价为16.55元/股，最低成交价为12.91元/股，已使用资金总额15,067,549.86 元（不含交易费用）。为实施公司2024年员工持股计划，公司回购专户持有的527,800股票已于2024年5月30日以非交易过户的方式过户至“祖名豆制品股份公司-2024年员工持股计划”证券账户，占公司总股本的0.4230%。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于2024年员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2024-040）。

（二）股权激励和员工持股计划

报告期内，公司推出了2024年股票期权激励计划和2024年员工持股计划，具体情况详见本报告“第四节 公司治理——十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况”。

（三） 购买南京果果豆制食品有限公司51%股权

公司于2024年11月25日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于购买南京果果豆制食品限公司51%股权的议案》 ，同意公司以人民币 11,220.00万元收购南京果果豆制食品51%股权，此次

交易设置了业绩承诺，收购款分三期支付， 具体内容详见公司2024年11月26日在指定信息披露媒体上披露的《祖名豆制品股份有限公司关于购买南京果果豆制食品有限公司51%股权的公告 》（公告编号：2024-062），截止2024年12月31日，公司已取得南京果果豆制食品有限公司51%股权并完成工商变更。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通，本次解除限售涉及6名股东，上市流通日期为2024年1月8日。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2024-001）。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

祖名豆制品股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了祖名豆制品股份有限公司（以下简称祖名股份公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了祖名股份公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于祖名股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 收入确认

1. 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(二十五)和五(二)1。祖名股份公司的营业收入主要来自于生鲜豆制品、植物蛋白饮品和休闲豆制品等产品的销售。2024年度实现营业收入166,440.17万元，其中主营业务收入为161,905.84万元，占营业收入的97.28%。

由于营业收入是祖名股份公司关键业绩指标之一，可能存在祖名股份公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 结合祖名股份公司业务模式、销售合同等，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，判断客户是否取得商品的控制权，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，前后期是否一致；

(3) 按月度、产品、客户等对营业收入执行分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

(4) 结合产品价格目录、实际销售单价、单位成本等，执行分析程序，进一步分析销售收入、毛利额、毛利率变动的合理性；

(5) 选取项目检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单以及客户签收单等支持性文件；评价相关收入确认是否符合祖名股份公司收入确认的会计政策；

(6) 结合应收账款函证，选取项目向主要客户函证销售额，核实向该等客户实现收入的真实性和准确性；

(7) 实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

(8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

（二）固定资产的确认和计量

1. 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(十六)、三（二十）和五(一)10。

截至2024年12月31日，祖名股份公司固定资产账面原值215,713.17万元，账面价值155,009.92万元，占2024年12月31日资产总额的67.60%。对于自行建造的固定资产，应在其达到预定可使用状态时按工程实际成本结转（尚未办理竣工决算的，应先按估计价值结转，待办妥竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值）。期末应对固定资产是否存在减值迹象进行评估，对于识别出减值迹象的，通过估计固定资产的可收回金额，并比较可收回金额与账面价值对其进行减值测试。

由于固定资产账面价值重大，且固定资产的确认和计量涉及重大的管理层判断，其计量准确性对合并财务报表具有重要性，因此，我们将固定资产的确认和计量确定为关键审计事项。

2. 审计中的应对

针对固定资产的确认和计量，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解、评估和测试祖名股份公司固定资产循环的关键内部控制的设计和运行的有效性；

(2) 实地查看相关在建工程项目，并取得工程的监理报告和验收报告，检查祖名股份公司在建工程结转是否及时、准确；

(3) 取得祖名股份公司工程合同台账，复核期末在建工程是否足额暂估；

(4) 与管理层讨论以了解祖名股份公司主要固定资产的经济可使用年限及残值的判断方法，以考虑估计是否恰当；

(5) 对固定资产折旧执行复核计算的程序，以验证祖名股份公司折旧计提的准确性；

(6) 实地勘察固定资产，实施监盘程序，并核实相关资产的使用状况；

(7) 评价管理层对减值迹象的判断是否合理。若存在减值迹象，获取并检查管理层对固定资产未来现金流量现值的预测过程，评估管理层所采用的关键假设和重要参数，考虑预测所包含的假设是否恰当；

(8) 检查与固定资产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估祖名股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

祖名股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督祖名股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对祖名股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致祖名股份公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就祖名股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：祖名豆制品股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：蔡祖明 主管会计工作负责人：高锋 会计机构负责人：高锋

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：蔡祖明 主管会计工作负责人：高锋 会计机构负责人：高锋

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元