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董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步健全长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，协助董事会科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，以及《长春吉大正元信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关公司制度的规定，并结合公司实际情况，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会，制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照法律法规设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员结构
第三条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。独立董事应当在薪酬与考核委员会成员中占有1/2以上的比例。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员由委员选举，报董事会审批产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。
第七条 委员会人数低于本规则规定人数、委员中独立董事所占的比例不符合《公司章程》及本规则的规定时，董事会应当根据《公司章程》及本规则规定
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补足委员人数。若前述情形系因委员辞职所致，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定履行职务。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限是：
（一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额；
（二）拟定、审查董事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准；
（三）组织实施对董事、高级管理人员的考核；
（四）拟定公司股权激励计划草案；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他工作。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬（包括考核标准、薪酬政策和薪酬方案等）；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会主任应履行以下职责：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二）审定、签署薪酬与考核委员会的报告；
（三）检查薪酬与考核委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；
（五）应当由薪酬与考核委员会主任履行的其他职责。
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主任因故不能履行职责时，由其指定一名薪酬与考核委员会其他成员（独立董事）代行其职权。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划。薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。
第十三条 董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划、股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划、股权激励计划等事项发表意见。
董事会薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对员工持股计划、股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
第十四条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
第十五条 激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
第十六条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案、董事会薪酬与考核委员会意见。
公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有关
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批复文件后的2个交易日内进行公告。
第十七条 公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，披露董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
第四章 工作程序
第十八条 公司设立人力资源部，人力资源部在薪酬与考核委员会的指导和监督下开展薪酬与考核工作，协助董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会和董事会之间的日常协调工作，并向薪酬与考核委员会提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司年度工资总额预算情况；
（三）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（四）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（五）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；
（六）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（七）根据薪酬与考核委员会要求，提供各项薪酬制度执行情况。
第十九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计认定的公司财务结果、述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效考核；
（二）根据绩效考核结果及薪酬政策，提出绩效考核兑现方案，并报公司董事会审议。
第二十条 薪酬与考核委员会根据董事会办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审批。
第五章 议事规则
第二十一条 薪酬与考核委员会由薪酬与考核委员会委员根据需求提议召开。
薪酬与考核委员会会议由主任委员召集并主持，于会议召开前3天通知全体委员。主任委员因故不能主持时，可委托其他一名独立董事委员主持。
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第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。第二十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可采取通讯表决方式召开。第二十四条 董事会办公室的成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时，薪酬与考核委员会可邀请董事、其他高级管理人员列席会议。第二十五条 如薪酬与考核委员会觉得有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。第二十七条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，出席会议的薪酬与考核委员会应当在会议记录上签名；会议相关的书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管。第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行；遇法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提交董事会审议通过。
第三十一条 本工作制度所称“以上”均包含本数，“过”均不含本数。
第三十二条 本工作制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第三十三条 本工作制度自董事会决议通过之日起实施。
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2025年5月