证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2024-015

深圳市振邦智能科技股份有限公司第三届董事会第十次（定期）会议决议公告

一、董事会会议召开情况

深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次（定期）会议（以下简称“会议”）于2024年3月27日15：00在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2024年3月16日通过邮件、微信等方式发出。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由公司董事长陈志杰先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》

公司董事会编制的《2023年年度报告全文》及其摘要，真实、准确、完整反映了公司2023年经营情况。

表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交至公司股东大会审议。

本议案已经审计委员会过半数同意。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（二）审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

公司《2023年度董事会工作报告》客观、真实地反映了公司董事会2023年度整体工作情况，公司独立董事阎磊、梁华权分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。

表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交至公司股东大会审议。

公司独立董事阎磊先生、梁华权先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（三）审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

公司总经理唐娟代表管理层向董事会递交的《2023年度总经理工作报告》，客观、真实地反映了2023年度公司管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司制度等方面及取得的成果。表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（四）审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交至公司股东大会审议。

本议案已经审计委员会过半数同意。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（五）审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提名拟续聘大华所为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，聘期为一年，并根据行业标准和审计工作的实际情况双方协商确定审计费用。

表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交至公司股东大会审议。

本议案已经审计委员会过半数同意。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（六）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。若公司实施2023年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行向特定对象发行A股股票。鉴于目前公司向特定对象发行A股股票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2023年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。待公司本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将按照相关的规定，拟计划在2024年半年度进行利润分配。

表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交至公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（七）审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司2023年内部控制管理等情况。表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。本议案已经审计委员会过半数同意，监事会出具了审核意见。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（八）审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》报告期末，公司对募集资金项目累计投入445,768,027.83元，本年度使用募集资金191,011,443.36元，募集资金余额为143,095,749.60元（含理财收益及利息收入），其中期末未收回理财产品金额人民币65,000,000.00元，募集资金账户余额人民币78,095,749.60元。公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、完整地反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。

表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。本议案已经审计委员会过半数同意，中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（九）审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》

鉴于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》原确定的激励对象中有2名激励对象因资金筹集问题自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。授予限制性股票的激励对象由183人调整为181人，授予的限制性股票数量由97.2万股调整为96.4万股。

表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（十）审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

经董事会核查，公司限制性股票激励计划的授予条件已成就。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及2024年第一次临时股东大会的相关授权，确定2024年4月1日向符合授予条件的181名激励对象授予96.4万股限制性股票，授予价格为18.87元/股。

表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。具体内容详见同日

刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（十一）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》同意公司于2024年4月18日（星期四）下午15:00 在公司会议室召开2023年年度股东大会。表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）经薪酬与考核委员会与会委员签字并加盖董事会印章的决议；

（三）经审计委员会与会委员签字并加盖董事会印章的决议；

（四）《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；

（五）《中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

（六）其他文件。

特此公告。

深圳市振邦智能科技股份有限公司

董 事 会2024年3月29日