证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2024-021

深圳市振邦智能科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

重要提示：

1、限制性股票授予日：2024年4月1日

2、限制性股票授予数量：96.40万股

3、限制性股票授予价格：18.87元/股

4、激励对象人数：181名

深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于2024年3月27日召开第三届董事会第十次（定期）会议、第三届监事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意本次激励计划的授予日为2024年4月1日，并同意以18.87元/股的价格向181名激励对象授予共计96.40万股限制性股票。现将相关内容说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2024年2月26日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

2、2024年2月27日至2024年3月7日，在公司内部对本次激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2024年3月8日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见

及公示情况说明》（公告编号：2024-011）。

3、2024年3月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2024年3月14日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-013）。

5、2024年3月27日，公司召开第三届董事会第十次（定期）会议、第三届监事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2024年限制性股票激励计划授予权益数量及授予激励对象名单进行了调整，并确定2024年4月1日为授予日，以18.87元/股的价格向181名激励对象授予96.40万股限制性股票。监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

二、本次激励计划简述

2024年3月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》及其摘要等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：

（一）激励工具：限制性股票。

（二）股票来源：定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（三）授予价格：18.87元/股。

（四）限制性股票数量：97.20万股。

（五）激励对象：本次激励计划授予的激励对象为183人，包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，以及董事会认为需要激励的其他人员，不含董事、独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：

1、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。

3、本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

4、限制性股票解除限售的业绩考核要求：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票的考核年度为2024—2025年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。本激励计划的业绩考核目标如下表所示：

5、若公司业绩考核目标完成率大于或等于上述业绩考核目标，则其当期的限制性股票按照本计划规定的程序进行解除限售；若公司业绩考核目标未达上述业绩考核目标，其当期的限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行存款利息之和。

（2）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关制度实施。

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的绩效考核进行评分。根据《考核管理办法》，激励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核目标挂钩，解除限售条件依据激励对象个人绩效考核结果确定。

若激励对象个人年度考核结果合格，则其当期限制性股票按照本计划规定的程序进行解除限售；若激励对象个人年度考核不合格，其当期的限制性股票不可解除限售，由公司

按授予价格加银行存款利息回购注销。

三、本次激励计划的授予条件及董事会关于符合授予条件的说明根据《深圳市振邦智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

四、本次激励计划授予情况

（一）限制性股票授予日：2024年4月1日。

（二）限制性股票授予数量：96.40万股。

（三）限制性股票授予人数：181人。

（四）限制性股票授予价格：18.87元/股。

（五）股票来源：定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

本次激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况：

注：1.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2.本激励计划激励对象不包括公司董事、监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

4.在限制性股票授予前，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的

1.00%。

五、关于本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中因2人因资金筹集问题自愿放弃认购限制性股票，公司就本次激励计划的授予数量及激励对象人数进行调整。公司本次激励计划授予的限制性股票数量由97.20万股调整为96.40万股，激励对象人数由183人调整为181人。上述调整已经公司第三届董事会第十次（定期）会议和第三届监事会第十次（定期）会议审议通过。除上述调整外，本次授予计划与2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》不存在差异。

六、本次授予对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本次激励计划的授予日为2024年4月1日，经测算，授予的96.40万股

限制性股票应确认的总成本约为1715.04万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，且在经常性损益中列支。详见下表：

注：1、上述费用为预测成本，并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

3、 如上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入所致。

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

本次激励计划的激励对象不包括公司董事。经公司自查，公司参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

九、监事会的审核意见

经审核，监事会认为：

1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就。

2、本次激励计划授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件已成就。

3、综上，监事会同意公司激励计划限制性股票的授予日为2024年4月1日，并同意向符合授予条件的181名激励对象以18.87元/股的价格授予96.40万股限制性股票。

十、法律意见书的结论性意见

广东华商律师事务所认为：公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次激励计划的授予符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司就本次激励计划的授予事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并办理限制性股票授予登记手续。

十一、备查文件

1、第三届董事会第十次（定期）会议决议；

2、第三届监事会第十次（定期）会议决议；

3、监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见（授予日）；

4、《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市振邦智能科技股份有限公司

董 事 会2024年3月29日