证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2024-002
深圳市振邦智能科技股份有限公司第三届董事会第九次（临时）会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次（临时）会议（以下简称“会议”）于2024年2月26日11：00在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2024年2月18日通过邮件、微信等方式发出。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由公司董事长陈志杰先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司日常生产经营的资金需求，公司及公司全资子公司拟向银行申请合计不高于人民币10亿元的综合授信额度，授信额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长及公司管理层根据公司实际经营情况，在授信额度内全权处理公司及其全资子公司向银行申请授信额度相关的全部手续（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、质押、担保等有关的申请书、合同、协议等文件）。表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
本议案已经战略委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司使用最高额度不超过人民币9亿元的闲置自有资金和最高额度不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理。自股东大会通过之日起12个月内，使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的短期保本型理财产品；使用部分闲置自有资金购买商业银行产品或其他金融机构的低风险、流动性高的非保本型理财产品。在投资期限内现金管
理额度可以滚动使用。同时授权公司董事长及经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等），授权公司财务部具体实施相关事宜。表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交至公司股东大会审议。公司监事会发表了同意的意见，中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司董事会对第三届董事会审计委员会部分成员进行调整，公司董事长陈志杰先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员。为进一步完善公司治理结构，保障审计委员会规范运作，公司董事会选举董事石春和先生担任第三届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。本议案关联人陈志杰先生、石春和先生回避表决。表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避2票。本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》根据《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定：“激励对象因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形而离职，激励对象未解除限售的限制性股票，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。鉴于17名激励对象离职，公司将根据激励计划的相关规定，对该17名激励对象持有的4,500份已获授但尚未行权的股票期权进行注销和28,250股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。同时，公司并结合相关的规定对拟回购注销的限制性股票价格予以调整。表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交至公司股东大会审议。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》为进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住公司的优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《公司章程》等有关规定，拟定《2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避0票。本议案尚需提交至公司股东大会审议。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《公司章程》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，拟定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避0票。本议案尚需提交至公司股东大会审议。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会出具了核查意见。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下2024年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对授予价格及回购价格进行
相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2024年限制性股票授予协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（9）授权董事会确定公司本次激励计划限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（12）授权董事会对公司2024年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议；
（14）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（15）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（16）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（17）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年3月13日（星期三）下午15:00 在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避0票。
公司独立董事就公司2024年限制性股票激励计划相关事项向所有股东征集委托表决权。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）经薪酬与考核委员会与会委员签字并加盖董事会印章的决议；
（三）经战略委员会与会委员签字并加盖董事会印章的决议；
（四）经审计委员会与会委员签字并加盖董事会印章的决议；
（五）《中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
（六）《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
（七）《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》；
（八）其他文件。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 会2024年2月27日