深圳市振邦智能科技股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
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二〇二三年十二月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 人员组成 ...... 3
第三章 职责权限 ...... 3
第四章 议事与决策程序 ...... 4
第五章 附则 ...... 5
第一章 总则第一条 为了加强深圳市振邦智能科技股份有限公司（下称“公司”）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员薪酬政策、薪酬方案和考核工作。第三条 本细则所称薪酬指公司及子公司向公司董事、高级管理人员发放的酬金，薪酬包括但不限于所有薪资、奖金、补贴、福利及股份赠与。第四条 本细则所称的被考核人是在公司及子公司担任职务的董事及高级管理人员。
第二章 人员组成第五条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。第九条 薪酬与考核委员会设秘书一人，由董事会秘书兼任，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考证人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，监督薪酬与考核委员会的有关决议执行情况，公司相关职能部门执行薪酬与考核委员会的决议和具体工作安排。
第三章 职责权限第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第十二条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第四章 议事与决策程序第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开前5日发出会议通知。薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用微信、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十五条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第十六条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。第十七条 薪酬与考核委员会在评估薪酬时，应当充分考虑国家有关法律法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况、公司的经营发展状况及个人所承担的责任、业绩等情况。第十八条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。第十九条 薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委
员过半数通过。第二十条 薪酬与考核委员会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。第二十一条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十二条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。第二十三条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或书面投票表决。第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。第二十六条 出席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则第二十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第二十八条 本制度由董事会负责拟定及解释。本议事规则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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二〇二三年十二月七日