证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2023-090
深圳市振邦智能科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开第三届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司发展的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （十七）议公司财务资助事项。 公司财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不负有任何义务的交易，或公司发生的交易仅达到上述第（十六）项第4点或者第6点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （十七）审议公司财务资助事项。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 （十八）年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不负有任何义务的交易，或公司发生的交易仅达到上述第（十六）项第4点或者第6点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 | 第四十七条 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 馈意见。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人；监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生。 （二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开十日前，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会、监事会应在股东大会召开前对该批候选人进行资格审查，通过后公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况； | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生。 （二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开十日前，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况、有无重大失信等不良记录等情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会、监事会应在股东大会召开前对该批候选人进行资格审查。 |
| 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举二名以上董事或监事，应当实行累积投票制。 | 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举二名以上董事或非职工代表监事，以及单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选举两名及以上董事或监事，应当实行累积投票制。 |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换，相关董事应当作出书面说明并对外披露。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换，相关董事应当作出书面说明并对外披露。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 独立董事辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 独立董事辞职或被解除职务的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前通过邮件、电话、微信、书面等及其他沟通方式通知通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议；独立董事经过全体独立董事过半数同意后，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开5日以前发出书面通知；但是经全体董事一致同意时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开5日前通过邮件、电话、微信、书面等及其他沟通方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、通讯会议方式（借助电话或类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过邮件、电话、微信、书面等及其他沟通方式通知全体董事，通过现场方式或通讯方式召开会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：记名方式投票表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。 | 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前通过邮件、电话、微信、书面等及其他沟通方式通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开5日以前通过邮件、电话、微信、书面等及其他沟通方式通知。 监事会决议的表决方式为：记名方式投票表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。 |
上述事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 会2023年12月9日