证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2023-

深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）

深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2021年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）。

为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》，公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司（含下属子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员。

四、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对公司（含下属子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员等激励对象进行考核，公司人力资源部门负责具体考核实施工作。

五、考核指标及标准

（一）限制性股票解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021年至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司各年度的营业收入增长情况进行考核，以公司2020年度营业收入为考核基数，以达成公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票的解除限售条件。

（1）首次授予限制性股票对应公司层面业绩考核要求如下：

注1：上述营业收入增长率指标以经审计的年度报告披露数值计算为准；注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（2）若预留部分限制性股票在2021年授予，则预留部分激励对象对应公司层面业绩考核要求与首次授予对象相同。

（3）若预留部分限制性股票在2022年授予，则预留部分激励对象对应公司层面业绩考核要求如下：

限制性股票第一个解除限售期

公司层面解除限售比例的计算方法如下：

2021～2022年考核年度，公司当期营业收入相对2020年增长率（A）达到对应业绩考核指标的触发值（An）时，可按照上述计算方法确认本期限制性股票的解除限售比例（X），即所有激励对象在其他解除限售条件满足的情况下，考核当年对应部分的限制性股票可按照（X）比例解除限售（如A达到目标值Am，则考核当年解除限售比例为100%）；若公司当期营业收入相对2020年增长率（A）未达到业绩考核指标的触发值（An）或达到触发值但未达到目标值（Am），则所有激励对象考核当年对应部分的限制性股票按照上述（1-X）的计算比例不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。2023年考核年度，公司当期营业收入相对2020年增长率（A）达到对应业绩考核指标的目标值（Am）时，激励对象在其他解除限售条件满足的情况下，则考核当年解除限售比例为100%，若公司当期营业收入相对2020年增长率（A）未达到业绩考核指标的目标值（Am），则激励对象考核当年对应部分的限制性股票不得解除限售，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

2、个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人工作绩效进行综合评估，并依据激励对象的业绩指标完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。

每一个考核年度，若公司层面业绩考核达标，同时个人层面绩效考核合格，激励对象该考核年度对应部分的限制性股票可以解除限售，否则前述部分限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

（二）股票期权行权的业绩考核要求

1、公司层面的业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021年至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司各年度的营业收入增长情况进行考核，以公司2020年度营业收入为考核基数，以达成公司营业收入增长率的考核目标作为激励对象所获股票期权的行权条件。各年度业绩增长率的具体考核要求如下：

注1：上述营业收入增长率指标以经审计的年度报告披露数值计算为准；注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。2021～2022年考核年度，公司当期营业收入相对2020年增长率（A）达到对应业绩考核指标的触发值（An）时，可按照上述计算方法确认本期股票期权的可行权比例（X），即所有激励对象在其他行权条件满足的情况下，考核当年对应部分的股票期权可按照（X）比例行权（如A达到目标值Am，则考核当年可行权比例为100%）；若公司当期营业收入相对2020年增长率（A）未达到业绩考核指标的触发值（An）或达到触发值但未达到目标值（Am），则所有激励对象考核当年对应部分的股票期权按照上述（1-X）的计算比例不得行权，由公司全部注销。

2023年考核年度，公司当期营业收入相对2020年增长率（A）达到对应业绩考核指标的目标值（Am）时，激励对象在其他行权条件满足的情况下，则考核当年行权比例为100%，若公司当期营业收入相对2020年增长率（A）未达到业绩考核指标的目标值（Am），则激励对象考核当年对应部分的股票期权不得行权，股票期权由公司全部注销。

2、个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人工作绩效进行综合评估，并依据激励对象的业绩指标完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。

每一个考核年度，若公司层面业绩考核达标，同时个人层面绩效考核合格，激励对象该考核年度对应部分的股票期权可行权，否则该部分股票期权将由公司注销。

六、考核期间与次数

（一）考核期间

激励对象申请股票期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。

（二）考核次数

本次股权激励计划的考核年度为2021—2023年三个会计年度，每年度考核一次。

七、行权/解除限售

（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权/解除限售资格及数量。

（二）绩效考核结果作为股票期权/限制性股票的行权/解除限售的依据。

八、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

九、考核结果管理

（一）考核结果反馈与申诉

被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应当在考核工作结束后10个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的10个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。

考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。

（二）考核结果归档

1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。

2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。

3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。

十、附则

（一）本办法由董事会解释。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

深圳市振邦智能科技股份有限公司

董 事 会2023年8月22日