证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2023-031
深圳市振邦智能科技股份有限公司第三届董事会第三次（定期）会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次（定期）会议（以下简称“会议”）于2023年3月28日以现场表决的方式召开。本次会议通知已于2023年3月17日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长陈志杰先生主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈2022年年度报告及摘要〉的议案》
公司董事、监事、高级管理人员对2022年年度报告发表如下确认意见：根据《证券法》第八十二条的要求，本人作为深圳市振邦智能科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，保证公司2022年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022年年度报告全文》详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告摘要》详见同日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
《2022年董事会工作报告》详见公司《2022年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”“第四节 公司治理”。
公司独立董事徐滨先生、刘丽馨女士向董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。述职报告详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》公司总经理唐娟女士向董事会汇报了《2022年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了2022年度公司经营情况，公司管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议情况。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（四）审议并通过了《关于〈2022年度审计报告〉的议案》经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《2022年度审计报告》（大华审字〔2023〕000640号），审计认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年度的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过了《关于2022年度财务决算报告〉的议案》2022年，公司实现营业总收入104,211.04万元，比上年同期下降20.89%。实现归属于上市公司股东的净利润17,060.60万元，比上年同期下降18.80%。资产总额为180,004.01万元，较上年度末增加6.86%。归属于上市公司股东的净资产为139,925.81万元，较上年度末增加13.79%。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度利润分配采用现金分红方式，拟以实施分配方案时股权登记日的总股本，扣除回购专用证券账户的股份及拟回购注销的限制性股票的股数为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。本次股利分配后，公司未分配利润余额结转以后年度分配。
若在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购注销、授予预留的限制性股票等事项致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。独立董事发表了同意的独立意见。具详细内容请参见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》公司的《2022年度内部控制自我评价报告》全文详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（大华内字〔2023〕000087号）出具的内部控制审计报告：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；独立董事、监事会对该议案发表了意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》，详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事发表了同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字〔2023〕005426号），保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性，公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘用期为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，2023年度审计费用将综合考虑公司的业务规模、复杂程度、审计需要的人员配置及工作强度等因素经双方协商而定，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2023年审计费用并签署相关合同与文件。
独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》
根据《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划的考核年度为2021年至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司各年度的营业收入增长情况进行考核，以公司2020年度营业收入为考核基数，以达成公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票的解除限售条件。其中首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留部分限制性股票第一个解除限售期和股票期权第二个行权期的考核目标为：以公司2020年度营业收入为考核基数，2022年营业收入增长率不低于35%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年年度审计报告》（大华报字[2023]第000640号），2022年公司实现营业收入较2020年度营业收入增长率为4.82%，未到达公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》规定的公司层面业绩考核要求，根据相关规定对《2021年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的6名因离职不再具备激励资格的激励对象及160名未达解除限售\行权条件的激励对象所持有的限制性股票进行回购注销和股票期权进行注销，本次拟注销股票期权106,716股；回购注销股限制性股票598,564股，其中：首次授予的限制性股票共计410,364股，回购价格为22.56元/股；预留的限制性股票共计
188,200股，回购价格为22.64元/股。表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。本议案涉及的决策事项已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。监事会出具了审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的相关公告。
（十二）审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》公司定于2023年4月21日（星期五）下午15:30在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2022年年度股东大会。具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1.《公司第三届董事会第三次（定期）会议决议》；
2.《独立董事关于第三届董事会第三次（定期）会议相关事项的事前认可独立意见》；
3. 《独立董事关于第三届董事会第三次（定期）会议相关事项的独立意见》；
4. 《监事会对公司2022年度内部控制自我评价报告的审核意见》；
5. 《监事会关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的审核意见》；
6.《中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
7.《中国国际金融有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
8.《广东华商律师事务所关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 会2023年3月30日