证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2023-032
深圳市振邦智能科技股份有限公司第三届监事会第三次（定期）会议决议公告
一、监事会会议召开情况
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次（定期）会议（以下简称“会议”）于2023年3月28日以现场表决方式召开。监事会会议通知已于2023年3月17日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘芳兰女士召集和主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈2022年年度报告及摘要〉的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。大华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。
《2022年年度报告》详见于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的信息；《2022年年度报告摘要》详见同日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》
《2022年度监事会工作报告》详见公司《2022年年度报告》之“第四节 公司治理”。
本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》2022年，公司实现营业总收入104,211.04万元，比上年同期下降20.89%。实现归属于上市公司股东的净利润17,060.60万元，比上年同期下降18.80%。资产总额为180,004.01万元，较上年度末增加6.86%。归属于上市公司股东的净资产为139,925.81万元，较上年度末增加13.79%。表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于〈2022年度审计报告〉的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《2022年度审计报告》（大华审字〔2023〕000640号），审计认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年度的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度利润分配采用现金分红方式，拟以实施分配方案时股权登记日的总股本，扣除回购专用证券账户的股份及拟回购注销的限制性股票的股数为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每10 股派发现金红利3元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。本次股利分配后，公司未分配利润余额结转以后年度分配。
若在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购注销、授予预留的限制性股票等事项致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
具体内容详见于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经审核大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司内部控制审计报告》（大华核字〔2023〕000087号）。监事会对公司内部控制情况进行核查后，认为公司内控制度完整、合理，符合公司行业特点和目前的实际经营情况。公司内部控制体系促进了公司战略的实施，保障了公司资产安全，确保了公司信息披露的真实、准确、完整。2021年度公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存
在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》经审核大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字〔2023〕005426号）。监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金、改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。续为保证公司审计工作的顺利进行，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于会计政变更策的议案》
经核查，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策变更。
详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的相关公告。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》监事会认为：根据《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划的考核年度为2021年至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司各年度的营业收入增长情况进行考核，以公司2020年度营业收入为考核基数，以达成公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票的解除限售条件。其中首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留部分限制性股票第一个解除限售期和股票期权第二个行权期的考核目标为：以公司2020年度营业收入为考核基数，2022年营业收入增长率不低于35%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年年度审计报告》（大华审字[2023]000640号），2022年公司实现营业收入较2020年度营业收入增长率为4.82%，未到达公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》规定的公司层面业绩考核要求，根据相关规定对《2021年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的6名因离职不再具备激励资格的激励对象及160名未达解除限售\行权条件的激励对象所持有的限制性股票进行回购注销和股票期权进行注销，本次拟注销股票期权106,716股；回购注销股限制性股票598,564股，其中：首次授予的限制性股票共计410,364股，回购价格为22.56元/股；预留的限制性股票共计188,200股，回购价格为22.64元/股。公司关于本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的事项履行了相应的法定程序，合法有效。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、《第三届监事会第三次（定期）会议决议》；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
监 事 会2023年3月30日