证券简称：振邦智能 证券代码：003028

深圳市振邦智能科技股份有限公司

Genbyte Technology Inc.（广东省深圳市光明区玉塘街道根玉路与南明路交汇处

华宏信通工业园4栋1-6楼）

2022年度向特定对象发行A股股票预案（2022年度非公开发行A股股票预案修订稿）

二〇二三年二月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。

2、本次向特定对象发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

特别提示

1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第二届董事会第二十三次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会以及第三届董事会第二次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规规定，发行人《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》尚需发行人股东大会审议通过。本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最终同意注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行定价将进行相应调整。

4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，按照截至2022年9月30日的总股本11,148.81万股计算，本次发行股票的数量不超过3,344.64万股（含本数），并以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行的股票数量的上限将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。

5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司本次发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。

6、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过79,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会在股东大会的授权范围内可根据项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司以自筹资金解决。

8、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关规定的，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据

此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

目录

发行人声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目录 ...... 7

释义 ...... 9

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、本次发行的背景和目的 ...... 12

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16

四、本次发行方案概要 ...... 16

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 19

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 20

八、本次发行的审批程序 ...... 20

第二节 本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20

一、本次募集资金投资计划 ...... 20

二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...... 21

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 35

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 37

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 37

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 38

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 39

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形 ...... 39

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 39

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 39

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 42

一、公司利润分配政策 ...... 42

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 46

三、公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年） ...... 47

第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项 ...... 48

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 48

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 51

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 51

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 51

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 52

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 54

释义

在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；储能技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车电附件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：电子产品、各类电子智能控制器、汽车电子产品、医疗电子产品、电机及其智能控制器、变频器、LED照明、开关电源、高压电源、电子自动化设备的生产。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、智能控制器行业市场前景广阔，为国内厂商带来更多的发展机遇智能控制器作为电子产品、设备、装置等的控制载体，集成了自动控制技术、微电子技术、通讯技术以及传感技术等诸多技术门类，依托控制、通信、显示、传感等模块，实现对终端产品智能化水平的提升，在终端产品中充当“大脑”的角色。智能控制器作为电子产品实现智能化必不可少的部件之一，其市场规模与下游产品的市场需求紧密相关。受益于工业设备、家用电器、汽车电子、电动工具等下游终端行业的蓬勃发展，智能控制器的市场需求同步扩大。同时，伴随着社会逐渐朝智能化、网联化发展以及消费者对产品的要求愈来愈高，终端产品的功能逐渐丰富，需要更多的智能控制器以实现功能的控制，智能控制器的技术含量、产品附加值在不断提升，行业迎来量价齐升趋势。在此背景下，智能控制器市场规模逐年攀升。根据弗若斯特沙利文的数据，全球智能控制器的市场规模从2015年的12,275亿美元，预计增长至2024年的19,599亿美元，复合增长率5.34%。就国内市场而言，我国凭借着产业集群优势、一定的制造成本优势，加之国内的电子制造企业的技术及工艺水平不断提升，吸引智能控制器等其他电子制造产业逐渐向中国转移，国内智能控制厂商迎来更多的发展机遇。中国智能控制器的市场规模从2015年的11,695亿元预计攀升至2024年的38,061亿元，复合增长率高达14.01%，高于全球增速水平。综上，智能控制器量价齐升的发展趋势，加之智能控制制造产业逐渐向中国转移，为国内厂商带来良好的市场机遇。

2、“双碳”战略持续推进，带来储能及逆变器蓬勃的市场需求由于“双碳”进程的持续推进，光伏、风电等可再生能源发展和普及不断加速。然而，上述新能源往往容易受环境、天气等因素影响而出现发电不稳定的弊端。储能系统的出现，能够有效减轻新能源发电存在的缺陷，保障电网安全，提高能源利用效率，并降低用电成本，因而逐渐受到消费者的关注，市场需求不断提升。公司本次扩产产品包括电化学储能系统、逆变器及储能部件，主要应用领域为户用储能、工商业储能、便携式储能。在户用及工商业储能方面，受居民对于用电稳定的需求上升、国内外实施相关政策推动储能系统规模应用、峰谷电价差距拉大、高耗能企业用电成本上升等因素影响，全球户用及工商业储能市场需求快速上升。根据Wood Mackenzie, IEA,SolarpowerEU, USDOE的数据，全球户用储能市场新增装机规模预计从2021年的9.5GWh上升至2025年的93.4GWh，复合增长率达77.07%；全球工商业储能新增装机规模预计至2025年将达94.0GWh。在便携式储能方面，全球便携式储能市场呈爆发式增长，根据中国化学与物理电源协会数据，全球便携式储能行业的市场规模从2016年的0.6亿元，大幅上升至2020年的42.6亿元，年复合增长率高达190.28%，预计至2026年将进一步上升至882.3亿元。在逆变器领域，伴随着全球光伏产业的快速发展，全球光伏累计装机量持续上升，光伏逆变器作为光伏产业的核心设备，其出货量将伴随光伏装机量的上升而同步增长。根据WoodMackenzie发布的数据，2016-2021年间全球光伏逆变器出货量从81.3GW上升到225.4GW，复合增长率达到22.62%，预计到2025年将达到300.0GW。综上，全球储能及逆变器市场呈高速发展态势，为相关生产厂商打开广阔的市场空间。

3、智能控制及储能和逆变器领域技术持续迭代，对领域内企业的技术创新能力提出了更高的要求智能控制与储能和逆变器领域同属于知识和技术密集型行业，技术迭代发展速度快，对企业的技术积累与储备的要求较高。在智能控制领域，伴随着智能控制技术的持续发展，在智能家居、汽车电子、电动工具等领域的应用不断加强，尤其在物联网、人工智能、5G、大数据等新一代信息技术兴起和发展后，各类终端产品更是发展迅速。在来自整机制造以及消费终端的体验需求升级的背景

下，智能电控产品生产企业需要强化自身技术创新能力以满足行业技术发展需要，才能在行业中保持领先的地位。在储能及逆变器领域，伴随着电化学储能的规模化推广与应用，逆变器与储能电池系统性能与成本问题也日益凸显，因此，降低制造及运营成本，实现电池材料、产品制造工艺、逆变器系统集成及运维等技术的突破势在必行，亦是企业巩固市场竞争地位，保持自身技术优势的关键。综上，智能电控以及储能和逆变器技术的进一步创新发展，对领域内的相关企业的技术突破、产品创新的能力提出了更高的要求，企业需持续加强前沿技术研发，以巩固并提升竞争优势。

（二）本次发行的目的

1、积极响应国家发展政策，把握行业发展机遇

智能电控、储能及逆变器产业均为国家重点支持发展的产业，近年来，我国政府主管部门相继出台相关政策扶持上述行业的发展，助力行业健康、有序发展。在智能电控行业，2022年1月国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平，强化关键产品的自给保障能力；提升产业链关键环节竞争力，完善5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系。2021年6月工信部、科技部等六部门联合发布《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》，提出依托企业组建创新联合体或技术创新战略联盟，开展协同创新，加大基础零部件、基础电子元器件、基础软件、基础材料、基础工艺、高端仪器设备、集成电路、网络安全等领域关键核心技术、产品、装备攻关和示范应用。在储能及逆变器产业，2022年6月，国家发改委、能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出推动其他新型储能规模化应用，明确新型储能独立市场主体地位，促进储能在电源侧、电网侧和用户侧多场景应用，有序推动储能与可再生能源协同发展，提升可再生能源消纳利用水平。2021年10月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出积极发展非化石能源，加快推进抽水蓄能和新型储能规模化应用；加快形成以储能和调峰能力为基础支撑的新增电力装机发展机制。

通过本次募集资金投资项目的实施，公司能够积极响应国家政策的号召，顺应行业发展趋势，适时扩大智能控制器、储能及逆变器产品的生产能力，提升公司对下游客户需求的响应能力，满足不断增长的市场需求。

2、提升研发能力，改善研发环境

研发创新能力是高端制造企业的核心竞争力之一。公司自成立以来始终秉持“技术引领、创新驱动”的发展战略，将技术创新作为业务发展的核心驱动力，不断开发出适应市场与消费者需求的产品。目前，公司已在矢量变频控制系统、高压电源、智能物联、智能识别、智能制造等领域形成了一系列核心技术储备。然而，伴随着公司研发课题不断增加，公司现有的研发环境难以满足研发活动不断深入开展的需要。由于现有研发场地面积不足，公司研发设备放置空间受限，且公司的办公区域局促，亦对研发工作的高效开展造成潜在不利影响。与此同时，公司所处行业属技术密集型行业，行业技术更新迭代速度较快，公司仍需持续开展研发活动，推出领先的技术和产品，以便快速响应市场需求，保持技术领先。

因此，通过本次建设总部研发中心，公司将进一步加大研发投入力度，公司将围绕智能控制器领域、储能及逆变器领域开展纵向、横向技术研究，完善技术研发创新体系，进一步提高与客户的同步开发设计能力，提升公司整体研发水平及技术实力；建设多个专业实验室并改善研发环境，以适应研发活动不断增加的需要，并提升产品研发效率与产品品质，扩大公司在行业内的技术领先优势。

3、优化公司财务结构，满足资金需求

得益于公司所处智能电控、储能及逆变器行业整体市场规模的持续增长以及自身综合竞争实力不断增加，公司的经营规模不断扩大，用以原材料采购、人力支出、市场开拓等成本持续增加，对流动资金的需求亦不断上升。

通过本次募集资金投资项目的实施，将为公司补充与业务规模相适应的流动资金，有效缓解公司的资金压力，进一步优化公司的财务结构，提升公司的抗风险能力，助力公司长远、稳定发展。

4、改善公司股本结构

公司大股东持股比例较高，股权集中度较高，公司流通股份较小。通过本次向特定对象发行股票新增流通股，适度降低股权集中度，提高流通股在总股本中的比重，有利于增强股票的流动性，激发公司活力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为不超过三十五名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照截至2022年9月30日的总股本计算，本次发行股票的数量不超过3,344.64万股（含本数），并以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，则本次发行的股票数量上限将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N。

（六）限售期

本次发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金总额及投向

本次发行拟募集资金总额不超过79,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会在股东大会的授权范围内可根据项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司以自筹资金解决。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2022年9月30日，公司股份总数为11,148.81万股，实际控制人为陈志杰先生、陈玮钰女士和唐娟女士。陈志杰先生直接持有30,240,000股，占公司总股本的27.12%，同时通过国汇通（持有公司6,050,000股，占公司总股本的

5.43%）间接持有公司2,420,000股，占公司总股本的2.17%；陈玮钰女士直接持有29,484,000股，占公司总股本的26.45%，同时通过国汇通间接持有公司2,359,500股，占公司总股本的2.12%，通过中天智科（持有公司550,000股，占公司总股本的0.49%）间接持有公司14,493股，占公司总股本的0.01%；唐娟女士直接持有15,876,000股，占公司总股本的14.24%，同时通过国汇通间接持有公司1,270,500股，占公司总股本的1.14%，通过中天智科间接持有公司125,507股，占公司总股本的0.11%。陈志杰先生与唐娟女士为夫妻关系，陈玮钰女士系陈志杰先生与唐娟女士的女儿，三人合计持有公司73.36%的股份。

本次发行完成后，若按本次发行的股票数量上限3,344.64万股计算，发行后总股本为14,493.45万股，发行后陈志杰先生、陈玮钰女士和唐娟女士合计持有公司56.43%股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

八、本次发行的审批程序

本次发行相关事项已经公司第二届董事会第二十三次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会以及第三届董事会第二次（临时）会议审议通过。

根据有关法律法规规定，发行人《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》尚需发行人股东大会审议通过。本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

第二节 本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过79,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会在股东大会的授权范围内可根据项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金的必要性和可行性分析

（一）高端智能控制器生产基地项目（二期）

1、项目基本情况

项目名称：高端智能控制器生产基地项目（二期）

项目投资额：29,273.10万元

项目建设内容：本项目总投资29,273.10万元，拟使用本次发行募集资金投入25,100.00万元，实施主体为深圳市振邦智能科技股份有限公司，建设期为2年。本项目拟建设自有生产基地，提升生产经营稳定性；引进一批自动化程度高、精度高的生产设备，扩大公司智能控制器产品的生产规模。项目实施有助于公司持续深耕智能控制器领域，实现公司的长远发展。

2、项目的必要性

（1）持续深耕智能电控领域，巩固公司的竞争地位

自成立以来，公司始终坚持深耕于智能电控领域，产品品类多样，可应用于电动工具、家用电器、汽车电子、智能家居等领域。公司依托技术创新、供应链管理、高端智能制造、质量管控等核心竞争优势，凭借对于智能电控行业发展趋势及下游客户需求的深刻理解，为客户提供高品质、高性能的智能控制器产品，获得了客户的一致认可。近年来，伴随着下游终端产品功能逐渐丰富，需要更多的控制器进行具体功能的实现与控制，推动智能控制器市场需求逐年攀升，促使国内智能控制厂商纷纷布局产能计划，以迎合市场趋势。鉴于此，公司积极顺应智能控制行业发展机遇，同步扩充产能，以巩固公司的竞争地位。

本次募投项目实施后，有助于公司把握智能电控行业发展趋势，持续深耕智能电控领域，进一步扩大公司智能控制产品的产能规模，及时满足客户的需求，以强化公司的竞争实力。

（2）建设自有生产基地，提高生产运营稳定性

目前，企业的生产经营场所均系以租赁方式取得。公司现有租赁生产场地难以满足公司日益精细的经营管理以及高效率的生产管理要求，且存在租赁合同到期无法续签需要变更经营地点等风险。相较于租赁的方式，建设自有生产基地，能够提升公司设计和布局的自主性以及生产经营稳定性。同时，建设自有生产基地能够保障在经营规模不断扩大基础上的生产及仓储要求，确保产品质量及生产供应的稳定性。智能控制器作为公司的核心产品，在自有生产基地提升产能规模是企业长远发展的必要选择。此外，自建生产基地亦有助于提升公司的品牌形象，对将来公司订单获取及业务拓展等方面亦有积极作用。

本次募投项目拟通过建设自有生产基地，合理布局产线，以迎合业务发展需要，并降低租赁厂房的潜在不稳定性所带来的影响，降低未来生产经营的风险，同时提升公司的品牌形象，实现企业良性发展循环。

3、项目的可行性

（1）智能控制器行业广阔的市场前景，为项目实施奠定基础

智能控制器作为电子产品、设备、装置等的控制载体，在市场需求叠加技术迭代的背景下，其应用场景逐渐丰富，已在汽车电子、家用电器、智能家居以及电动工具等各个领域实现广泛应用。而前述下游终端产品市场的蓬勃发展态势，推动智能控制器的市场规模不断扩大，市场前景广阔。根据弗若斯特沙利文的数据，全球智能控制器的市场规模预计以5.34%的复合增长率从2015年的12,275亿美元，增长至2024年的19,599亿美元。就国内市场而言，由于中国具备一定的生产成本优势，并具有批量生产交付、快速响应等优势，包括智能控制器在内的全球电子制造产业逐渐向中国转移，为我国智能控制器制造厂商带来发展机遇。中国智能控制器的市场规模预计从2015年的11,695亿元攀升至2024年的38,061亿元，复合增长率高达14.01%，高于全球水平。

综上，智能控制行业良好的发展前景为项目实施奠定了稳固的基础。

（2）公司拥有高端智造优势和完善的质量管控体系，为客户提供质量可靠的产品

智能控制器是电动工具、智能家居、大小家电、汽车电子等各类终端产品的核心控制组件，其产品品质和性能直接影响下游终端产品的质量，因此下游客户会对智能控制器供应商的高端制造能力、品质保障能力等提出严格要求。

公司自成立以来，公司非常重视产品及服务质量，以“创新设计、精心制造、快速交付、优质服务”为宗旨，采用国际先进的制造设备和检测设备，持续优化改进生产工艺，积极应用新技术等，提升公司的制造能力。在智能制造方面，公司大力引进各类国际高端品牌的自动化生产、测试设备，并通过与SAP、MES等信息化系统的深度融合，构建实时响应、敏捷交付的制造体系。同时，公司一贯重视产品质量与服务质量，公司以“实现零缺陷”为产品质量管理目标，严格按照国际标准建立了一套覆盖产品研发、产品中试、供应商管理、原材料采购、生产过程控制、成品出厂检验及售后服务等业务全流程的质量控制体系，导入国际先进的制造体系标准，通过了 IATF 16949：2016 汽车行业质量管理体系、ISO:

9001质量管理体系认证、ISO: 14001环境管理体系认证、ISO：45001职业健康

安全管理体系认证、UL认证以及Sedex认证，确保产品质量的稳定性、可靠性、可追溯性。

（3）公司优质的客户资源，为公司产能消化提供保障

公司凭借在智能控制领域二十多年的经营积累，在技术创新、高端智能制造、供应链管理和品质质量管控等方面具备核心竞争优势，能通过技术创新为客户赋能、实现价值共享，赢得了下游客户的青睐。现公司主要合作客户为国内外行业知名头部、品牌企业，均有广泛的行业影响力。为保障供应及产品质量和性能的稳定性，下游客户一旦与其供应商建立起稳定的供应关系，通常不会轻易更换，具有一定的黏性。目前，公司已与国内外终端设备制造商、品牌商建立了稳固的战略合作关系，并被下游客户评为优秀供应商、卓越品质量奖、最佳质量供应商等，形成了良好的品牌效应。

综上，公司在业内良好的市场美誉度以及经验丰富团队为公司产能消化奠定坚实的基础。

4、项目的投资概算

本项目总投资额为29,273.10万元，包含建筑工程费20,097.50万元、设备购置及安装费5,075.60万元、基本预备费1,300.00万元以及铺底流动资金2,800.00万元。本项目拟使用募集资金25,100.00万元，具体投资明细如下表所示：

5、项目的预期收益

本项目建设完成并全部达产后，预计具有良好的经济效益。

6、项目的建设期

本项目建设周期为2年。

7、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为深圳市振邦智能科技股份有限公司。实施地址为深圳市光明区玉塘街道科裕路西侧，东长路东侧，公司已取得本次募投用地的《不动产权证书》（粤（2022）深圳市不动产权第0128241号），用途为工业用地。

8、项目的审批程序

截至本预案出具日，本项目已取得深光明发改备案[2022]0445号，项目编码S-2022-C39-506340，项目已取得环境影响报告表的备案回执文件，深环光备[2023]016号。

（二）逆变器及高效智能储能系统扩产项目

1、项目基本情况

项目名称：逆变器及高效智能储能系统扩产项目

项目投资额：28,583.60万元

项目建设内容：本项目总投资28,583.60万元，拟使用本次发行募集资金投入22,000.00万元，实施主体为深圳市振邦智能科技股份有限公司，建设期为2年。本项目在自有生产基地建设，通过布局储能及逆变器产品生产线，提升其规模化生产能力，有助于公司进一步落实研发成果，抓住储能及逆变器行业发展机遇，完善产业链布局，为公司新增盈利增长点。

2、项目的必要性

（1）响应“双碳”战略，把握新能源市场发展机遇

在“双碳”战略持续推进的背景下，以光伏、风电为代表的可再生能源的开发和利用为未来大势所趋。储能系统作为可再生能源规模化应用的关键支撑，有利于实现光伏发电的灵活并网，提高消纳利用水平，并优化消费者的用电稳定性，

降低用电成本，近年来储能整体市场规模持续上升。根据CNESA的数据，2017-2021年间全球已投运储能项目累计装机规模从175.4GW上升至209.4GW。由于公司本次扩产产品包括电化学储能系统、逆变器及储能部件，主要应用领域为户用储能、工商业储能、便携式储能，以下主要对上述市场需求展开分析。

在户用储能方面，近年来，由于全球能源局势日趋紧张，居民对于用电可靠性要求的提升，加之海外税收减免等政策的落实、国内政府部门发布政策推动储能规模化发展等诸多因素，全球户用储能市场呈爆发式增长态势。根据WoodMackenzie, IEA, Solar power EU, USDOE的数据，全球户用储能市场新增装机规模预计从2021年的9.5GWh上升至2025年的93.4GWh，复合增长率达77.07%。在工商业储能方面，受峰谷电价差距加大、高耗能企业用电成本上升等因素影响，工商业储能经济性显著提升，推动其在全球范围内渗透率进一步提升，市场前景良好，全球工商业储能市场新增装机规模预计从2021年的15.8GWh上升至2025年的94.0GWh，复合增长率达56.18%。在便携式储能方面，伴随着群众对绿色生活的要求提高，便携式储能产品逐渐受到消费者的追捧，应用于户外活动、应急救灾等场景中。根据中国化学与物理电源协会数据，全球便携式储能行业的市场规模从2016年的0.6亿元，大幅上升至2020年的42.6亿元，年复合增长率高达190.28%，预计至2026年将进一步上升至882.3亿元。在逆变器方面，逆变器作为光伏发电系统的重要组成部分，其市场需求将伴随光伏装机量的上升而增加。根据Wood Mackenzie的数据，2016-2021年间全球光伏逆变器出货量从

81.3GW快速增长至225.4GW，复合增长率达22.62%。

因此，为迎合新能源加速普及带来的储能及逆变器行业发展的市场趋势，公司积极布局上述业务领域，以满足高速增长的储能及逆变器产品需求。

（2）扩大储能、逆变器业务规模，构建新的业绩增长点

公司作为知名的智能控制产品提供商，在行业内享有良好的市场口碑，与国内外众多知名终端设备提供商建立了紧密的业务合作关系。同时，由于储能行业的快速发展，驱动公司终端客户的业务范围不断拓宽，部分终端客户开始销售储能产品。公司为满足下游客户的多样化需求，依托六大核心技术平台，以深厚的

智能控制领域研发及生产管理经验为基石，积极向储能产品及逆变器领域延伸，向客户推出性能良好的产品，提升客户满意度。目前，公司已进行储能与逆变器产品的小批量生产，并对外销售，产品质量获得认可，项目的实施有助于公司进一步实现研发成果落地，持续向市场推出储能与逆变器产品，抢占市场空间。

本项目通过建设储能及逆变器产品生产线，提升其规模化生产能力，帮助公司切入储能及逆变器领域业务，迎合下游客户的需求，增加客户黏性，同时优化产品结构，构建新的业务增长点。

（3）战略布局储能、逆变器行业，丰富公司产品链条

公司专注于智能控制器领域数十年，拥有丰富的产品系列，目前的营收主要集中于智能控制产品。与此同时，横向拓展业务领域已成为同行业企业战略布局的普遍措施，智能控制器行业公司例如拓邦股份、德业股份、和而泰等纷纷布局储能业务。此次深化储能及逆变器业务布局有利于公司逐渐扩大储能及逆变器业务的营收占比。综上，本项目是在战略布局储能业务、丰富公司产品矩阵的背景下，充分利用公司深厚的技术积淀，符合公司提升市场竞争力的需求。

因此，本项目通过扩大公司储能及逆变器的产能规模，适度降低智能控制收入占公司营收的比重，分散公司营收集中的风险，丰富公司的产品链条。项目的实施，将有助于公司实现储能及逆变器产品的规模效应，提升公司的综合竞争实力。

3、项目的可行性

（1）国家出台相关利好政策，为储能行业发展提供良好的政策环境

伴随着“双碳”战略的提出，国家高度重视可再生能源的使用，配置储能作为新能源发电的重要趋势，在有效维持用电稳定、提高用电效率、降低用电成本等方面发挥了重要作用。因此，近年来国家政府密集出台了多项利好政策，以推进储能行业健康、快速发展。

2021年7月，国家发改委和能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提出到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装

机规模达3,000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展。2021年10月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出积极发展非化石能源，加快推进抽水蓄能和新型储能规模化应用；加快形成以储能和调峰能力为基础支撑的新增电力装机发展机制。2022年3月，国家能源局发布《“十四五”新型储能发展实施方案》提出开展新型储能多元化应用，通过优化整合本地电源侧、电网侧、用户侧资源，合理配置各类储能。2022年5月，国家发改委、能源局发布《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》，提出全面提升电力系统调节能力和灵活性，推动新型储能快速发展。2022年6月，国家发改委、能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出推动其他新型储能规模化应用，明确新型储能独立市场主体地位，促进储能在电源侧、电网侧和用户侧多场景应用，有序推动储能与可再生能源协同发展，提升可再生能源消纳利用水平。综上，国家出台多项相关政策推进储能的规模化应用，为其发展提供了良好的政策环境。

（2）公司依托深厚的技术储备，为项目实施提供技术支撑

公司秉持“技术驱动业务”的理念，聚焦行业发展动态与客户需求，在储能及逆变器领域积累了丰富的技术储备，并将内部研发与外部合作相结合，致力形成更领先、成熟的技术。在技术积累方面，公司凭借良好的研发创新积累，横向拓展业务领域，已研发并生产出车载逆变器等性能良好的产品，具备相关的储能及逆变器研发技术和生产工艺储备。在研发平台方面，公司研发中心拥有6个专业技术开发平台，即变频控制技术平台、制冷系统控制技术平台、数字高压电源技术平台、智能物联技术平台、通用视觉检测平台和先进电池管理系统（ABMS）技术平台。公司能够实现对已有技术资源进行系统性整合，实现基础技术的标准化、模块化设计，显著提升研发成果转化率，并集中力量研究和发展先进电池管理技术和储能双向逆变控制技术等技术，以加强在储能及逆变器领域的技术积累。在外部合作方面，公司与浙江大学联合开发“先进数字控制双向逆变电源项目”，积极为储能及逆变器业务做好技术储备。综上，公司深厚的技术积淀，为项目实施提供技术支撑。

（3）公司拥有丰富的运营经验，为项目实施提供保障

公司凭借多年在智能控制领域的经营积累，拥有完整的生产管理流程体系，在供应链、生产工艺、生产信息化与自动化等方面积累了深厚的经验。在供应链方面，逆变器及储能系统的主要成本集中于PCB控制板及储能用锂电池上，目前公司凭借多年的供应链管理能力，已与PCB供应商建立了长期战略合作关系，并积极与国内大型储能用锂电池供应商接洽，以确保项目顺利开展。在生产工艺方面，公司在SMT、DIP等生产工艺上具备丰富的经验储备。在生产信息化与自动化方面，公司通过SAP、MES、PLM、SRM等信息化系统以及高自动化生产设备，在保证高品质、精益化、柔性化生产的基础上，实现产品生产的自动化、高精度，并显著提升交付质量与效率，实现降本增效。公司此次智能高效储能系统及逆变器产品生产均涉及上述工艺和制造环节，能够凭借此前的经验积累，确保后续快速投入生产。综上，公司拥有丰富的运营经验，为项目实施提供可靠的保障。

4、项目的投资概算

本项目总投资额为28,583.60万元，包含建筑工程费15,239.00万元、设备购置及安装费6,844.60万元、基本预备费1,100.00万元以及铺底流动资金5,400.00万元。本项目拟使用募集资金22,000.00万元，具体投资明细如下表所示：

5、项目的预期收益

本项目建设完成并全部达产后，预计具有良好的经济效益。

6、项目的建设期

本项目建设周期为2年。

7、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为深圳市振邦智能科技股份有限公司。实施地址为深圳市光明区玉塘街道科裕路西侧，东长路东侧，公司已取得本次募投用地的《不动产权证书》（粤（2022）深圳市不动产权第0128241号），用途为工业用地。

8、项目的审批程序

截至本预案出具日，本项目已经取得深光明发改备案[2022]0443号，项目编码S-2022-C39-506356，项目已取得环境影响报告表的备案回执文件，深环光备[2023]016号。

（三）总部研发中心建设项目

1、项目基本情况

项目名称：总部研发中心建设项目

项目投资额：21,392.97万元

项目建设内容：本项目总投资21,392.97万元，拟使用本次发行募集资金投入8,200.00万元，实施主体为深圳市振邦智能科技股份有限公司，建设期为3年。本项目拟建设总部研发中心，购置先进的软硬件设备并引进高素质的技术人才，建设专业的研发实验室，扩展研发方向的深度和广度，并优化研发环境，提升优秀人才的吸引力。

2、项目的必要性

（1）提高公司研发水平，加强技术创新实力

公司所处领域为智能电控及储能和逆变器领域，上述行业均对企业的研发实力提出了较高的要求。在智能电控领域，智能控制器作为终端设备中的“大脑”，是设备具体功能和控制实现的载体。伴随着终端产品功能逐渐丰富，终端设备厂商对智能控制器的技术要求亦逐渐提升，驱动智能控制行业内企业不断推出技术含量高、应用领域广的新型产品。在储能和逆变器领域，公司涉足的储能和逆变

器行业属于技术密集型行业，产品和技术更迭速度快，企业亦需不断提高自身的研发实力，推出适应行业发展的新产品、新技术。因此，智能电控及储能和逆变器领域技术和产品的迭代发展对公司的研发体系建设提出了更高的要求，公司亟需持续加大研发投入，进一步提升公司的技术创新能力，加强公司在智能电控、储能等领域前瞻性技术研究。

本项目通过建设总部研发中心，引进一批国内外先进的研发、实验、分析、检测设备和软件产品，在对公司现有技术水平不断精进的同时，持续对行业内前沿技术探索、研究，开发出性能更优的智能控制以及储能产品，提高产品附加值，是公司提升研发实力与市场地位的重要举措。

（2）落实公司发展战略，助力公司长远发展

公司自成立以来始终秉持“技术引领、创新驱动”的发展战略，将技术创新作为业务发展的核心驱动力，引领公司推陈出新，开发出受市场欢迎的产品。目前，公司针对现有研发方向，已在变频控制技术、制冷系统控制技术、数字高压电源技术、智能物联技术、通用视觉检测和先进电池管理系统（ABMS）技术等领域形成了阶段性研发成果。未来，为更好地落实公司发展战略，公司拟在现有研发基础上进一步深化研发内容，加强现有技术研发的深度，以提升公司的核心技术优势，保持公司的技术领先性。

因此，公司通过建设本项目，在落实公司发展战略，完善高端研发创新平台搭建的基础上，升级技术储备，进一步丰富公司的产品系列，满足下游客户多样化、高端化的产品需求，树立良好的品牌形象，助力公司实现长远发展。

（3）改善研发环境，增强公司研发核心竞争力

目前，公司的研发环境已经难以满足公司研发活动不断深入开展的需求。受限于现有研发场地的面积，公司的研发设备放置空间不足，不能满足各功能平台空间的合理划分。此外，公司的办公区域局促，工位设置拥挤，研发部门办公区域较为分散，影响研发环节的自然衔接，对研发效率造成潜在影响，限制了公司对业内先进技术的研发反应速度。加上公司所处行业为技术密集型行业，行业竞争日益激烈，企业未来仍需拓展更多的应用场景，推出领先的技术和产品，快速

响应市场需求变化，以保持市场领先地位。因此，公司亟需扩大现有研发场地面积，并改善现有研发环境，以应对未来愈发旺盛的研发需求。

公司拟通过本次项目建设总部研发中心，建设多个专业实验室并改善拥挤的办公环境，有助于公司吸纳优秀的研发人才，提升研发效率。

3、项目可行性

（1）公司持续的研发投入与高素质的研发团队，为项目实施提供稳固的基础

公司以自主创新作为企业长远发展的核心，紧跟行业技术发展动向，高度重视研发投入，并组建了一支专业的研发队伍。近年来，公司研发课题不断增加，研发投入快速上升。2019-2021年，公司的研发投入从3,032.60万元上升至5,890.42万元，复合增长率为39.37%。除此之外，由于公司目前核心产品所处行业为智能电控及储能行业，均为技术和人才密集型行业，专业覆盖自动控制、微电子、通讯、电子电力、储能科学与工程等，因此研发团队建设与壮大亦是公司研发工作有序开展的保障。为此，公司打造了一支专业背景深厚、技术开发能力强的技术研发团队，2019-2021年公司的研发人员从149人上升至193人，复合增长率为13.81%。公司高水平的研发人员不仅具备了过硬的专业背景知识，对行业技术发展趋势有精准的把握，还对下游行业的实际工艺环境与应用积累了一定经验，对关键技术环节有独到的理解，能够开发出符合行业技术发展趋势与下游客户需求的产品。

综上，公司快速增长的研发支出与经验丰富的研发团队，为项目的实施提供了稳固的保障。

（2）公司设有完善的研发管理与培训激励制度，为项目实施提供有力支持

成立以来，公司始终专注提升自身技术研发与创新能力，引领客户技术升级。目前，公司凭借在智能电控、储能等领域持续积累的研发经验，构建了完善的研发管理体系与人员培训激励制度，实现对研发项目、研发人员的高效管理，推动公司研发活动有序开展。

在研发管理方面，公司引入了先进的PLM生命周期管理系统，对在研项目全生命周期的信息进行管控与反馈，确保各项目的进度、方向以及最终成果可控。在员工培训方面，公司建立了完善的人才培养体系，对于新入职的员工，公司会安排经验丰富的技术人员进行一对一的“传帮带”，帮助员工快速适应工作环境；对于内部交流学习，公司建立了公共培训机制，定期开展技术研发工作流程培训、专项技术知识培训、专项技术研讨会等技术交流活动，增强研发部门间的交流协作。在员工考核与激励方面，对于研发人员，公司通过对其专业水平、技术创新、学习能力、团队协作、项目参与情况、取得技术成果及其他综合评价等多方面进行绩效考核，并对其薪酬福利进行相应的激励调整，充分调动研发人员的积极性和创造性，并提升研发团队的稳定性。

综上，公司设立了完备的研发管理体系与人才培训激励制度，为项目实施提供有力支持。

（3）公司积累的丰富研发成果与荣誉，是本次项目实施的重要基础

公司坚持攻克技术难关，自主研发高性能、高品质的智能电控、储能及逆变器等产品，形成了丰富的技术成果，受到国家政府的高度认可。在研发成果方面，公司目前已在矢量变频控制系统、高压电源、智能物联、智能识别、智能制造等领域形成了丰富的核心技术储备。在荣誉方面，公司荣获国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、深圳市自主创新百强中小企业、深圳市直通车服务企业等荣誉，公司研发中心被广东省科技厅认定为嵌入式控制系统及电机变频控制器工程技术研究中心。2021年，公司基于模型预测的无电解电容变频器、一种采用AI技术的便携式智能微波炉、基于VSLAM算法的视觉导航扫地机器人三项技术年被审定为第二十届深圳企业创新纪录。综上，公司凭借二十多年的研发经验，积累了丰富的研发成果与荣誉，为项目实施奠定基础。

4、项目的投资概算

本项目总投资额为21,392.97万元，包含建筑工程费5,704.00万元、设备购置及安装费2,497.97万元、基本预备费500.00万元、研发人员工资10,091.00万

元以及其他研发费用2,600.00万元。本项目拟使用募集资金8,200.00万元，具体投资明细如下表所示：

5、项目的预期收益

本项目为研发项目，不直接产生经济效益。

6、项目的建设期

本项目建设周期为3年。

7、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为深圳市振邦智能科技股份有限公司。实施地址为深圳市光明区玉塘街道科裕路西侧，东长路东侧，公司已取得本次募投用地的《不动产权证书》（粤（2022）深圳市不动产权第0128241号），用途为工业用地。

8、项目的审批程序

截至本预案出具日，本项目已取得深光明发改备案[2022]0444号，项目编码S-2022-C39-506355，项目已取得环境影响报告表的备案回执文件，深环光备[2023]016号。

（四）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟使用23,700.00万元募集资金作为补充流动资金，用以支持公司经营规模的扩张以及研发活动的有序开展，满足公司日常经营所需，更好地落实公司的发展战略，提升公司竞争力。

2、补充流动资金的必要性和可行性

（1）满足日常经营的资金需求，助力公司长远发展

得益于公司所处智能控制行业的持续发展壮大，公司经营规模不断扩张，用于原材料采购、人力支出、市场开拓等成本将不断增加，对流动资金的需求亦持续增加。同时，公司正在加速布局储能和逆变器等产品，新产品前期对资金的需求较大。因此，本次补充流动资金项目系支撑公司日常采购、管理、营销等经营所需，有利于增强公司的竞争力，推进公司业务长远发展。

（2）拓宽融资渠道，优化资产结构

公司对营运资金的需求呈现不断上升的趋势，仅依靠公司自身盈余以及单一的银行贷款融资渠道难以支撑公司长远、健康发展。本次补充流动资金项目，不仅能够帮助公司拓宽融资渠道，为公司日后业务发展提供资金支持，还能有效降低公司的资产负债率，优化资产结构，控制经营风险，增强财务稳健性，增强公司的抗风险能力，为公司后续健康、稳定发展夯实基础。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向。本次募集资金使用将有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务竞争实力，公司市场份额与行业地位亦将得到进一步提高，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化，财务风险

降低，同时公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整

本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，截至2022年9月30日公司股份总数为11,148.81万股，实际控制人为陈志杰先生、陈玮钰女士和唐娟女士。截至本预案出具日，陈志杰先生直接持有30,240,000股，占公司总股本的27.12%，同时通过国汇通（持有公司6,050,000股，占公司总股本的5.43%）间接持有公司2,420,000股，占公司总股本的2.17%；陈玮钰女士直接持有29,484,000股，占公司总股本的26.45%，同时通过国汇通间接持有公司2,359,500股，占公司总股本的2.12%，通过中天智科（持有公司550,000股，占公司总股本的0.49%）间接持有公司14,493股，占公司总股本的0.01%；唐娟女士直接持有15,876,000股，占公司总股本的14.24%，同时通过国汇通间接持有公司1,270,500股，占公司总股本的1.14%，通过中天智科间接持有公司125,507股，占公司总股本的0.11%。陈志杰先生与唐娟女士为夫妻关系，陈玮钰女士系陈志杰先生与唐娟女士的女儿，三人合计持有公司

73.36%的股份。

本次发行完成后，若按本次发行的股票数量上限3,344.64万股计算，发行后总股本为14,493.45万股，发行后陈志杰先生、陈玮钰女士和唐娟女士合计持有

公司56.43%股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于“高端智能控制器生产基地项目（二期）”、“逆变器及高效智能储能系统扩产项目”、“总部研发中心建设项目”及“补充流动资金”，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化，募投项目建设期完成后逆变器及储能业务规模将有所上升。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高公司偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

（二）盈利能力变动情况

本次发行完成后，公司资金实力将得到大幅度提升，将有利于进一步优化公司业务结构，增强公司的整体竞争能力，有利于公司经营业绩的改善和盈利能力的提升。

（三）现金流量变动情况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来经

营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

报告期内公司资产负债结构相对合理。本次募集资金到位后，将有利于降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债），不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）宏观经济风险

受贸易摩擦、俄乌战争、疫情反复、欧洲能源危机及通货膨胀加剧等因素影响，当前全球宏观经济环境面临诸多挑战，整个宏观环境不景气，下游消费类产品需求疲软，若全球经济增速持续放缓或宏观经济出现不利于公司的波动，将会对公司的生产经营和盈利能力产生一定影响。

（二）原材料价格波动及供给风险

公司生产经营所用的主要原材料为集成电路（IC）、PCB、电阻、电感、 电容、电池及其他元器件等。目前，部分核心原材料价格波动幅度较大，若公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工艺创新抵消原材料成本上涨的压力，或未来因外部宏观环境变动、芯片、电池等核心原材料短缺，致使公司无法及时采购到所需的核心原材料，且公司未能及时通过调整客户和产品结构来有效应对；亦或者公司的下游客户亦因原材料短缺进而影响对智能控制器产品的需求下降，将对公司生产经营造成不利影响。

（三）毛利率下降的风险

凭借在技术创新、可靠性制造、品质控制、综合服务等多方面竞争优势，公司长期以来向下游国内外知名终端设备品牌商、 制造商销售高技术附加值、高品质附加值的智能电控产品，盈利能力较强。随着业务规模快速拓展、产品及客户结构调整，同时受主要原材料价格波动及市场竞争及国际形势等外部宏观环境的加剧影响。未来，公司可能面临毛利率下降的风险。

（四）新产品开发和新项目建设不及预期的风险

虽然公司募集资金投资项目国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前景，公司也对募投项目的可行性进行了充分论证，但在实施及经营过程中有可能面临宏观经济、市场环境、技术发展更新、新业务市场推广不及预期以及产业园建设过程中建设进度滞后或有关部门审批手续等多方面不确定因素，实施进度存在一定的不确定性，若投资项目不能按期完成，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。

（五）募投项目效益不及预期的风险

本次发行募集资金将用于“高端智能控制器生产基地项目（二期）”、“逆变器及高效智能储能系统扩产项目”、“总部研发中心建设项目”及“补充流动资金”。上述募集资金投资项目均是在现有主营业务的基础上，结合市场环境、产业政策、客户需求等因素，从现有产能扩张、丰富业务领域、优化产品结构、增强研发实力等角度出发所制定，经过了审慎、充分的可行性论证。但仍存在市

场环境发生重大波动、产业政策发生较大调整、客户需求发生重大变化等不可预见因素导致上述项目延期或者无法实施，亦或导致上述项目不能产生预期收益。

（六）本次发行的审批风险

发行人《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》经股东大会审议通过后，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。公司能否获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复及其时间均存在不确定性。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。

《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下：

“第一百五十八条 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3．公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）实施现金分红时应同时满足的条件

1．公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2．公司累计可供分配利润为正值；

3．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

（四）现金分红的比例及时间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

（六）利润分配的决策程序和机制

1．公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

2．公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

3．监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4．注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

5．股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

7．公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

（七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，

独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年实际分配情况

1、2019年的利润分配方案：以总股本8,220.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.20元（含税），共计分配现金股利9,206.40万元。

2、2020年的利润分配方案：以总股本10,960.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计分配现金股利3,288.00万元。

3、2021年的利润分配方案：以总股本11,140.23万股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税），共计分配现金股利3,342.07万元。

（二）最近三年现金分红情况

单位：万元

公司最近三年（2019年度至2021年度）现金分红情况符合《公司章程》的要求。

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司的滚存未分配利润主要用于补充生产经营所需的流动资金等，以支持公司战略的实施及可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制、调整机制以及中小股东的沟通措施等事项，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第二届董事会第二十三次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。

在本次发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行前（截至2022年9月30日）公司总股本为11,148.81万股，本次预计发行数量不超过3,344.64万股（最终发行数量以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至14,493.45万股。本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过79,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。

财务指标计算主要假设和说明如下：

（一）基本假设

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行预计于2023年7月底完成，前述完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后的实际完成时间为准；

3、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。本次发行前（截至2022年9月30日）公司总股本为11,148.81万股，本次预计发行数量不超过3,344.64万股（最终发行数量以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至14,493.45万股；

5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益和2022年度现金分红等因素对公司财务状况的影响；

6、根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为21,009.30万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为19,515.76万元。假设2023年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

（1）与2021年持平；（2）比2021年增长10%；（3）比2021年增长20%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

7、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

单位：万元

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。由于公司本次发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益指标和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。本次发行可能摊薄每股收益与净资产收益率。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司作为国内知名的智能控制产品提供商，致力于高端智能控制器、逆变器和储能、数字电源等产品的研发生产和销售。本次募集资金投资项目的实施均围绕公司的主营业务和发展战略展开，在公司积累的核心技术、生产运营经验基础上，提升公司智能控制器、储能及逆变器产品的生产制造能力，并通过新建总部

研发中心，进一步强化公司的技术创新能力，增强公司的市场竞争力和品牌影响力，助力公司实现长远发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司坚持以人才发展为核心，凭借多年的经营积累，汇聚了一批行业洞察力强、执行能力强的管理人员，管理团队对控制器及储能、逆变器行业发展以及客户需求有深刻认识，能够很好地把握公司的新兴业务和未来发展方向。此外，公司还构建了完善的人员培训与激励制度，促进员工与公司共同成长，提升员工的自主创新能力与综合素质，为项目实施提供了人才保障。

2、技术储备

公司始终秉持“技术引领、创新驱动”的发展战略，坚持提升技术研发与创新能力，自主研发智能电控、储能及逆变器相关技术与产品，形成了丰硕的技术成果。目前，公司已在矢量变频控制系统、高压电源、智能物联、智能识别、智能制造等领域形成了丰富的核心技术储备，并获得了一系列知识产权，为项目实施提供了技术支撑。

3、市场储备

自成立以来，公司始终专注于智能控制领域，凭借高效的技术研发流程、完善的生产管理体系、优良的客户服务能力，吸引了众多高端优质客户。目前，公司已与知名终端设备制造商、品牌商建立了稳固的战略合作关系。在储能及逆变器方面，公司在现有客户积累基础上，积极与储能及逆变器领域设备制造商及品牌商进行业务开拓。公司优质的客户资源积累为产能的消化提供有力的保障。

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）进一步提升公司治理水平，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定地发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（二）加强募集资金的管理和使用，保证募集资金合法合理使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，专户专储、专款专用，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。

（三）进一步完善利润分配政策，强化投资回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容，优化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

（四）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，统筹合理安排项目的投资建设进度，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规划展开。公司将加强人才队伍建设，全方位引进国内外高层次人才，完善研发、销售、生产、质控等各方面的人才配备，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高，并完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，推动公司持续发展。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）控股股东、实际控制人承诺

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

3、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）董事、高级管理人员承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来拟实施股权激励，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（此页无正文，为《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》之董事会盖章页）

深圳市振邦智能科技股份有限公司

董事会二〇二三年二月二十二日