证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2022-083
深圳市振邦智能科技股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
重要内容提示：
限制性股票回购注销数量：8.66万股；首次授予部分限制性股票回购价格：21.96元/股；预留部分限制性股票回购价格：22.03元/股。
深圳市振邦智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022年12月26日召开第二届董事会第二十四次（临时）会议、第二届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。截至目前，公司2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象中有11名因个人原因离职（其中有4名为2021年激励计划首次授予激励对象，7名为2021年激励计划预留部分授予激励对象），不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 》(以下简称“激励计划”)以及相关法律、法规有关规定，将对上述11名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的8.66万股限制性股票进行回购注销。鉴于公司已实施了2021年度权益分派方案，同时根据《激励计划》相关规定，激励对象因个人原因辞职，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。根据相关规定，公司对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票价格进行调整。本议案尚需提交公司股东大会审议，现就有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2021年4月16日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2021年4月23日至2021年5月6日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月7日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定2021年6月10日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
7、2021年6月10日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。
8、2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。
10、2021年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数将由股本由109,600,000.00股增加至111,002,880.00股。
11、2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师发表了核查意见。
12、2022年5月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》。
13、2022年6月11日，公司披露了关于《2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉及6 名激励对象，合计3.9万股；注销的股票期权涉及1名激励对象，合计1万份。
14、2022年7月3日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
15、2022年7月7日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
16、2022年7月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购原因、回购数量
根据《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定：“激励对象因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形而离职，激励对象未解除限售的限制性
股票，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。鉴于11名激励对象离职，公司将根据激励计划的相关规定，对2021年激励计划首次授予4名激励对象的1.16万股已授予但尚未解除限售的限制性股票和2021年激励计划预留部分授予7名激励对象的7.5万股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。
本次需回购注销的限制性股票数量合计为8.66万股，占限制性股票授予总数(1,258,728股)的6.88%，占公司总股本（2022年12月23日收市后的总股本111,489,400股）的0.078%。
2、回购注销价格调整
（1）调整原因
公司于2022年6月17日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2022-042），本公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本111,402,280股为基数，向全体股东每10股派 3.0元人民币现金（含税）。根据公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》之（九）回购注销的原则中的“回购价格的调整方法”的有关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时，根据《激励计划》相关规定，激励对象因个人原因辞职，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。
（2） 调整方法
根据公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》之（九）回购注销的原则中的“回购价格的调整方法”的有关规定，派息后回购价格调整方法为
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（3）调整后的回购价格
根据《激励计划》的规定，激励对象因个人原因辞职，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。综合上述调整方法，2021年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为21.96元/股，2021年激励计划预留部分限制性股票的回购价格调整为22.03元/股。
根据2020年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格属于授权范围内，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额初步预计为190.69万元，最终结果以实际情况为准，回购资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，以公司2022年12月23日收市后的总股本111,489,400股为计算基数，将导致公司有限售条件股份减少8.66万股；公司总股本由111,489,400股变更为111,402,800股。
四、本次回购注销的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少8.66万元。
五、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不影响公司激励计划的继续实施，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力等产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不影响公司未来的发展及上市地位。
六、公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况
公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》以及相关法律、法规的有关规定，鉴于已获授但尚未解除限售的11名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定。公司将对上述11名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的8.66万股限制性股票进行回购注销。鉴于公司已实施了2021年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利3.00（含税），同时根据《激励计划》相关规定，激励对象因个人原因辞职，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。综合上述情形，公司对回购价格给予调整，本次调整回购价格合法有效；本次注销已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相
关法律法规以及《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意公司调整回购价格并对上述11人已获授但尚未解除限售的8.66万股限制性股票进行回购注销。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等相关规定，11名激励对象人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定。鉴于公司已实施了2021年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利
3.00（含税），同时根据《激励计划》相关规定，激励对象因个人原因辞职，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销，因此综合上述情形，公司调整回购价格，本次回购价格合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司调整回购价格并对上述11人已获授但尚未解除限售的8.66万股限制性股票进行回购注销。
（三）法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及激励计划的规定。
八、备查文件目录
1.《公司第二届董事会第二十四次（临时）会议决议》；
2.《公司第二届监事会第二十三次（临时）会议决议》；
3.《公司独立董事关于第二届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4. 《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 会2022年12月28日