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监事会议事规则

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二〇二二年十月二十五日

目 录

第一章 总则 ...... 3

第二章 监事 ...... 3

第三章 监事会的职权 ...... 7

第四章 监事会会议的召开 ...... 8

第五章 监事会决议 ...... 10

第六章 附则 ...... 12

第一章 总则第一条 为完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，特制定本议事规则。第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司经营管理活动以及董事会、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第二章 监事第三条 监事为自然人，无须持有公司股份。有下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；

（四）证券交易所规定的其他情形。

（五）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会或职工代表大会解除其职务。第四条 公司监事在任职期间出现第三条第一款第（一）项、第（二）项情形的，

相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现第三条第一款第

（三）项、第（四）项、第（五）项情形的，相关监事应当在该事实发生之日起一个月内离职。相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票结果无效。第五条 公司半数以上监事在任职期间出现依照本节规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关监事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。在离职生效之前，相关监事仍应当按照法律法规、部门规章、中国证监会、证券交易所规则和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。第六条 监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。

候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。第七条 监事候选人简历中，应当包括下列内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（二）持有公司股票的情况；

（三）是否存在本规则第三条所列情形；

（四）是否存在不得被提名担任公司监事的情形；

（五）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；

（六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（七）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（八）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

第八条 监事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二） 不以任何形式侵犯公司利益；

（三） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（四） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（五） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（六） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（七） 未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所知悉的公司的机密信息；

在下列情形下，可以向司法机关或政府主管机关披露该等信息：

1. 法律、行政法规有规定；

2. 司法机关或政府主管机关强制性要求；

3. 公众利益有要求；

4. 该监事自身的合法利益有要求。

（八） 亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将监督权转授他人行使；

（九） 执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

（十）严格履行作出的各项承诺。

第九条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所规定、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。第十条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。非职工代表监事由股东大会选举产生或更换；职工代表担任的监事由职工民主选举产生或更换。监事任期届满以前，股东大会或公司职工代表大会不得无故解除其职务。

监事候选人在股东大会、职工代表大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

新任监事应当在其任命后一个月内，签署一式三份《监事声明与承诺书》，并向深圳证券交易所和公司董事会报备。

第十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第十二条 监事辞职生效或者任期届满而离职，应向监事会办妥所有移交手续。第十三条 监事提出辞职或任期届满而离职，其对公司和股东所负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十四条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十五条 监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深圳证券交易所对其相关监事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为监事候选人提交股东大会表决。第十六条 监事会应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。第十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第十八条 监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，

并及时向监事会报告，提请监事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。第十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 监事会的职权第二十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，推举监事会主席一名。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。非职工代表监事由股东大会选举产生或罢免，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生或罢免，监事会中公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第二十一条 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）《公司章程》规定或股东大会授权的其他职权。

第二十二条 监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或者损害职工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。第二十三条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。第二十四条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。

第四章 监事会会议的召开第二十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会主席应当在十日内召集临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等相关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第二十六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席可以向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第二十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。第二十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。第二十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席当分别提前10日和5日将监事会主席签字的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。经全体监事同意，会议召开可不受前述通知时间的限制；情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第三十条 监事会会议通知应包括如下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）联系人和联系方式；

（六）监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（七）发出通知的日期。

口头或电话会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第三十一条 监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。第三十二条 监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。

第三十四条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第三十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。第三十六条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

第五章 监事会决议第三十七条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能做出决议。第三十八条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。每一监事享有一票表决权。第三十九条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。第四十条 监事会会议以举手、记名投票或通讯方式进行表决。根据表决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。第四十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、总经理、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。第四十二条 监事会有关决议和报告，应当由监事会成员二分之一以上同意表决通过。第四十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。第四十四条 监事会决议应当包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十五条 监事会会议记录包括以下内容：

（一）开会的日期、地点和召开方式；

（二）会议通知发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（八）与会监事认为应当记载的其他事项。

第四十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

以通讯方式召开监事会的，监事会主席应在最近一次以现场开会方式召开监事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的监事补签前次监事会会议决议及会议记录。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。第四十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第四十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，并进行公告。监事会决议应当经过与会监事签字确认。

监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由公司指定的专门负责人员保管，保存期限不少于十年。

第六章 附则第四十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程对监事会议事规则作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本规则。第五十条 本规则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“过”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。第五十一条 本规则由监事会负责拟定及解释，经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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2022年10月25日