深圳市振邦智能科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则

深圳市振邦智能科技股份有限公司二〇二二年十月二十五日

目录

第一章 总则 ...... 3

第二章 人员组成 ...... 3

第三章 职责 ...... 3

第四章 工作制度 ...... 4

第五章 议事规则 ...... 5

第六章 附则 ...... 6

第一章 总则第一条 为了加强深圳市振邦智能科技股份有限公司（下称“公司”）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员薪酬政策、薪酬方案和薪酬考核工作。第三条 本细则所称薪酬指公司向公司董事、高级管理人员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金、津贴及其他福利待遇。第四条 适用本细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事，但不包括独立董事；高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。第五条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人事部为牵头单位，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，由证券事务部负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作联络，完成会议记录，并协助执行薪酬与考核委员会有关决议。

第二章 人员组成第六条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事不少于2名。第七条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第八条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六至第八条规定补足委员人数。

第三章 职责

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究国家有关薪酬方面的法律、法规；

（二）研究国内外、行业内外的薪酬案例；

（三）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（四）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并拟订董事、高级管理人员的薪酬方案；

（五）研究公司薪酬激励方案，包括但不限于股权激励方案等；

（六）监督检查薪酬方案执行情况；

（七）解释公司薪酬计划；

（八）公司董事会委派的其他事项。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第十二条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章 工作制度第十三条 薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。第十四条 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限于绩效评价标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序为：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第十六条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。

第五章 议事规则第十七条 薪酬与考核委员会会议由委员会根据需要，按照法律、法规及《公司章程》规定的程序提议召开，薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议通知须于会议召开前3天送达全体委员，但紧急情况下可随时通知。第十八条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应于会议召开前向会议召集人提交授权委托书。第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。薪酬与考核委员会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十二条 薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委员董事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高级管理人员到会述职或接受询问，该等人士不得拒绝。第二十四条 薪酬与考核委员会采用举手表决或记名投票表决；会议可以采取现场表决或通讯表决的方式召开。每一名委员有一票表决权。第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。第二十七条 出席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则第二十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第二十九条 本制度由董事会负责拟定及解释，修改时亦同。

深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年10月25日