深圳市振邦智能科技股份有限公司
子公司管理制度
深圳市振邦智能科技股份有限公司
二〇二二年八月二十三日
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 规范运作 ...... 3
第三章 人事管理 ...... 4
第四章 财务管理 ...... 4
第五章 内部审计监督 ...... 5
第六章 经营决策管理 ...... 5
第七章 工作汇报及信息披露 ...... 6
第八章 档案与印章管理 ...... 6
第九章 附则 ...... 7
第一章 总 则第一条 为加强对深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 各子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司情况，特制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司，包括：
（一）公司的全资子公司，指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司，包括：
1、由公司持股比例超过50%的控股子公司；
2、公司持股比例虽然低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排拥有其实际控制权、有权委派或更换其总经理和财务负责人的子公司。第三条 作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的管理。第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司自身内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照《规范运作》及本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。第六条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。第七条 子公司必须严格遵守公司各项管理制度，严格在公司的授权范围内执行。对于违规行为，公司可以责令限期纠正，并视情况给予处分，对于严重违规且又给公司造成重大损失无法挽回的，可以追究其法律责任。
第二章 规范运作第八条 子公司依法设立股东大会（全资子公司不设股东会，由股东行使股东会的权利）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。第九条 子公司应按照其章程规定召开股东大会、董事会或监事会。股东大会、董事会和监事会应当有会议记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第十条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案。第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。第十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定由专人妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司证券部备案，保管期20年。
第三章 人事管理第十三条 公司通过控股子公司股东会行使股东权力制定控股子公司章程，按照相关法律程序，依据控股子公司章程或有关协议规定向控股子公司推选董事、监事及高级管理人员。委派或推荐人员的任职及任期按控股子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按控股子公司章程规定的程序进行调整。第十四条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员、财务负责人等由公司总经理提名，并经公司总经理办公室审议通过。第十五条 子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事（执行董事）、监事、高级管理人员义务，承担董事（执行董事）、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况及时向公司报告重大事项；
（六）列入子公司董事会（执行董事）、监事会、股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；
（七）承担公司交办的其他工作。
第十六条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司或控股子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第十七条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。第十八条 子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当报备公司人力资源部，重大调整和变动应当及时报备公司证券事务部。
第四章 财务管理
第十九条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《会计准则》和公司的财务会计有关规定。第二十条 公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等方面实施监督、指导和建议。第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第二十二条 子公司应每月向公司递交月度财务报表，每一季度向公司递交季度 财务报表。子公司应在会计年度结束后二个月之内向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。第二十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会 采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。第二十四条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，或应事先对贷款项目进行可行性论证，将借款申请或可行性论证提交公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第二十五条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第五章 内部审计监督第二十六条 公司管理部门需加强与子公司的日常沟通，将内控制度落实情况、子公司基础管理提升等方面的跟进工作在日常工作中落实，公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。第二十七条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。内部审计包括但不限于：各项管理制度的执行及落实情况、日常经营管理、经济效益、工程项目、重大经济合同、投资、中高级管理人员的履职情况等。第二十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合，提供检查审计所需的所有资料。第二十九条 经母公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第六章 经营决策管理第三十条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第三十一条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十二条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司股东大会或董事会审议的，提交公司股东大会或董事会审议。第三十三条 在经营投资活动中由于越权行事给公司或子公司造成损失的，公司或子公司应对主要责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第七章 工作汇报及信息披露
第三十四条 子公司应定期或不定期向公司进行工作汇报。汇报责任人为各子公 司总经理。第三十五条 公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作，子公司总经理为其信息管理的第一责任人，子公司高级管理人员为其信息管理的直接责任人，相关人员必须遵守《信息披露事务管理制度》并向公司董事会秘书报备。第三十六条 证券事务部为子公司信息管理的执行部门，子公司应明确信息管理的部门和指定联络人，在发生以下规定的事项时，应当在2个自然日内报告证券事务部，并直接向实际控制人、总经理、财务总监汇报，子公司需报备的具体重大事项如下：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）重大合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）利润分配；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大诉讼、仲裁事项；
（八）重大行政处罚；
（九）提供财务资助（含委托贷款等）；
（十）提供担保（含对子公司担保等）；
（十一）债权或者债务重组；
（十二）《股票上市规则》等其他法律法规及《公司章程》中规定的其他重大事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。对于不按本规定报告子公司重大事项的，或故意漏报、瞒报重大事项的子公司，公司将追究子公司负责人的领导责任；对于造成重大损失或严重后果的，公司将依法追究子公司负责人的经济和法律责任。第三十七条 未经公司总经理、董事会秘书同意或授权，子公司不得通过新闻媒体及其他形式披露本子公司的经营状况和财务状况。
第八章 档案与印章管理
第三十八条 控股子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。控股子公司的重要原始文件、内部控制制度、经营管理事项，决策流程等，应按照相关法律法规和《公司章程》有关规定妥善保管，并报公司相关部门备案。第三十九条 控股子公司应当向公司证券事务部报送其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向证券事务部报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。第四十条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其他重大合同、重要文件和资料等，应按照公司《重大事项内部报告制度》的规定，向公司证券事务部报备、归档。第四十一条 控股子公司股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等重要文件，应及时向证券事务部报备、归档。第四十二条 公司相关部门应协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，控股子公司年审的相关文件复印件应及时交公司证券事务部存档。第四十三条 控股子公司应当加强印章管理，严格审批手续，指定部门及专人负责印章的管理，建立印章保管和使用登记制度。未经符合管理权限的领导批准，不得擅自使用单位印章。各种重大经济合同、招标投文件、授权委托书等用印，必须由法定代表人签字或法定代表人授权人签字批准。第四十四条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。
第九章 附则第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；如有冲突，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第四十六条 本制度由公司董事会负责制定、修订与解释。第四十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
2022年8月23日