深圳市振邦智能科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
深圳市振邦智能科技股份有限公司二〇二二年八月二十三日
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 信息披露的职责 ...... 3
第三章 信息披露的范围和内容 ...... 5
第四章 信息披露的基本标准 ...... 8
第五章 信息披露的流程 ...... 10
第六章 信息披露事务管理 ...... 11
第七章 保密责任及其追究 ...... 12
第八章 附 则 ...... 15
第一章 总则
第一条 为规范深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度由董事会负责制定并保证本制度的有效实施。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。公司董事、监事、高级管理人员不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。第三条 本制度中提及“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。第四条 公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。 公司参股公司发生的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司将参照本制度，履行信息披露义务。
第五条 本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员、破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第六条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第七条 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
第二章 信息披露的职责
第八条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会、监事会；
（二）公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；
（三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司及其主
要负责人；
（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；
（五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。
第九条 本制度由公司董事会负责实施，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的应当及时改正。第十条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第十一条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实。第十二条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门负责对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。第十三条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第十四条 公司独立董事和监事会负责对本制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对本制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。第十五条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第十六条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。第十七条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员应当配合公司董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及证券事务部履行职责提供工作便利，财务部及财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司经营管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。第十九条 公司负责信息披露的常设机构是证券事务部，证券事务部由董事会秘书负责，协调和组织信息披露的具体事宜，负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作。第二十条 各单位的负责人为所在单位的信息报告第一责任人，此外，各单位应指定专人作为信息披露联络人，负责向董事会秘书和证券事务部报告信息。各单位的负责人应当督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保及时报告本单位发生的应予披露的重大信息。第二十一条 公司董事会秘书适时或定期组织对公司董事、监事、公司高级管理人员、各级信息披露责任人以及其他负有信息披露职责的公司人员或部门，开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给控股股东、持股5%以上的股东。
第三章 信息披露的范围和内容第二十二条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。第二十三条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者回答记者问题等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。第二十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。第二十七条 公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。第二十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可
以直接申请披露。第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第三十二条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和深交所报送临时报告，并予公告说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失，计提大额资产减值准备，或预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事发生变动；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司发生大额赔偿责任；
（十二）公司出现股东权益为负值；
（十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十四）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十五）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十七）要资产被查封、扣押或者冻结，主要银行账户被冻结；
（十八）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十九）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十）获得对当前损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十二）重大自主变更会计政策、会计估计；
（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十六）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十七）应披露的交易事项；
（二十八）中国证监会、深交所规定的其他情形。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第三十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展
的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第三十五条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第三十六条 公司股票及其衍生品种交易被监管部门或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第三十七条 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第三十八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者做出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第四章 信息披露的基本标准第三十九条 重大交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深交所认定的其他交易。
第四十条 公司发生的交易（提供财务资助、担保除外）达下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第四十一条 公司财务资助属于下列情形之一的，并及时披露。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司对外担保行为属于下列情形之一的，并及时披露：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、本章程或深圳证券交易所规定的其他情形。第四十二条 公司日常交易属于下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。第四十三条 公司与关联人发生的交易属于下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第五章 信息披露的流程第四十四条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，按深交所的安排办理定期报告披露事宜，如因故需变更披露时间，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。第四十五条 定期报告的编制与披露：
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织相关人员编制定期报告草案，并提请董事会审计委员会审议；
（二）审计委员会将审定的定期报告草案提交公司董事会审议；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事长签发定期报告；
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十六条 临时报告的编制与披露：
（一）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，在公司形成董事会决议、监事会决议、股东大会决议后2个交易日披露相关公告。
（二）公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
（三）公司信息披露义务人、各单位在知悉或发生重大事件时，应当及时向董事会秘书或董事会办公室书面报告，积极配合公司及时履行信息披露义务；
（四）收到书面报告后，由证券事务部根据重大事件的性质和类别，协助前款人员或单位按照相关信息披露规则和格式要求准备信息披露所需资料；
（五）各单位所提供资料应经单位负责人审核；
（六）证券事务部负责起草公告文稿，董事会秘书审批，并在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露。第四十七条 公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时，应及时调查、核实和修正，并根据具体情况，发布更正、补充或澄清公告。第四十八条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。公司未公开披露的信息应严格遵循本制度所规定的内部流转、审核及披露流程，并确保重大信息第一时间通报给董事会秘书。
第六章 信息披露事务管理第四十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责组织和协调信息披露相关工作，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。第五十条 证券事务部负责信息披露的日常事务管理，由董事会秘书直接领导，统一负责公司的信息披露事务。第五十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十二条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。第五十三条 董事会秘书应当将上市公司监管机构对公司信息披露工作的要求及时通知公司相关信息披露义务人。
第七章 保密责任及其追究第五十四条 由于信息披露义务人及有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响和损失的，应当对责任人给予批评、警告、撤职、解除劳动合同等处分，并可向其追究赔偿损失；由于信息披露义务人失职，导致信息披露违规，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息公开披露前，均负有保密责任。公司各部门、各控股子公司及相关人员在工作中应与业务中介机构约定保密义务，公司聘请的中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失，公司保留对内外部机构和人员追究责任的权利。
第八章 附 则第五十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第五十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订与解释。第五十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
2022年8月23日