证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2022-048

深圳市振邦智能科技股份有限公司关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票

期权数量并注销部分股票期权的公告

深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年7月3日召开的第二届董事会第二十一次（临时）会议、第二届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》，具体情况如下：

一、已履行的决策程序和批准情况

2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2021年4月23日至2021年5月6日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月7日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定2021年6月10日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

2021年6月10日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。

2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。

2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了审核，律师出具了法律意见书。

2022年3月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

2022年3月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

2022年5月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》。

2022年6月11日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》。

2022年7月3日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

二、本次调整事项说明

1、激励对象和股票期权数量调整

因本次激励计划中2名激励对象因离职，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，其已获授但不符合行权条件的合计1.5万份股票期权将予以注销，其中2022年3月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司根据会议决议，并已注销1名已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权1.0万份。

现根据公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定及2020年度股东大会的授权，董事会同意调整激励计划激励对象名单及相应股票期权的数量并注销1名已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权0.5万份。因此，本次注销后，本次激励计划的股票期权激励对象由首次授予登记完成时的30人调整为28人，股票期权数量由35.072万份调整为33.572万份。

2、股票期权行权价格的调整

1、调整事由

公司2021年年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本，该方案将于2022年6月23日实施完毕。

根据公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划》及有关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷(1＋n)

其中：P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P

×(P

＋P

×n)/[P

×(1＋n)]其中：P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

经过本次调整后，尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由40.7元调整为40.4元（调整前40.7元 - 本次每股派息额0.3元 = 调整后40.4元）。

上述调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权事项已经公司第二届董事会第二十一次（临时）会议、第二届监事会第二十次（临时）会议审议通过。根据公司2020年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）等相关规定，与公司2020年度股东大会的相关授权一致，调整程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

四、公司独立董事、监事会意见及律师出具的法律意见

1、独立董事意见

独立董事认为：本次公司调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权，调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等有关法律法规、规范性文件的规定。符合公司和全体股东的利益，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实

质性影响。因此，我们一致同意公司调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权。

2、监事会意见

监事会认为：本次公司调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权，调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等有关法律法规、规范性文件的规定。符合公司和全体股东的利益，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权。

3、法律意见书结论性意见

经核查，广东华商律师事务所认为：公司本次调整并注销部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务。本次注销及的事由、数量等事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、备查文件

1、第二届董事会第二十一次（临时）会议决议；

2、第二届监事会第二十次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就、调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权等相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市振邦智能科技股份有限公司

董 事 会2022年7月4日