证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2025-008
深圳市振邦智能科技股份有限公司第三届董事会第十八次（定期）会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次（定期）会议（以下简称“会议”）于2025年3月26日14:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2025年3月15日通过邮件、微信等方式发出。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，其中梁华权先生、石春和先生通过通讯方式进行表决。本次会议由公司董事长陈志杰先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2024年年度报告及摘要>的议案》
经审核，董事会认为公司2024年年度报告及摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经审计委员会全体同意。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
《2024年度董事会工作报告》客观、真实地反映了公司董事会2024年度整体工作情况，公司独立董事阎磊先生、梁华权先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上述职。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事阎磊先生、梁华权先生向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报
告》。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了副董事长、总经理唐娟女士所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年公司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2024年度经营目标。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
经审核，董事会认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果等。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经审计委员会全体同意。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）《关于2024年度利润分配预案的议案》
鉴于对公司持续稳健经营的信心，结合公司2024年业绩、盈利情况及未来发展规划，在符合公司利润分配政策，保障公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报公司股东，与股东共享公司经营成果，公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本，扣除拟回购注销的514,000股限制性股票为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），送红股3股（含税），不以公积金转增股本。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经审计委员会全体同意。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内
部控制制度体系。公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
本议案已经审计委员会全体同意，监事会出具了审核意见。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
2024年度，公司按照相关法律法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
本议案已经审计委员会全体同意，中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）《关于投资设立全资子公司的议案》
公司拟使用人民币200万元投资设立全资子公司，通过组建专业化物业管理平台，实施集约化运营战略，构建“管理降本增效与服务增值提效”的双向价值闭环。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）《关于部分募投项目延期的议案》
“高端智能控制器研发生产基地项目（一期）”的实施地点为深圳市光明区的“振为科技园”，该园区土地系公司通过公开招拍挂程序依法取得的工业用地，并严格按规划自建产业园，目前该园区正处于工程收尾阶段，尚未完成竣工验收，且相关设备也还未安装调试完毕。公司结合当前实际建设进度，为保证募投项目建设效果，合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的利益，经过公司审慎地研究与论证，在不改变募投项目的实施主体、实施地点、投资用途、募集资金承诺投资总额的前提下，拟对该项目达到预定可使用状态日期延期至2026年6月30日。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议全体同意，中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十）《关于变更注册地址、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》
因公司发展需要，董事会同意对公司注册地址、经营范围进行变更，按照修订后的内容修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会向工商登记机关申请办理审批、变更登记等
相关手续。同时，董事会提请2024年年度股东大会授权董事会在2024年度利润分配方案实施完毕后，根据实际股本变动情况全权修订《公司章程》对应条款，并办理注册资本变更的工商备案登记等相关手续。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十一）《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于2名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司根据《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对该2名激励对象持有的4,500股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理；同时，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司2024年年度审计报告》（容诚审字[2025]518Z0075号），2024年公司实现营业收入较2023年度营业收入增长率为14.37%，未到达公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核要求，且11名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格的激励对象。公司拟将170名激励对象持有的第一个限售期的限制性股票和11名已离职的激励对象所涉及的509,500股限制性股票进行回购注销，并结合相关的规定对拟回购注销的限制性股票价格予以调整。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十二）《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
公司拟在股东大会审议通过后实施2024年度利润分配方案。董事会拟以实施权益分派股权登记日的总股本，扣除拟回购注销的514,000股限制性股票为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.5元（含税），送红股3股（含税），不进行资本公积转增股本。在该方案经公司2024年年度股东大会审议通过并实施完毕后，公司董事会拟对相关股票期权行权价格进行相应的调整。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登在《证券时
报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十三）《关于独立董事薪酬方案的议案》
独立董事实行津贴制，津贴标准为9万元/年（税前），津贴按月发放。本议案涉及独立董事薪酬，独立董事阎磊、梁华权回避表决。表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十四）《关于非独立董事薪酬方案的议案》
不在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的非独立董事实行津贴制，津贴标准为9万元/年（税前），津贴按月发放；在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的内部董事，实行基本工资加绩效奖金等的综合薪酬制度，其中基本工资按月发放，绩效奖金则按其在公司及子公司任职的职务与岗位责任、公司经营情况等综合因素确认。
本议案涉及非独立董事薪酬，董事陈志杰、石春和、唐娟回避表决。
表决结果：赞成2票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十五）《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员实行基本工资加绩效奖金等的综合薪酬制度，其中基本工资按月发放，绩效奖金则按其在公司及子公司任职的职务与岗位责任、公司经营情况等综合因素确认。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案涉及高级管理人员及其关联人薪酬，董事长陈志杰、副董事长唐娟回避表决。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十六）《关于召开2024年年度股东大会的议案》
董事会提请于2025年4月18日（星期五）15:00 在公司会议室以现场会议结合网络投票方式召开公司2024年年度股东大会。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经与会审计委员会委员签字并加盖董事会印章的审计委员会决议；
3、经与会独立董事签字的独立董事专门会议决议；
4、广东华商律师事务出具的法律意见书；
5、中国国际金融股份有限公司出具的核查意见；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 会2025年3月28日