合肥立方制药股份有限公司

2024年年度报告

2025年04月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人季俊虬、主管会计工作负责人勾绍兵及会计机构负责人（会计主管人员）何雪晨声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司不存在对生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有关风险因素。公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中第十一点“公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营过程中可能面临的风险，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以191,260,500为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 12

第四节 公司治理 ...... 38

第五节 环境和社会责任 ...... 60

第六节 重要事项 ...... 66

第七节 股份变动及股东情况 ...... 83

第八节 优先股相关情况 ...... 93

第九节 债券相关情况 ...... 93

第十节 财务报告 ...... 94

备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、经公司法定代表人签字且加盖公司公章的2024年年度报告及摘要文本原件；

五、其它相关资料。

以上备查文件的备置地点：公司证券部。

释义

指药品集中采购，是指多个医疗机构通过药品集中招标采购组织，以招投标的形式购进所需药品的采购方式

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：□适用 ?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 ?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是健康中国建设的重要基础，对保障居民健康、提高生活质量、促进经济发展和社会进步具有十分重要的作用。医药行业是朝阳产业，医药的需求相对刚性和稳定，使得医药行业成为弱周期性行业。医药行业对政策依赖性较高，近年来随着医药卫生体制改革不断深化，政策频出，医药行业逐步从高速发展向高质量发展转型。药品注册审评审批制度改革、仿制药一致性评价、带量采购常态化、医保支付改革等医药政策旨在推进供给侧改革，医保控费仍是医药行业政策的主线，相关政策使医药行业整体承压。政府工作报告指出，2025年将优化药品和耗材集采政策，强化质量评估和监管；健全药品价格形成机制，制定创新药目录，支持创新药和医疗器械发展；完善中医药传承创新发展机制，推动中医药事业和产业高质量发展。尽管当前医药行业面临诸多挑战，但长期来看，医药行业总体发展趋势非常明确，随着人民生活水平的提高、人口老龄化加剧、医疗保健意识的增强、慢病患病率的不断增长以及国家对医药创新政策的支持，医药需求持续增长，医药行业仍具有广阔的发展前景。

随着带量采购的持续推进，在加剧医药行业洗牌的同时，迫使制药企业向创新转型，因此当前医药行业正处于创新发展的阶段，机遇和挑战并存。根据国家统计局数据，2024年全国规模以上工业企业营业收入同比增长2.1%，利润总额同比降低3.3%，其中全国医药制造业规模以上企业实现营业收入25,298.5亿元，与上年持平，实现利润总额3,420.7亿元，同比上年下降1.1%。

公司连续八年入选“中国化学制药工业企业综合实力百强”，并先后取得“国家火炬计划重点高新技术企业”“安徽省创新型企业”“中国医药工业最具投资价值企业”“皖美品牌示范企业”“安徽省专精特新冠军企业”“合肥市知识产权示范企业”等荣誉，建设有安徽省博士后科研工作站，安徽省认定企业技术中心，安徽省药物缓释工程技术中心。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司从事的主要业务

合肥立方制药股份有限公司（证券代码：003020）创建于2002年，报告期内公司主要从事的业务包含医药工业及医药商业。

医药工业方面，主要包括以精神麻醉药、独家现代中药为特色的，涵盖心脑血管、消化、精神麻醉、皮肤外用和眼科等多个治疗领域的制剂和原料药一体化的产品系列的研发、生产和销售，通过实施并购丰富公司在中药产品、无菌制剂领域布局。医药商业主要是药品与医疗器械的零售业务，全资子公司立方连锁在合肥市及周边区域设有60余家零售连锁药房，开展医药终端零售业务。

在药品制剂方面，在化学药领域持续打造口服缓控释制剂技术平台和长效注射技术平台，构建差异化竞争，布局精神麻醉药物等较高政策法规护城河产品。在中药领域传承创新临床疗效确切、成分明确、机理清楚的现代中药，形成具有特色鲜明、市场竞争力强的产品管线。结合公司技术优势和特色，开展创新药产品合作开发，稳步实施创新转型。

公司以渗透泵控释技术为代表的缓控释制剂技术为核心，建立了由配方技术、制剂评价技术、制剂工程化技术与关键设备技术四大部分组成的渗透泵控释技术平台，并不断提升渗透泵制剂产品开发与产业化能力，形成公司在缓控释制剂技术产业化方面的特色优势，已上市缓控释制剂产品包括盐酸羟考酮缓释片（10mg、40mg）、盐酸哌甲酯缓释片、硝苯地平控释片、甲磺酸多沙唑嗪缓释片、帕利哌酮缓释片、非洛地平缓释片、盐酸曲美他嗪缓释片、盐酸文拉法辛缓释片；同时，公司拥有益气和胃胶囊、葛酮通络胶囊、虎地肠溶胶囊、坤宁颗粒、丹皮酚软膏、克痤隐酮凝胶、金珍滴眼液等中药特色品种。报告期内，麻醉药品盐酸羟考酮缓释片（规格40mg）获批上市，继盐酸羟考酮缓释片10mg规格后，为临床用药提供了更多选择。公司是国内为数不多的第一类精神药品和麻醉药品定点生产企业。

在化学原料药方面，非洛地平、甲磺酸多沙唑嗪、丹皮酚、尿素、盐酸哌甲酯、硝苯地平、盐酸哌甲酯、帕利哌酮、加替沙星等原料药获批生产，保障了主要制剂品种原料药自产自供。公司建立含巯基化学原料药生产技术平台，形成国内先进的含巯基化学原料药生产基地，2018年7月，公司零缺陷通过FDA（美国食品药品管理局）针对二巯丁二酸原料药生产设施及规范的现场检查。

（二）主要产品及其用途

公司主要生产的药品及主要功能列示如下：

（三）经营模式

1、研发模式

结合公司现有资源以及发展需要，公司积极探索适合于企业自身条件的多类型研发模式。包括自主研发、技术转让、合作研发、委托研发等合作模式，着力在渗透泵技术平台、精神麻醉药物、眼科用药、中成药、无菌制剂等领域形成较强的技术储备。形成短、中、长期相结合的产品研发方向，以及丰富的产品管线。在创新药开发方面加强选题与合作，促进公司创新转型发展。

2、采购模式

（1）医药工业采购模式

公司的医药工业产品生产所需的部分原料药由公司自行生产，其他原、辅材料由公司对外采购，公司多数原辅料属于定点采购，公司按药品行业规范要求对原辅料供应商进行审计，具备招标条件的大宗物料采购实施招标采购，其他物料实行询比价采购。

（2）医药零售采购模式

在医药零售业务中，公司根据药店销售情况，综合考虑各个厂家的品牌优势、利润空间、结算政策等情况，结合公司自身销售计划及库存情况，从合格供应商名单中选择合适的供应商进行采购。

3、生产模式

药品生产必须获得国家药品监督管理部门的各类许可，如《药品生产许可证》等，对于所生产的药品还需持有药品注册批件。公司严格遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求，保证药品安全有效、质量可控。

公司营销事业部编制年度销售计划，公司本部工厂及子公司根据年度销售计划进行产能安排，做好相应的原材料采购、生产线使用等方面的准备工作，合理制定年度、月度等生产计划。本部工厂每月会同营销事业部召开排产协调会，制定月度生产计划。

公司零售业务不涉及生产业务。

4、销售模式

（1）医药工业产品销售模式

报告期内，公司医药工业产品主要采取经销模式和直营模式进行销售。公司的经销模式可进一步分为专业化学术推广模式和招商代理模式。专业化学术推广模式即公司在各中标地区选择终端覆盖率高、服务优良的医药流通企业作为配送型经销商向公立医疗机构配送药品。配送型经销商主要承担公司产品在销往医疗机构过程中产品储存管理、物流配送等职能。终端市场的开发和学术推广等活动则由公司负责并承担相应费用。招商代理模式指公司遴选具有市场推广能力、终端客户资源的经销商，负责代理特定区域的市场开发、产品推广及配送等工作，并承担相关费用。

（2）医药零售销售模式

子公司立方连锁经营零售连锁药房业务，通过线下自营门店与线上销售相结合的方式对消费者直接销售各类医药产品。公司立足合肥市及周边区域，在医疗机构周边、商业热点区域或住宅区共开设有60余家自营连锁门店，主要销售处方药、非处方药、医疗器械及计生产品等。

（四）主要产品市场地位

盐酸羟考酮缓释片被国内外多个医学权威指南认定为三阶梯癌痛治疗的一线用药，公司盐酸羟考酮缓释片为国内10mg规格首仿，报告期内40mg规格获批，增加了临床用药的便利性。

益气和胃胶囊为国家医保和基药独家中药品种，并获得多个指南共识推荐，2023年益气和胃胶囊进入中国公立医疗机构终端中成药胃药（胃炎、溃疡）品牌前10名，排名第6。（数据来源：米内网）

葛酮通络胶囊为独家医保、中药保护品种，已被列入多项诊疗指南。在2023年中国公立医疗机构终端心脑血管中成药细分领域销售额排名第7。（数据来源：米内网）

硝苯地平控释片为第七批国家集中采购第一顺位中标产品；二甲双胍格列吡嗪片在全国同品种市场销售中位居第2位（数据来源：PDB抽样医院数据），分别中选河南十四省联盟集采、天津牵头京津冀3+N带量采购及浙江第五批带量采购；盐酸文拉法辛缓释片分别中选江苏十一省联盟集采续约、河北国家集中采购续约；盐酸曲美他嗪缓释片分别中选河南十三省联盟集采续约，江苏、辽宁、北京、广东、山东、云南、天津、陕西国家集中采购续约，川藏联盟集采续约；加替沙星滴眼液在全国同品种市场销售排名第2位（数据来源：PDB抽样医院数据），是河北牵头京津冀3+N带量采购项目唯一中选品种。

报告期内，甲磺酸多沙唑嗪缓释片销量仅次于原研药品；丹皮酚软膏在同通用名药品中销量排名第1位。（数据来源：PDB抽样医院数据）。报告期内，在零售终端，公司非洛地平缓释片销售额在国产非洛地平缓释片市场中排名第一。（数据来源：中康开思系统）

报告期内，伊曲康唑口服液国内首仿上市。

（五）报告期业绩驱动因素

报告期内，公司实现营业总收入15.18亿元，因原子公司立方药业自2023年5月起不再纳入公司合并报表范围，营业总收入较2023年下降20.11%，医药工业实现营业收入13.77亿元，同比增长18.92%；公司益气和胃胶囊、盐酸羟考酮缓释片、硝苯地平控释片、二甲双胍格列吡嗪片、丹皮酚软膏均增长明显。其中盐酸羟考酮缓释片上市首个完整年度即实现销售额超1亿元。

三、核心竞争力分析

（一）产品优势

公司已形成了以精神麻醉药、独家现代中药为特色的，涵盖心脑血管、消化、精神麻醉、皮肤外用和眼科等多个治疗领域的制剂和原料药一体化的产品系列，同时运用缓控释制剂技术壁垒、管制类药品的政策门槛等打造差异化竞争优势。

在精麻产品中，公司盐酸羟考酮缓释片获批10mg、40mg两个规格，其中10mg为国内首仿规格；盐酸哌甲酯缓释片为国内首仿产品。

独家中药产品益气和胃胶囊、坤宁颗粒（基药独家品规）均为国家基药品种；葛酮通络胶囊（二类新药）、虎地肠溶胶囊（三类新药）均为国家医保独家中药品种。硝苯地平控释片第一顺位中标国家集采，二甲双胍格列吡嗪片、盐酸文拉法辛缓释片、盐酸曲美他嗪缓释片等产品相继中标区域联盟集采。甲磺酸多沙唑嗪缓释片为国内首仿并通过一致性评价，伊曲康唑口服液为国内首仿产品。公司还拥有多个特色产品，包括克痤隐酮凝胶、亮菌口服溶液、丹皮酚软膏、金珍滴眼液、复方土荆皮凝胶、尿素维E乳膏等，多数具有消费品属性。在化学原料药方面，非洛地平、甲磺酸多沙唑嗪、丹皮酚、尿素、盐酸哌甲酯、帕利哌酮、硝苯地平、加替沙星等原料药获批生产，保障了主要制剂品种原料药自产自供。公司建立含巯基化学原料药生产技术平台，形成国内先进的含巯基化学原料药生产基地，2018年7月，公司零缺陷通过FDA（美国食品药品管理局）针对二巯丁二酸原料药生产设施及规范的现场检查。

（二）技术研发优势

随着医药行业竞争的升级，研发能力愈发成为制药企业可持续发展的最主要因素和核心竞争力的重要组成部分。作为国家高新技术企业，公司一直高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高，专门设有药物研究院开展新药、仿制药、新技术与新工艺的研究及开发等工作，拥有一支由高级人才领衔的研发团队，专业背景覆盖药学、中药学、药物合成、药物分析、制药工程、有机化学及生物学等各学科领域。此外，公司还与高等院校、科研机构建立了科研合作关系，聘任多名专家学者作为公司的长期技术顾问。

公司已获得渗透泵控释技术领域的优势地位，核心技术“难溶药物单层芯渗透泵控释技术研发与产业化应用”获得安徽省科学技术奖一等奖，公司围绕渗透泵技术平台，在原料药、关键辅料、制剂配方、装备与关键设备等多方面实现自主开发，构建缓控释产业化核心竞争力。已上市缓控释制剂产品包括盐酸羟考酮缓释片、盐酸哌甲酯缓释片、硝苯地平控释片、甲磺酸多沙唑嗪缓释片、非洛地平缓释片、盐酸曲美他嗪缓释片、盐酸文拉法辛缓释片和帕利哌酮缓释片，另有多个在研缓控释制剂处于不同研究阶段。

公司在高端缓控释制剂精麻药品研发方面取得突破，报告期内，在10mg规格盐酸羟考酮缓释片上市取得良好开端的基础上，40mg规格盐酸羟考酮缓释片顺利获批，2025年帕利哌酮缓释片和三层芯渗透泵制剂盐酸哌甲酯缓释片获批，已获批准的盐酸哌甲酯、帕利哌酮原料药提供了原料保障，另有部分精麻药品立项获批，并开展前期研究工作。公司建立了药

品研发以及产业化的精麻药品管控体系，并经历了产品开发过程以及生产设备上工艺放大与验证的检验，形成了管制类精麻药品研发与生产的质量与安全管理保障体系。公司加大精麻药品高端制剂研发的投入，积极寻求多渠道多类型的合作，形成具有自身技术优势的精麻药品产品管线。盐酸哌甲酯缓释片作为最复杂工艺的三层芯渗透泵制剂取得重大突破，其获批上市体现了公司在复杂渗透泵技术领域的产业化能力。公司将坚持高技术壁垒的渗透泵制剂的开发，依靠长期积累并建立的产业化技术能力提升产品的品质及成本控制能力，进而获得产品的市场竞争优势。同时，基于对渗透泵技术的理解与经验，积极开展渗透泵剂型的改良型新药开发，实现渗透泵控释技术应用的新突破。通过并购诺瑞特，充分运用其长效注射纳米晶技术的研发积累，积极培育创新药。原料药生产基地建设项目为实现公司化学制剂产品原料药自给夯实了基础，在保障供给和成本可控的同时，给公司化学原料药事业的发展带来了更多可能，公司已为此做好研发人员以及项目的储备：（1）借鉴巯基化合物原料药开发、生产以及销售的经验，积极开展基于绿色化学合成打造的特色原料药及制剂开发；（2）同步在研制剂项目的原料药开发，逐步实现化学药制剂产品的原料药全部自给；（3）开展无菌原料药车间建设，为复杂注射剂提供无菌原料药；（4）进一步开展连续流反应技术的研究及应用工作，运用该先进技术解决化学原料药生产中的安全性、高溶剂用量、选择性以及质量可控性等痛点问题，为市场提供具有竞争力的高品质低消耗化学原料药或中间体绿色化学产品。

（三）原料、制剂一体化的产业链优势

公司主要制剂产品如硝苯地平控释片、甲磺酸多沙唑嗪缓释片、非洛地平缓释片、尿素维E乳膏、丹皮酚软膏等原料药均可实现自供，可从源头保证药品质量，通过提高收率并有效降低生产成本和污染排放，缓解原材料价格波动给公司带来的影响，提升公司的成本优势。同时原料药及医药中间体的研发生产能力也为公司制剂品种的创新研发提供了扎实的基础和有效的保障。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司主要从事的业务包含医药工业及医药零售。医药工业方面，主要包括以精神麻醉药、独家现代中药为特色的，涵盖心脑血管、消化、精神麻醉、皮肤外用和眼科等

多个治疗领域的制剂和原料药一体化的产品系列的研发、生产和销售。医药商业包括药品与医疗器械的批发、零售。报告期内，公司实现营业总收入15.18亿元，因原子公司立方药业自2023年5月起不再纳入公司合并报表范围，营业总收入较2023年下降20.11%，医药工业实现营业收入13.77亿元，同比增长18.92%；公司益气和胃胶囊、盐酸羟考酮缓释片、硝苯地平控释片均增长明显。

2024年持续加大研发投入，研发费用9178万元，增幅8.03%。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 ?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明:库存量变化主要系益气和胃胶囊、非洛地平缓释片库存下降所致。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5）营业成本构成

行业分类

单位：元

说明：因原子公司立方药业2023年5月起不再纳入合并报表范围，导致医药批发配送变化较大。

（6）报告期内合并范围是否发生变动 ?是 □否

公司子公司九方第二制药由于市场原因，2023年11月10日该公司股东会决议公司解散。

该公司已于2023年11月28日清算完毕，并于2024年1月4日办妥注销手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明 □适用 ?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明 □适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 □适用 ?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 ?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明投资活动流入及流出变化主要系公司购买结构性存款减少所致，筹资活动现金流入减少主要系吸收投资收到的现金减少所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □

适用 ?不适用

五、非主营业务分析

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高 □适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

单位：元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

单位：元

（2）衍生品投资情况 □适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

（1）募集资金总体使用情况

单位：万元

（2）募集资金承诺项目情况

单位：万元

（3）募集资金变更项目情况 □适用 ?不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况 □适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况 □适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析 □适用 ?不适用

公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

十、公司控制的结构化主体情况 □适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

公司秉承“为人以诚、为事以专”经营理念，积极倡导“以效率为核心”的企业管理文化，坚持以精麻产品、现代中药、高端制剂、原料制剂一体化为主线的产业策略，聚焦医药工业，稳步实施创新转型，打造差异化竞争优势。

（一）未来发展战略

聚焦医药工业，产品是公司医药工业发展的核心。以精神麻醉药、独家现代中药为特色，坚持高技术壁垒的产品战略。以渗透泵控释技术平台为依托，打造渗透泵控释制剂产品群；利用收购方式快速切入，打造长效注射制剂技术平台；运用新型给药技术及其积累经验，开展改良型新药研发；持续在精麻领域打造产品群；坚持开发培育特色独家中药制剂品种；在眼科及外用药等领域开发具有消费品属性产品，提升公司品牌知名度；建设原料药生产基地，增强公司原料制剂一体化优势。

（1）打造精麻药品产品管线。结合管制类药物的研发及生产安全管理管控能力及经验，以及高端制剂技术经验，坚持以精麻药品市场产品结构的转型升级为目标，加大精麻药品高端制剂研发的投入，形成以高端制剂为特征的精麻药品产品管线。公司已获得多个系列化精麻药研发立项批件。

（2）在中药领域传承创新临床疗效确切、成分明确、机理清楚的现代中药，形成具有特色鲜明、市场竞争力强的产品管线。以消化系统用药、心脑血管用药为突破口，发挥现代中药在慢性病、老年疾病的预防和治疗，突出产品特点和定位，培育中药大品种。

（3）运用新型给药技术及其积累经验，发挥公司渗透泵控释技术和长效纳米晶技术平台优势，开展创新药和改良型创新药研发。积极推进基于渗透泵控释技术和长效纳米晶技术的改良型新药项目研发，将公司着力打造为以先进药物递送技术为特征、以创新药和改良型新药研发为突破的创新型企业。

（4）坚持新型给药技术研发以及高端制剂产品开发的策略，注重发挥公司的渗透泵控释技术平台优势，以高技术壁垒产品规避市场同质化竞争。积极借鉴已有的渗透泵控释技术

产业化开发经验，在高端制剂的产业化能力上深耕细作，提升产业化技术水平，优化并提升制造产能，进一步提高产品的市场竞争力。

（5）积极开展眼科用药产品开发的布局，推进优势产品二次开发或再评价工作。结合公司外用药产品与口服溶液的市场经验，推进具有消费属性的外用药及口服溶液产品研发管线。

（6）加快原料药生产基地建设，做好与制剂匹配的原料药项目开发，全面实现制剂产品原料自给，为公司的制剂产品赋予新的市场竞争力。同时，加大化学原料药合成新技术应用，以先进技术解决化学原料药生产中的安全性、经济环保性、选择性以及质量可控性等痛点问题，实现高品质、低污染以及低成本目标，拓展无菌原料药研发和产业化，为市场提供具有竞争力的化学原料药或中间体绿色化学产品，完成从自给到外销的盈利模式转变。

（二）2025年度经营计划

2025年，公司将继续聚焦医药工业发展，深耕立方制药优势产品管线。

1、研发创新

（1）加大力度引进高水平科研技术人才、项目管理人才等高端人才。

（2）技术平台建设：继续加强公司特色制剂渗透泵技术平台建设，推进盐酸哌甲酯缓释片、帕利哌酮缓释片注册审评（均已获批），推进运用渗透泵技术开展改良型新药立项研究。开展长效注射制剂技术平台建设。

（3）产品规划：确保重点制剂和原料药品种注册进度按计划进行；在中药方面继续开展已上市品种的二次开发，加强与科研院所合作，推进中药产品立项研发；在化药方面聚焦心脑血管、精神麻醉药物、眼科用药、无菌制剂等领域选题立项。

2、生产质量

（1）与销售部门有效配合，充分利用产能，根据市场需求保障生产供应。

（2）加强技术改造，提升生产技术水平，降本增效。

（3）做好新厂区品种转移工作。

（4）落实预期获批品种上市前验证及检查等工作。

（5）落实原料药生产项目品种商业化生产。

3、销售

（1）持续优化营销管理模式，完善以持续增长为中心的考核政策和激励体系。

（2）加强终端管理，推进穿透式量化管理，持续提升销售管理团队业务管理能力。

（3）优化OTC营销组织架构，提升OTC营销专业化推广能力。

（4）持续优化渠道管理和市场秩序管理。

4、管理

（1）进一步健全公司法人治理结构和内部控制管理，建立健全各项制度、流程与体系，加强子公司管理，持续强化合规意识，形成合规文化，有效防范经营风险。

（2）推进企业信息化管理，防范信息化安全风险。

（3）持续提升人力资源管理水平，做好人才盘点和应用，强化培训，加强人才储备与梯队建设，优化企业组织及人力配置，不断提升人力资源效能。

（4）围绕企业核心价值观加强企业文化建设，增强员工文化认同，丰富员工的业余生活，激发员工积极性与创造性，增强公司发展内在驱动力。

（三）公司可能面对的风险

1、行业政策风险

随着医药体制改革的深入推进，在鼓励创新的同时，国家对医药行业的监管力度不断加大。国家药品集中采购政策、仿制药一致性评价、新药审评政策、医保目录调整、医保支付方式改革、控制医院药占比指标及医院二次议价、紧密型医联体等政策，对医药行业的药品研发、注册、生产与质量管理、销售、招投标等产生重大影响，若公司不能根据法规和政策变化及时调整经营策略，可能会对公司的经营产生不利影响，存在药品价格下调或丢失市场等风险。公司将密切关注行业政策变化，主动应对。公司将拓宽产品销售渠道，降低生产成本及管理成本，加强研发及新产品推出，以应对行业政策变化带来的风险。

2、产品降价风险

随着医保改革的深入，药品价格及药品招标采购等相关政策法规的出台或调整，及不断加剧的医药市场竞争，预计我国药品降价趋势仍将持续。公司药品如果不能在既有销售区域内中标或低价中标，可能会对公司的盈利产生不利影响。公司将努力抓住以价换量的机遇，扩大产品市场规模，加强内部管理，提高生产效率，降低成本，减少药品降价带来的不利影响，同时选题开发具有临床价值和高附加值的品种。

3、人才缺乏及关键岗位人员流失的风险

医药制造行业属于资本密集型、技术密集型和人才密集型行业，稳定的经营团队是公司保持核心竞争力的基础。人才储备的不足，以及关键岗位人员流失都有可能导致人才资源不能满足生产经营的需求，进而对公司发展造成一定的影响。公司充分认识到人才对企业经营

发展的重要作用，通过引进、培训、绩效考核、股权激励等方式，吸引并留住人才，注重企业文化建设对团队思想的统领作用，加强人才队伍建设。

4、新产品研发风险

药品从研发到上市需要经过临床前研究、临床试验、药品审批等阶段，具有研发周期长、投入大、风险大等特点。可能会存在难以克服的技术困难，或由于政策因素、市场因素、产品设计、成本等因素造成研发进度延迟或研发失败等风险，增加公司研发费用支出，并对盈利水平造成一定的不利影响。为了减少研发风险，公司高度重视项目立项和项目管理，产品立项关注未被满足的临床需求，及时掌握行业动向，紧盯产品研发质量和进度，确保产品按照预期时间上市。此外，公司对研发成果及时申请专利保护，与核心技术骨干签订保密协议和竞业禁止协议，保护公司核心技术和商业秘密。

5、环保政策风险

公司属于化学制药行业，在生产过程中产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定影响。虽然公司已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和达标排放，但是随着国家环保标准的日趋严格和社会环保意识增加，公司排污治理成本将进一步提高，在一定程度上可能影响公司经营业绩，同时还存在未能及时满足环保标准而受到相关部门处罚的风险。

6、安全生产风险

公司生产的产品种类较多，生产工序复杂，在生产过程中涉及重点监管危险工艺，部分环节使用易燃、易爆、有害物质的危险化学品，可能存在因操作不当、保管不当等导致发生安全生产事故的风险。公司已结合生产特点制定了安全生产管理制度和安全技术操作规程、安全生产管理考核条例，并分别在公司、部门和车间层级任命安全监督管理人员，负责安全保障工作，尽可能降低安全生产风险。

7、募集资金投资项目收益不达预期的风险

公司首次公开发行股票并上市募集资金主要用于“渗透泵制剂车间建设项目”“药物研发中心建设项目”及“原料药生产项目一期”等项目建设。2024年上述募集资金投资项目已建设完成，因本次募集资金投资项目中固定资产支出较大，项目运营后折旧及摊销费用将大幅增加，若投资项目不能产生预期收益，上述成本费用的发生将对公司经营业绩构成较大压力，短期内公司盈利水平可能会受到影响。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。 □是 ?否公司是否披露了估值提升计划。 □是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。 □是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《规范运作指引》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，加强信息披露工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序。公司平等对待所有股东，股东大会全部采用现场加网络的形式召开，确保全体股东，特别是中小股东能充分行使其权利。

（二）关于控股股东与上市公司

公司控股股东能够依法依规行使其权利，并承担相应义务，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况。公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，公司资产、人员、财务、机构、业务独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（三）关于董事与董事会

公司董事会按照《公司章程》《董事会议事规则》召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权。第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策。独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会议，认真审议各项议案，对相关事项发表了意见。

（四）关于监事与监事会

公司监事会在《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权。公司第五届监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司和全体股东的利益。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

公司制定了薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励约束机制及业绩考核、述职考评制度，对公司人员发挥了良好的激励、导向作用。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网进行信息披露。公司根据监管部门的要求，通过深圳证券交易所互动平台等多种方式加强与投资者的交流和沟通，协调公司与投资者的关系，确保全体股东均能及时、平等的获得相关信息。

（七）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，加强与各方的沟通与合作交流，共同推动公司持续、稳健、稳定发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 □是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面做到与控股股东、实际控制人分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）资产独立情况

公司与控股股东产权关系明晰，拥有完整独立的法人资产，独立拥有与生产经营有关的土地、房屋、配套设施设备以及商标、专利、非专利技术的所有权及使用权。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，报告期内，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

（二）人员独立情况

公司设立了人力资源部和培训部，有独立且完整的包括人事、招聘、培训、薪酬及绩效考核、劳动关系等在内的人力资源体系管理模块，完全独立于控股股东。公司董事、监事及高级管理人员的选任均严格按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规规定的程序，不存在超越公司股东大会和董事会的人事任免决定。公司现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员和核心技术人员均在公司专职工作并领取薪酬，不存在在关联企业兼职领薪的情况。公司已依据国家的法律法规与员工签订了劳动合同并缴纳社会保险费

用，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的现象。

（三）财务独立情况

公司设置了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，开设独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东账户的情况。公司建立了独立会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司财务决策和资金使用的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

（四）机构独立情况

根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，建立了较为高效完善的组织机构，独立运作且运行良好，公司与控股股东及其他股东拥有各自的经营场所，各机构均独立于控股股东及其他股东，并依法独立行使各自职权，不存在控股股东和其它股东干预公司正常生产经营活动的现象。

（五）业务独立情况

公司具备独立完整的供应、研发、生产和销售体系，拥有独立的经营场所，具有独立面向市场自主经营的能力，独立开展业务、独立核算和决策、独立承担责任与风险，不存在对控股股东及其他关联方的业务依赖。

三、同业竞争情况 □适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况公司副总经理许学余先生因已达到退休年龄，于2024年2月29日辞去公司副总经理职务，离任后不再担任公司其他职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事

公司第五届董事会任期自2022年8月30日至2025年8月29日，现任董事的基本情况及简历如下：

季俊虬先生，本科，高级工程师。曾任合肥神鹿集团公司副总经理，安徽华东中药工程集团有限责任公司总经理等；现任立方制药董事长，立方投资执行董事，庐江立方投资有限公司执行董事，中国医药企业管理协会副会长，安徽省医药行业协会理事长，安徽省高级人民法院知识产权专家，安徽省药品安全委员会专家委员会委员，安徽中医药大学教育发展基金会副理事长，安徽大学教育基金会副理事长，安徽医科大学教育基金会理事等，为安徽省科学技术奖一等奖获得者（第一完成人）。

邓晓娟女士，研究生，执业药师、高级经济师。曾任安徽诚志医药营销有限公司副总经理、总经理、董事长，安徽大东方药业有限责任公司副总经理，立方药业董事、总经理，立方连锁董事长，诚志生物董事、总经理，金寨立方董事，大禹制药执行董事，立方制药总经理等；现任立方制药副董事长，立方投资总经理，诺瑞特董事长、总经理，九方制药董事。

王清女士，研究生，主任药师。曾任合肥制药厂制剂车间、质量监督处质监员、工程师，安徽大东方药业有限责任公司质量管理部经理，立方制药生产技术部经理，诚志生物常务副总经理、总经理，立方制药本部工厂副总经理，金寨立方执行董事；现任立方制药董事、副总经理、制造事业部总经理，诚志生物执行董事，大禹制药执行董事，植物提取执行董事，诺瑞特董事。

陈军先生，博士。曾任职于新疆工学院、清华大学化工系、北京中惠药业有限公司、北京中冶隆达环境技术有限公司等；曾任诚志生物董事、药物研究所所长等；现任立方制药董事、研发总监，为“安徽省战略性新兴产业技术领军人才”，安徽省科学技术奖一等奖获得者（第二完成人）。

杨模荣先生，博士。曾任安徽省机械设备进出口股份有限公司销售经理；现任合肥工业大学管理学院会计系副教授，安徽地平线建筑设计事务所股份有限公司独立董事，安徽峆一药业股份有限公司独立董事，四创电子股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任立方制药独立董事。

李进华先生，博士、教授。曾在安徽大学、安徽师范大学、合肥师范学院从事教学与管理工作，现任合肥师范学院二级教授、博士生导师，2022年8月至今，任立方制药独立董事。为国家百千万人才、国务院特殊津贴专家、宝钢优秀教师、安徽省杰出人才、安徽省学术技术带头人和安徽省教学名师。史静先生，法律硕士，并购交易师、金融保险证券专业律师、高级律师。曾任职于合肥市供水集团、安徽易尚律师事务所；现任安徽弘启律师事务所主任/合伙人，第十届中华全国律师代表大会代表，安徽省律师协会常务理事，合肥市律师协会副会长，安徽财经大学客座教授，合肥市人民政府法律顾问；曾先后被授予“全国律师行业优秀共产党员”“安徽省依法诚信规范执业示范岗律师”“安徽省十佳律师”等称号。2023年11月至今，任立方制药独立董事。

（2）监事

本公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司第五届监事会任期自2022年8月30日至2025年8月29日，现任监事的基本情况及简历如下：

汪琴女士，大专。曾任职于淮南煤矿机械厂、安徽大东方药业有限责任公司，曾任诚志生物副总经理；现任立方制药监事会主席、制造事业部副总经理、采购总监，大禹制药副总经理。

陈秋华女士，本科。曾任职于上海傣妹品牌管理有限公司、合肥本集电子商务有限公司，曾任立方制药审计专员，现任立方制药财务人员。

金明先生，大专。曾任职于合肥制药厂，安徽大东方药业有限责任公司；现任立方制药监事、本部工厂车间主任。

（3）高级管理人员

根据《公司章程》，本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。截至报告期末，公司共有5名高级管理人员，2025年3月10日，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司新聘任2名高级管理人员，公司高级管理人员的基本情况及简历如下：

崔欢喜先生，本科。2011年以后历任江苏先声药业有限公司山东分公司总经理助理、副总经理、总经理，江苏先声药业有限公司集团人力资源总经理、董事会秘书，江苏先声药业有限公司全国销售总监、副总裁，江苏先声医学诊断有限公司常务副总裁、总裁。现任立方制药总经理、九方制药董事。

王清女士：副总经理（简历见前述董事简历部分）戴天鹤先生，本科。曾任职于安徽大东方药业有限公司、南通百姓缘大药房有限公司、安徽立方药业有限公司，曾任金寨立方总经理、执行董事等，现任立方制药副总经理、立方连锁总经理。夏军先生，本科。曾任立方制药药物研究所所长助理、药物制剂室主任，金寨立方总经理，立方制药营销事业部营销三部副总经理；现任立方制药副总经理、董事会秘书。勾绍兵先生，本科。曾任安徽三联科技股份有限公司主办会计，安徽国风集团有限公司委派财务部长，安徽三联交通应用技术有限公司财务部主任，立方制药财务经理；现任立方制药财务总监。季铁城先生，硕士。曾任南京先声东元制药有限公司技术工人、江苏先声药业有限公司销售经理、南京市高特佳医疗投资企业投资总监，立方制药总经理助理；2025年3月10日起任立方制药副总经理。郑勇先生，本科。曾任安徽立方药业有限公司副总经理；现任合肥立方制药股份有限公司销售政策与稽查中心总经理，2025年3月10日起任立方制药副总经理。在股东单位任职情况

在其他单位任职情况

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情 □适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。

董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：参照同行业和本地区上市公司工资水平，结合公司实际情况，根据绩效考核情况最终确定其报酬。

董事、监事、高级管理人员报酬的支付情况：2024年度，公司合计支付董事、监事、高级管理人员报酬为640.26万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明 □适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明：不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议 □是 ?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳 ?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司全体董事根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事

会议事规则》的规定和要求，积极履行职责，根据公司实际情况，就审议事项和公司经营情况进行交流并提出意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，确保决策科学、及时、高效，有效维护上市公司和广大股东的利益。2024年报制作期间，全体独立董事与审计机构沟通，讨论审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、审计重点等事项。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 ?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司依据行业特点和业务模式建立完善的薪酬体系和考核制度，形成以岗位职责为基础，工作能力和绩效为尺度，兼顾公平、公正的内部薪酬分配激励体系。紧随行业工资水平、公司发展变化及时调整薪酬政策；不断追求薪酬优化，并持续改善公司的工作生活环境，提供越来越多的发展晋升平台，激发员工工作热情及工作积极性，从而推动公司战略的实现。

3、培训计划

公司高度重视人才培训对公司发展的重要作用，把培训作为构建公司竞争优势的基础战略。在公司内部建立起公司发展规划与岗位需求相结合的培训体系，公司培训部专职负责公司培训体系建设、培训规划及实施等工作，对外与多家培训机构保持长期合作关系，并时刻

关注行业动向和政策法规变化，根据公司管理和业务需求以及员工发展需要组织开展外部培训学习活动。同时，公司与专业机构合作开展经理人项目培训，推进公司管理人才队伍建设，为公司发展提供管理支持。

4、劳务外包情况

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况公司重视投资者回报，在《公司章程》中规定了利润分配的决策机制与程序，在兼顾投资者合理回报以及公司可持续发展的前提下，合理制定利润分配政策与执行方案。报告期内，公司于2024年5月28日实施了2023年度权益分配，分配方案为：以现有总股本剔除已回购股份0股后的159,643,136股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币

5.00元（含税），共计派发现金股利为79,821,568元（含税），不送红股；同时公司现有总股本剔除已回购股份0股后的159,643,136股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增31,928,627股，转增后公司总股本为191,571,763股。

2025年1月21日,公司实施了2024年中期权益分配，分配方案为：以公司现有总股本191,260,500股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2.00元（含税），共计派发现金股利为38,252,100元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

1、股权激励

1.2022年8月25日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本期激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2.2022年8月27日至2022年9月5日，公司对本期激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2022年9月7日，公司监事会发布了《公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3.2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022年9月14日，公司董事会披露了《2022年第三次临时股东大会决议公告》及《关于

2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2022年9月13日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2022年9月13日，首次授予价格为13.29元/股。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了意见。

5.2022年10月18日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向80名激励对象授予203.50万股限制性股票，该部分限制性股票于2022年10月19日上市。公司总股本由12,043.2万股增加至12,246.7万股。

6.2023年6月30日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。确定限制性股票的预留授予价格调整为9.84元/股，预留授予数量调整为46.80万股，预留授予日为2023年6月30日。公司独立董事就调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格和数量是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同意的意见。

7.2023年7月19日，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予登记工作，向22名激励对象授予46.80万股限制性股票，该部分限制性股票于2023年7月20日上市。公司总股本由15,920.71万股增加至15,967.51万股。

8.2023年10月18日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期届满。2023年10月29日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，确定符合解除限售条件的激励对象和可解除限售的限制性股票数量，对因个人原因离职及个人绩效考核不符合全部解除限售要求的部分限制性股票进行回购注销，回购价格为9.84元/股，回购数量为3.1964万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

9.2023年11月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计79名，

可解除限售的限制性股票数量为104.324万股，本次解除限售股份上市流通日期为2023年11月8日。

10.2023年11月15日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

11.2024年1月17日，公司完成了部分限制性股票的回购注销工作，本次共回购注销限制性股票3.1964万股，占回购前公司总股本15,967.51万股的0.02%。回购注销后，公司总股本由15,967.51万股减少至15,964.3136万股。

12.2024年7月19日，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期届满；2024年10月18日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期届满。2024年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》,确定符合解除限售条件的激励对象和可解除限售的限制性股票数量，对因个人原因离职及个人绩效考核不符合全部解除限售要求的部分限制性股票进行回购注销，回购价格为7.78元/股，回购数量为31.1263万股。律师事务所及独立财务顾问分别就上述议案出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

13.2024年11月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计87名，可解除限售的限制性股票数量共计105.6374万股，本次解除限售股份上市流通日期为2024年11月11日。

14.2024年11月14日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司高级管理人员薪酬实行年薪制与年度考核薪酬相结合的方式，每年根据公司战略导向、经营情况、高管级别和职责等制定考核指标，统一组织年度考核，对高级管理人员的工作能力、履职情况、重点工作指标完成情况、团队建设等进行考核，根据考核结果发放考核薪酬。同时，公司积极运用股权激励方式对高级管理人员进行激励，2022年，公司部分高级管理人员作为激励对象，所获授的限制性股票于2022年10月19日上市。2023年，公司部分高级管理人员作为激励对象，获授预留部分限制性股票于2023年7月20日上市。2023年10月18日股权激励第一个限售期届满，解除限售的限制性股票于2023年11月8日上市流通。报告期内，股权激励首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期届满，解除限售的限制性股票于2024年11月11日上市流通。

2、员工持股计划的实施情况 □适用 ?不适用

3、其他员工激励措施 □适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会和深交所的有关规定，建立了内控管理体系，报告期内，公司结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与优化，新制订了《公司管理层办公会议制度》《子公司及参股公司管理办法》等内部管理制度，并不定期进行内部制度检查，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

报告期内公司内部控制制度建设及实施情况请详见公司于巨潮资讯网及指定媒体披露的《2024年度内部控制评价报告》。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □是 ?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 ?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 ?是 □否环境保护相关政策和行业标准公司及子公司在生产经营过程中需遵守的与环境保护相关的法律法规包括《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境影响评价法》《企业环境信息依法披露管理办法》《中华人民共和国清洁生产促进法》等。行业标准包括《大气污染物综合排放标准》《制药行业大气污染物排放标准》《恶臭污染物排放标准》《工业企业厂界环境噪声排放标准》《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》等。

环境保护行政许可情况公司及子公司均按照法规要求严格落实“环保三同时”手续，已建项目均取得环境影响评价批复并获得政府行政许可，项目完成后均进行环保验收。

立方制药望江西路厂区于2020年8月19日取得合肥市生态环境局印发的《排污许可证》，有效期至2025年8月18日，行业类别为化学药品制剂制造。立方制药文曲路厂区于2023年6月20日重新获批《排污许可证》，有效期至2028年6月19日，行业类别化学药品制剂制造，中成药生产。

诺瑞特于2020年7月25日进行固定污染源排污登记，有效期至2025年7月24日。报告期内诺瑞特未开始药品生产，排放总量和超排情况均为无。

诚志生物于2020年12月3日取得合肥市生态环境局印发的《排污许可证》，有效期至2025年12月21日，行业类别为化学药品原料药制造，中成药生产。

九方制药于2023年5月29日取得亳州市生态环境局印发的《排污许可证》，有效期至2028年7月8日，行业类别为中成药生产。

大禹制药于2023年8月17日取得合肥市生态环境局印发的《排污许可证》，有效期至2028年8月16日，行业类别化学药品原料药制造。

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理公司及涉及药品生产的各子公司在日常经营过程中，定期对环保设施进行维护、检修，确保环保设备稳定运行，同时积极开展清洁生产审核，促进公司生产过程中节能减排、从源头控制污染物，并根据要求委托具有资质的单位对废水、废气、噪声进行检测及处理危险固体废物，确保污染物达标排放、危险固体废物安全处置。

公司在生产过程中的主要污染物为废水、废气、噪声和固体废物。公司一直注重环境保护工作，坚持经营生产与环保工作同步发展的原则，建立健全了一系列环境保护措施和应急执行程序，保证生产经营的各个环节符合环保要求。公司设立了安全环保部门，专人负责环保设施的运行情况。公司生产经营中涉及环境污染及处理情况具体如下：

（1）废水

公司废水排放根据不同的品种或用水环节的要求分别按照当地污染物排放标准，经处理达标后排放或再利用。望江西路厂区一体化污水处理系统，提高了处理效率和出水水质，减少了污染物的排放。文曲路厂区污水站二期的建设进一步提高了污水处理能力，出水水质平稳。

（2）废气

公司生产环节过程中产生的废气通过废气治理设施处理后，达到大气污染物综合排放标准后进行排放。公司对中药提取车间投料区粉尘治理和原料药车间洁净区废气治理均投入相关设施，除尘器、活性炭箱以及有机废气蓄热燃烧等设施，大大减少粉尘及挥发性有机物的排放。

（3）噪声

公司生产环节产生的噪声主要为生产过程中设备运行产生的机械噪声，公司采取隔声、减振等治理措施进行处理，确保厂界噪声达标排放。

（4）固体废弃物

公司与具有固体废物处置或利用资质的公司签署合同书，将生产活动中产生的危险废物委托给第三方安全处置。

环境自行监测方案

公司及涉及药品生产的子公司按照规范要求编制了《环境自行监测方案》并严格按照方案执行，定期对废水、废气、厂界噪声相关指标进行监测，对于不同监测指标根据要求采取不同的监测频次，包括每2分钟1次，每2小时1次，每天1次，每月1次，每季度1次，每半年1次，每年1次等，确保达标排放。

突发环境事件应急预案

公司及涉及药品生产的子公司编制了突发环境事件应急预案，并已备案。

突发环境事件应急预案文件包括：

（1）突发环境事件应急预案备案表；

（2）环境应急预案及编制说明：环境应急预案（签署发布文件、环境应急预案文本）；编制说明（编制过程概述、重点内容说明、征求意见及采纳情况说明、评审情况说明）；

（3）环境风险评估报告；

（4）环境应急资源调查报告；

（5）环境应急预案评审意见。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况2024年，公司各项废水、废气治理设施运行正常，在环境治理和保护的总投入1,186.10万元。其中污染物处理191.85万元，环境设备及工程投入313.90万元，安环人员薪酬293.01万元，排污检测、绿化等其他支出387.34万元。2024年缴纳环境保护税0.58万元。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果公司为减少碳排放采取一系列节能增效措施，如设备升级、工艺优化、能源结构调整等，有效降低碳排放。

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息：无其他环保相关信息报告期内，公司委托有资质的检测单位，按照排污许可证及自行监测方案要求，对相关监测指标进行采样检测及出具报告。

二、社会责任情况

公司始终秉承“为人以诚、为事以专”的企业文化，潜心经营、依法纳税，历年来持续荣获区经济效益贡献奖。公司在不断为股东创造价值的同时，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，勇担社会责任，坚持做到经济效益、社会效益与环境效益并重，实现社会与公司的可持续发展。

（一）助学活动

报告期内，除公司及控股股东持续资助高校教育基金会外，公司部分员工还自发组织成立了立方制药安徽中医药大学校友基金会，资助母校困难学生；公司还与多所高校合作，建立教学实习基地，接受在校大学生来公司参观见习，帮助他们了解药品研发和生产制造的规范和操作过程，提高他们学以致用的技能，从而圆满完成学业，成为社会有用之才。2024年以来，公司接受了安徽医学高等专科学校、安徽新华学院、安徽中医药高等专科、安徽中医药大学、安徽职业技术学院等10余所高校的大学生前来见习、实习。

（二）面向基层开展暖心慰问活动

报告期内，公司党支部和立方连锁联合走进社区，开展慰问活动。多次走进社区举办健康回馈活动，为社区居民提供免费的血压、血糖和尿酸检测服务，免费发放季节性保健、护肤药品。

夏季到来之际，公司党支部组织“送清凉”慰问活动，向建筑工地多家施工单位的农民工送去防暑降温药品，帮助高温环境下作业的农民工预防中暑，以保障农民工身体健康与安全的方式，为巩固脱贫攻坚成果和乡村振兴提供间接支持。

2024年6月，公司党支部积极响应上级党委号召，成为天乐社区“救急难”互助社会员，为社区“救急难”互助社积极开展急难互助、及时解决困难群众“急难愁盼”问题尽一份企业力量。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司积极响应党和国家、省市政府号召，坚决贯彻执行精准扶贫的决策部署，持续开展“万企帮万村”行动，积极探索巩固拓展脱贫攻坚成果新路径。

报告期内，公司与利辛县永兴镇永兴村振兴农业发展有限公司合作，批量采购农副产品，为巩固拓展脱贫攻坚成果、助力乡村振兴贡献一份光和热。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

季俊虬、邓晓娟、高美华、陈军、周世虹、杨模荣、刘守金、汪琴、唐中贤、金明、许学余、夏军、勾绍兵

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 ?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况 □适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明详见第十节财务报告重要会计政策和会计估计变更。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明公司子公司九方第二制药由于市场原因，2023年11月10日该公司股东会决议公司解散。该公司已于2023年11月28日清算完毕，并于2024年1月4日办妥注销手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所 □是 ?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况2022年，因立方药业重大资产出售事项，聘请民生证券股份有限公司为财务顾问，并于2022年签订合同及支付财务顾问费用。2024年仍在重大资产重组持续督导期，报告期内未支付财务顾问费。报告期内公司聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，内部控制审计费用为人民币15万元。

九、年度报告披露后面临退市情况 □适用 ?不适用

十、破产重整相关事项 □适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

十二、处罚及整改情况 □适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易 □适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 ?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易 □适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来 □适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 □适用 ?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □适用 ?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易 □适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况 □适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况 □适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况 ?适用 □不适用

租赁情况说明1．作为承租人

(1)各类使用权资产的账面原值、累计折旧以及减值准备等详见本附注“合并财务报表项目注释——使用权资产”之说明。

(2)租赁负债的利息费用

(3)简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

(4)转租使用权资产取得的收入

(5)与租赁相关的总现金流出

(6)租赁负债的到期期限分析、对相关流动性风险的管理等详见本附注“与金融工具相关的风险——金融工具产生的各类风险”中“流动风险”之说明。

2．作为出租人

(1)经营租赁

1)租赁收入

2)经营租出固定资产的期末账面原值、累计折旧额等详见本附注“合并财务报表项目注释——固定资产”中“经营租赁租出的固定资产”之说明。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □适用 ?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

单位：万元

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况 ?适用 □不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况 □适用 ?不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □适用 ?不适用

（2）委托贷款情况 □适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同 □适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

1、报告期内，公司及子公司获得12项发明专利授权。

2、报告期内，公司硝苯地平、帕利哌酮及加替沙星原料药上市申请获得批准；盐酸羟考酮缓释片40mg获批上市；盐酸丙美卡因、丹皮酚原料药上市登记申请获受理；盐酸伊伐布雷定、美阿沙坦钾及盐酸右哌甲酯原料药上市申请获受理；美沙拉秦肠溶片、美阿沙坦钾片药品注册上市申请获受理；公司根据经营策略，撤回了盐酸丙美卡因滴眼液（单剂量）注册申请。详见公司于2024年2月20日、2024年2月21日、2024年2月27日、2024年4月27日、2024年8月17日、2024年10月12日、2024年10月19日、2024年11月27日、2024年12月21日及2024年12月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体披露的公告（公告编号：2024-004~006、2024-021、2024-029、2024-034~035、2024-046、2024-053~054、2024-056）。

3、报告期内，公司收到安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202334005612，发证日期为2023年11月30日，有效期三年。详见公司于2024年1月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体披露的公告（公告编号：2024-003）。

4、报告期内，公司副总经理许学余先生因达到退休年龄，自2024年3月1日起不再担任公司副总经理一职，详见公司于2024年3月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体披露的公告（公告编号：2024-011）。

5、报告期内，公司收到保荐机构民生证券股份有限公司出具的《关于更换合肥立方制药股份有限公司持续督导保荐代表人的函》，原保荐代表人任绍忠先生因工作调整，不再担任公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐代表人，民生证券委派包静静先生接替任绍忠先生，继续履行对公司的持续督导保荐责任。详见公司于2024年3月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体披露的公告（公告编号：2024-012）。

6、报告期内，公司募集资金投资项目已达到预定可使用状态，由于募集资金投资项目质保金及尾款支付周期长，为提高资金使用效率，公司将节余募集资金永久补充流动资金，并办理完成了相关募集资金专户的注销手续。详见公司于2024年12月10日及2024年12月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体披露的公告（公告编号：2024-051、2024-057）。

7、2025年3月10日，公司召开第五届董事会第十九次会议，同意聘任季铁城先生、郑勇先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。详见公司于2025年3月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体披露的公告（公告编号：2025-013）。

十七、公司子公司重大事项

1、报告期内，公司全资子公司诚志生物获得伊曲康唑口服液药品注册证书，洛索洛芬钠口服溶液药品注册上市申请获受理，诚志生物根据经营策略，撤回了吡嘧司特钾滴眼液注册申请。详见公司于2024年1月18日、2024年5月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体披露的公告（公告编号：2024-001、2024-025）。

2、2025年2月，公司全资子公司诚志生物收到安徽省工业和信息化厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202434001882，发证日期为2024年10月29日，有效期三年。详见公司于2025年2月18日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）及指定媒体披露的公告（公告编号：2025-006）。

3、2025年3月，公司控股子公司九方制药收到安徽省工业和信息化厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202434004844，发证日期为2024年11月28日，有效期三年。详见公司于2025年3月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体披露的公告（公告编号：2025-015）。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

1.因部分董事、监事于2023年减持其所持有的部分公司股份，2024年年初重新计算锁定额度，公司限售股数量相应减少45,025股。

2.2024年1月17日，公司完成回购注销部分限制性股票，本次共回购注销3.1964万股限制性股票，占回购前公司总股本159,675,100股的0.02%。本次回购注销完成后，公司总股本由 159,675,100股减少为159,643,136股。详见公司于2024年1月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)及指定媒体披露的公告（公告编号：2024-002）。

3.股东许学余先生曾任公司副总经理，因达到退休年龄，自2024年3月1日起不再担任公司副总经理一职，详见公司于2024年3月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指媒体披露的公告（公告编号：2024-011）。根据相关法律规定，2024年3月1日至2024年8月27日期间，许学余先生所持有的股份全部锁定；原定任期为2022年8月30日至2025年8月29日，其在原定任期和任期届满后六个月内所持股份75%锁定。2024年5月28日，权益分派实施后，许学余先生的持股数量由1,069,900股变为1,283,880股。

4.2024年5月28日，公司以总股本159,643,136股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后公司总股本为191,571,763股。具体内容详见公司于2024年5月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-026）。

5.2024年7月19日，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期届满。2024年10月18日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期届满。2024年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》,确定符合解除限售条件的激励对象和可解除限售的限制性股票数量，对因个人原因离职及个人绩效考核不符合全部解除限售要求的部分限制性股票进行回购注销，回购价格为7.78元/股，回购数量为31.1263万股。

6.2024年11月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-043），公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，首次授予符合解除限售条件的激励对象共计66名，可解除限售的限制

性股票数量为78.6722万股；预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计21名，可解除限售的限制性股票数量为26.9652万股，本次首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2024年11月11日。

7.因股权激励对象陈军、崔欢喜、夏军、勾绍兵为公司董事/高管，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售后，根据相关法律规定，新增127,958股董监高锁定股。股份变动的批准情况

1.公司于2023年10月29日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议及2023年11月15日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，同意公司对部分已获授但尚未解除限售的

3.1964万股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后，公司股份总数减少3.1964万股，公司股份总数由159,675,100股变更为159,643,136股，注册资本由159,675,100元变更为159,643,136元。

2.2024年5月14日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以总股本159,643,136股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币5.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增31,928,627股，转增后公司总股本为191,571,763股。

3.2024年7月19日，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期届满。2024年10月18日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期届满。2024年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,确定符合解除限售条件的激励对象和可解除限售的限制性股票数量，可解除限售的限制性股票数量为105.6374万股。

股份变动的过户情况

2024年5月28日，公司实施了2023年年度权益分派，本次分派对象为：截止2024年5月27日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。本次转增的股票已于2024年5月28日直接记入股东证券账户。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股

东的每股净资产等财务指标的影响

报告期内，公司因实施了资本公积金转增股本及2022年限制性股票激励计划预留授予，公司总股本由159,675,100股增加至191,571,763股，上述股本变动使公司2024年度的基本每股收益以及每股净资产指标被摊薄。如按照股本变动前计算，2024年度的基本每股收益1.00元，稀释每股收益为1.00元；按照股本变动后计算，2024年度的基本每股收益0.84元，2024年度的稀释每股收益0.84元。

如按照股本变动前计算，2024年度的每股净资产10.88元；按照股本变动后计算，2024年度的每股净资产9.07元。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况 □适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况 □适用 ?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 □适用 ?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 ?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更 □适用 ?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更 □适用 ?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况 □适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况 □适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审 计 报 告

中汇会审[2025]3807号合肥立方制药股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了合肥立方制药股份有限公司(以下简称立方制药公司)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了立方制药公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于立方制药公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

收入的确认

1.事项描述

如立方制药公司合并财务报表附注五（四十一）所述，2024年度的营业收入为151,848.63万元，主要来源于医药工业产品的生产销售和医药零售业务。因为收入是立方制药公司的关键绩效指标之一，而当中涉及因收入计入错误的会计期间或遭到操控而产生固有风险，我们把收入的确认作为关键审计事项。

2.审计应对

我们执行的主要审计程序如下：

(1)了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

(2)测试有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；

(3)获取立方制药公司与客户签订的协议，对合同关键条款进行核实，如发货及签收、付款及结算、换货及退货政策、服务提供等；检查立方制药公司与客户购货订单、发货单据、运输单据、记账凭证、回款单据等资料、向客户函证款项余额、当期销售额；

(4)通过查询主要客户的工商资料，询问立方制药公司相关人员，以确认客户与立方制药公司是否存在关联关系；通过了解重大客户的变动情况，了解双方的合同执行情况、终端销售情况等，以确认是否存在货物虽存放于客户但产品仍由立方制药公司控制的情况；

(5)对收入执行分析性程序，收入数据与非财务信息核对，收入变动及毛利率变动等分析；

(6)针对外销收入，选取样本检查销售订单、报关单、装箱单和提运单，并和账面数据进行核对；

(7)选取样本进行收入截止测试，关注收入是否在恰当的会计期间确认。

四、其他信息

立方制药公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。

在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估立方制药公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算立方制药公司、终止运营或别无其他现实的选择。

立方制药公司治理层(以下简称治理层)负责监督立方制药公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对立方制药公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致立方制药公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易

和事项。

(六) 就立方制药公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：严海锋

(项目合伙人)中国·杭州 中国注册会计师：梁升洁

报告日期：2025年4月18日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：合肥立方制药股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：季俊虬 主管会计工作负责人：勾绍兵 会计机构负责人：何雪晨

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：季俊虬 主管会计工作负责人：勾绍兵 会计机构负责人：何雪晨

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元