证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所

广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年八月

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2-1-1

声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易本人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的

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2-1-2

有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次交易的交易对方承诺，如本次交易本公司提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

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2-1-3

目录

声明 ...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 1

三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 8

重大事项提示 ...... 11

一、本次重组方案简要介绍 ...... 11

二、募集配套资金情况 ...... 12

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13

四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 14

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 18

重大风险提示 ...... 19

一、与本次交易相关的风险 ...... 19

二、与标的公司相关的风险 ...... 20

第一章 本次交易概况 ...... 24

一、本次交易的背景和目的 ...... 24

二、本次交易的具体方案 ...... 28

三、本次交易的性质 ...... 34

四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 35

五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 35

六、交易各方重要承诺 ...... 35

七、本次交易业绩承诺和补偿安排 ...... 47

第二章 上市公司基本情况 ...... 48

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2-1-4一、基本信息 ...... 48

二、历史沿革 ...... 48

三、前十大股东情况 ...... 53

四、控股股东及实际控制人情况 ...... 53

五、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 53

六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 53

七、主要财务数据及财务指标 ...... 54

八、最近三年的重大资产重组情况 ...... 55

九、上市公司合规经营情况 ...... 55

第三章 交易对方基本情况 ...... 56

一、发行股份购买资产交易对方 ...... 56

二、募集配套资金交易对方 ...... 60

三、其他事项说明 ...... 61

第四章 交易标的基本情况 ...... 62

一、基本情况 ...... 62

二、历史沿革 ...... 62

三、股权结构及产权控制关系 ...... 66

四、下属企业及分公司构成 ...... 67

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 69

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 73

七、最近三年主营业务发展情况 ...... 75

八、主要财务数据 ...... 94

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...... 96十、债权债务转移情况 ...... 96

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 96

十二、标的公司其他事项 ...... 97

第五章 发行股份情况 ...... 99

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况 ...... 99

二、募集配套资金所发行普通股股份情况 ...... 102

第六章 标的资产评估作价基本情况 ...... 111

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2-1-5一、标的资产评估情况 ...... 111

二、重要下属企业的评估或估值的基本情况 ...... 152

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 152

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ...... 158

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...... 159

第七章 本次交易主要合同 ...... 161

一、发行股份购买资产框架协议 ...... 161

二、发行股份购买资产协议 ...... 164

三、业绩补偿协议 ...... 167

四、其他重要协议 ...... 173

五、过渡期损益安排符合相关规定 ...... 173

第八章 本次交易的合规性分析 ...... 174

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 174

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形 ...... 178

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定 ...... 178

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 178

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ...... 179

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、相关监管规则的规定 ...... 182

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条及四十八条的规定 182八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 ...... 184

九、本次交易配套募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定 ...... 184

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...... 185

十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 186

十二、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见........ 186第九章 管理层讨论与分析 ...... 187

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2-1-6一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ...... 187

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 192

三、标的公司的财务状况分析 ...... 205

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析 ...... 224

五、标的公司现金流量分析 ...... 239

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ...... 241

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 242

第十章 财务会计信息 ...... 247

一、交易标的财务会计资料 ...... 247

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 250

第十一章 同业竞争和关联交易 ...... 253

一、关联交易情况 ...... 253

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施 ...... 287

第十二章 风险因素分析 ...... 290

一、与本次交易相关的风险 ...... 290

二、与标的公司相关的风险 ...... 291

三、其他风险 ...... 295

第十三章 其他重要事项 ...... 297

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况 ...... 297

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 297

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况 ...... 297

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 298

五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 298

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 305

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 307

第十四章 对本次交易的结论性意见 ...... 308

一、独立董事意见 ...... 308

二、独立财务顾问意见 ...... 309

三、法律顾问意见 ...... 311

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2-1-7第十五章 中介机构及有关经办人员 ...... 312

一、独立财务顾问 ...... 312

二、法律顾问 ...... 312

三、审计机构 ...... 312

四、资产评估机构 ...... 312

第十六章 备查文件 ...... 313

一、备查文件 ...... 313

二、备查地点 ...... 313

第十七章 声明与承诺 ...... 314

一、上市公司全体董事声明 ...... 314

二、上市公司全体监事声明 ...... 315

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 316

四、独立财务顾问声明 ...... 317

五、法律顾问声明 ...... 318

六、审计机构声明 ...... 319

七、资产评估机构声明 ...... 320

附表一：工程咨询公司及其下属公司的租赁房产 ...... 321

附表二：工程咨询公司及其下属公司的专利权 ...... 325

附表三：工程咨询公司及其下属公司的软件著作权 ...... 332

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2-1-8

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称或者术语具有如下含义：

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2-1-9

在地面下暗挖隧洞的一种施工方法，使用盾构机在地下掘进，在防止软基开挖面崩塌或保持开挖面稳定的同时，在机内安全地进行隧洞的开挖和衬砌作业

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2-1-10

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-11

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）方案概括

（二）交易标的的评估或估值情况

2-1-12

（三）本次重组的支付方式

（四）发行情况

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

2-1-13

（二）配套募集资金股票发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是城市轨道交通的工程监理业务。

本次交易后，上市公司将增加工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务模块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，打通全过程工程咨询全链条业务，公司将向市场提供更加综合化、集成化的工程咨询服务。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产的对象为广州地铁集团，发行数量为43,796,058股。截至2024年12月31日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

2-1-14

本次交易前后，上市公司控股股东均为广州地铁集团，实际控制人均为广州市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

注：变动比例=（交易后-交易前）/交易前绝对值

根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2024年基本每股收益减少0.06元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。

四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、交易对方广州地铁集团同意；

2-1-15

2、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第七次会议审议通过；

3、本次交易正式方案经交易对方履行完毕内部批准程序，审议通过本次交易的正式方案；

4、本次交易的资产评估结果经国资监管有权单位备案或核准；

5、本次交易获得国资监管有权单位的批准；

6、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核同意并经中国证监会最终予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东广州地铁集团已同意上市公司实施本次交易。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划

上市公司控股股东广州地铁集团出具承诺：“1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。2、若上市公司自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守

2-1-16

上述承诺。3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“1、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，除已公开披露的情形外，本人尚未有直接或间接减持上市公司股份的计划。2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本人根据自身实际情况需要或市场变化而直接或间接减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。3、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。本公司召开股东会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。

（三）网络投票安排

上市公司将根据相关法律法规的规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的

2-1-17

投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据司农会计师出具的上市公司2024年度审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的主要财务数据和指标对比情况如下：

备考报告假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司2024年基本每股收益减少0.06元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

本次交易完成后，公司全过程工程咨询产业链将进一步完善，公司将通过资产、人员、管理等要素的协同配合，推动产业链内部的资源配置进一步优化，推动公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。本次交易完成后，公司将加快与标的资产的协同发展，充分调动标的公司资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。

（2）完善公司治理结构，强化内部控制体系

公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管理和内部控制体系，进

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一步提高经营和管理水平，提升公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。

（3）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方广州地铁集团约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障公司全体股东的利益。

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于确保本次交易摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函》，具体详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东/交易对方作出的重要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。截至本报告书签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收益略有下滑，存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的风险。

若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益可能存在继续被摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（三）标的公司评估的风险

本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。根据评估结果，标的公司评估基准日母公司全部权益账面价值为10,637.33万元，评估值为51,110.00万元，增值额为40,472.67万元，增值率为

380.48%，评估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，或标的公司预测期毛利率不及预期，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

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（四）募投项目效益不能达到预期风险

标的公司本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，考虑了市场现状及发展前景、行业竞争情况、未来发展战略、现有业务的开展情况等多方面因素，因此募集资金投资项目的顺利实施将对标的公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本次募投项目已经过慎重的可行性研究论证，但在项目实施过程中，由于上述项目逐步实施，不排除由于国家宏观经济波动、行业政策、市场竞争变化等不可预见因素的影响，使得募投项目实施效果与前期预测存在一定的差异。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济周期波动带来的风险

标的资产所属的工程咨询行业的发展受固定资产投资规模影响较大，与国家宏观经济形势及相关政策具有较强关联性。若国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动和轨道、市政等领域的投资结构大规模调整将对标的公司的经营造成一定影响。随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对标的公司产品的整体需求也将降低，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

（二）基础设施投资规模波动风险

标的公司主要为城市轨道交通、市政、建筑等基础设施行业提供工程咨询服务，主要客户为各地城市轨道交通投资建设主体或政府部门。长期以来，我国经济和城镇化建设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长，形成了工程咨询行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大，未来可能发生波动，从而影响标的公司的经营业绩。

（三）市场竞争风险

工程咨询行业市场虽然较大，但受到资质等级、经营业绩、专业人员规模、技术能力和不同细分专业经验等诸多因素影响。随着行业市场化进程的进一步推进、业务形态的变革、行业边界的逐渐模糊，跨行业及上下游业务企业都有机会加入市场竞争，标的公司主要的竞争对手包括大型中央企业、地方国有企业和民营企业等。在轨

2-1-21

道交通基础设施建设领域，标的公司在同行业中处于相对优势地位，具有一定的先发优势，但随着业务向全国各区域不断渗透，以及新的工程咨询企业不断进入标的公司竞争领域，标的公司将面临更为激烈的市场竞争环境，存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。

（四）业务区域集中风险

工程监理业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以广东省内市场为主，广东省内交通基础设施建设行业情况对标的公司主营业务的影响较大，若广东省内交通基础设施建设行业的市场环境出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。

（五）关联交易占比较高的风险

报告期内，标的公司关联销售金额分别为21,297.23万元和18,642.86万元，占各期营业收入比例分别为51.37%和42.84%，占比较高，关联销售对应客户包括广州地铁集团合并范围内的关联方以及其他关联方，主要系向关联方提供工程监理、涉轨服务与技术咨询、项目管理等服务。关联交易在发生时有其必要性，且大多以招标方式获得，由于行业和市场的发展现状，此类关联交易仍将继续发生。

标的公司在公司内部制度中对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完善的内部控制制度，已经建立了健全的法人治理结构。但若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东仍旧可以通过关联交易对标的公司及股东造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。

（六）服务无法持续满足市场需求的风险

标的公司的主要客户类型为各地城市轨道交通投资建设主体或政府部门，并主要通过招投标方式获取业务，由于项目质量直接关系到社会运行效率，客户对服务水平要求较高。随着客户需求重点从交通基础设施的规划建设转向存量设施的精细化运营提升，对服务质量不断提出新的需求。如果标的公司不能提升自身服务能力，特别是在轨道交通等主要业务领域保持竞争优势，将面临无法持续满足市场需求，从而导致经营业绩下滑的风险。

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（七）人才流失及人力成本上升的风险

工程咨询服务属于人才密集型行业，需要在工程监理、试验检测、招标服务、工程造价等方面具有专业资格及项目经验的人才。经过多年的发展，标的公司已经建立了一支高素质、业务能力强的人才队伍。但如果专业技术人员和管理人才流失，将给标的公司的经营发展带来不利影响。

同时，对于工程咨询服务企业，人工成本是标的公司的主要支出。人员工资的变化对标的公司经营业绩有着重大影响。近年来，随着我国经济的持续发展，标的公司的人力成本总体上也在持续增加，预计未来仍将保持增长的趋势。如果标的公司未来不能有效提升服务价格或提高管理效率，人力成本上升将会导致毛利率下降，对经营业绩产生不利影响。

（八）资质到期无法续期的风险

国家对工程咨询行业实施资质管理制度，根据资质级别进行专业范围、市场范围、业务规模等方面的管理。经过多年积累，标的公司目前已拥有工程监理甲级（市政公用工程、房屋建筑工程、电力工程）、工程监理乙级（铁路工程、通信工程、机电安装工程）、环保技术咨询甲级、工程环境监理甲级、设备监理甲级（车辆、通信和信号系统、自动化控制系统）、设备监理乙级（电力和牵引供电系统、全断面隧道掘进设备）等核心业务资质体系。但是，相关资质均具有有效期，如果标的公司无法续期相关业务资质，将对标的公司经营和业务开展产生不利影响。

（九）税收优惠政策风险

标的公司于2022年12月被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，标的公司在取得高新技术企业证书的有效期内享受15%的企业所得税优惠税率。如果未来标的公司不能持续获得高新技术企业所得税优惠税率，缴纳的企业所得税将有所上升，会对公司的经营业绩产生一定的影响。

（十）技术风险

标的公司被认定为广东省高新技术企业、广东省工程技术研究中心、广州轨道交通盾构技术研究所。立足企业实际情况，标的公司以地下空间盾构技术的技术/工法研究、总结和应用研究为主，持续推进研发创新工作，积极开展产、学、研相结合的技

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术创新体系建设。随着大数据、人工智能的普及，客户对城市轨道交通相关服务的要求也不断提升，如果标的公司不能持续深化新兴技术在城市交通领域的应用水平，在产品服务能力上进行持续创新，将影响业务竞争力，对经营效益产生不利影响。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强

2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

一系列积极政策举措的推出，鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进资源整合优化。在此背景下，上市公司作为国有控股企业，积极响应国家和有关部门政策号召，筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于上市公司加快做优做强，实现高质量发展。

2、政策鼓励支持工程咨询企业通过并购重组拓展全过程工程咨询业务

2017年，国务院办公厅印发《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，提出培育全过程工程咨询，鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。

2019年，国家发展改革委、住建部印发《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，提出以工程建设环节为重点推进全过程咨询，在房屋建筑、市政基础设施等工程建设中，鼓励建设单位委托咨询单位提供招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等全过程咨询服务，满足建设单位一体化服务需求，增强工程建设过程的协同性。

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2022年，住建部印发《工程勘察设计行业发展“十四五”规划》，提出在行业内有效推行工程总承包、全过程工程咨询、建筑师负责制等新业务模式；支撑大型勘察设计企业综合化、集成化发展；支持勘察设计企业向产业链前后延伸，发展涵盖投资决策、工程建设、运营等环节的全过程工程咨询服务模式。

在此背景下，上市公司作为以城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包为主要业务的大型勘察设计企业，通过本次交易完善工程监理、项目管理等业务板块，响应国家鼓励开展全过程咨询业务的号召，向综合化、集成化方向发展，符合国家及行业政策。

（二）本次交易的目的

1、深化国企改革，推动国有资本优化重组，实现工程咨询业务整合

本次交易符合国资国企优化布局和重组整合的要求，有利于进一步完善广州国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率。标的公司作为控股股东广州地铁集团体系内以监理业务、项目管理为主的工程咨询公司，主营业务突出，盈利能力较强，具有良好的发展前景。

通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现勘察设计、规划咨询、工程监理、项目管理等工程咨询业务的整合，有利于增强上市公司工程咨询综合服务能力，扩大上市公司品牌影响力，从而提升上市公司持续盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

2、完善全过程工程咨询业务链，增强上市公司综合竞争力

全过程工程咨询分为投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，工程建设全过程咨询又分为工程勘察设计咨询、工程招标采购咨询、工程监理与项目管理服务等。本次交易前，上市公司业务主要覆盖全过程工程咨询中的勘察设计、规划咨询等，标的公司业务主要覆盖全过程工程咨询中的工程监理、项目管理等。通过本次交易，上市公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨询全链条业务的打通。此外，标的公司在风险管理咨询、工程保险咨询、项目后评价咨询等专业咨询板块有丰富案例经验，有助于完善上市公司的专业咨询业务矩阵。

本次交易完成后，上市公司在工程咨询领域的综合服务能力、产业链的整体竞争

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力和对外影响力都将得到进一步提升。

3、实现业务开拓、客户服务与项目执行等协同，推动技术融合与赋能，提升上市公司持续经营能力上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程咨询业务，本次交易有助于上市公司充分发挥在业务、营销、渠道、执行、技术等方面与标的公司的协同效应。在业务方面，本次交易可实现上市公司全过程工程咨询业务链条的打通，有助于双方联合开拓全过程工程咨询、工程总承包等业务。在客户营销及维护上，针对重叠客户资源，本次交易上市公司可实现与标的公司共同维护；针对双方自有客户，上市公司与标的公司可共享客户资源、销售渠道、业务信息等，拓展客户群体，并协同拓展海外业务，打造工程咨询领域出海示范平台，做大做强海外业务。在项目执行方面，上市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通不畅等问题，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅；另一方面，上市公司与标的公司原有业务虽处于全过程工程咨询业务链的不同环节，但均聚焦于城市轨道交通领域，所涉及的专业知识结构类似，可以实现人力的共享共用，提升业务承接能力及项目服务能力。在技术层面，上市公司与标的公司可以在盾构技术、BIM、智慧建造等领域实现技术共建共享共进、互相赋能，实现勘察设计与施工监理的技术经验融合升级，加速技术迭代更新，提升整体竞争力，提高工程建设效率等。

因此，本次交易有助于上市公司与标的公司打通全过程工程咨询全链条业务，联合开拓全过程工程咨询、工程总承包等业务，协同提升客户营销、渠道拓展及项目执行效率，降低项目执行及服务成本，实现技术共建共享共进，进一步提升上市公司的整体竞争力和可持续经营能力。

综上，在当前全过程工程咨询、并购重组等政策支持的背景下，考虑到上市公司与标的公司在业务、营销、渠道、执行、技术等多方面具备协同性，上市公司实施本次交易有助于完善上市公司全过程工程咨询业务链，增强上市公司的整体竞争力，提升上市公司的资产规模、营业收入水平，进一步拓展上市公司收入来源，分散整体经营风险，符合上市公司和全体股东的利益。

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（三）本次交易的必要性

1、本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司定位为以城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包为主要业务的大型勘察设计企业。标的公司定位为为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，工程监理、项目管理业务经验丰富。本次交易有助于上市公司在全过程工程咨询领域实现一体化经营。通过本次交易，在客户营销及维护上，上市公司可以实现与标的公司客户资源、销售渠道的共享，可实现既有重叠客户的共同维护，有助于提升营销效果、降低维护成本；在项目执行及服务上，上市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通不畅等问题，通过全流程服务方式，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，有助于提升项目执行及客户服务效率，提高项目质量和品质，也有利于降低上市公司项目执行及服务成本，进一步提升上市公司盈利能力。因此，本次交易符合上市公司的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上市公司和标的公司同属于“M74专业技术服务业”中的“748工程技术与设计服务”，本次交易系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体减持情况

上市公司控股股东已出具如下承诺：

“1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。2、若上市公司自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

上市公司全体董事、高级管理人员已出具如下承诺：

“1、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份

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的，除已公开披露的情形外，本人尚未有直接或间接减持上市公司股份的计划。2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本人根据自身实际情况需要或市场变化而直接或间接减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。3、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

4、本次交易具备商业实质

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将与标的公司开展深度协同和整合，一是与标的公司共享客户资源、销售渠道，提升客户营销及维护的综合效果；二是通过全流程服务方式，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，提升项目执行及客户服务效率，降低项目成本；三是通过多维度的支持赋能实现标的公司运营成本优化与企业竞争力提升。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易符合国家产业政策导向

标的公司所从事的工程咨询服务为工程建设提供专业技术服务，具有专业性强、技术水平高、创新活跃的特征，属于国家产业政策重点发展的生产性服务和高技术服务。探索发展全过程工程咨询服务业务模式已成为政策的导向和行业的共识，上市公司着力开展的全过程工程咨询服务模式符合国家推广的新业态、新模式，符合国家经济发展战略和产业政策导向。通过本次交易，上市公司可实现全过程工程咨询全链条业务的打通。因此，本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份的基本情况

上市公司拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权。本次交易完成后上市公司将持有工程咨询公司100%股权。

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1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为广州地铁集团。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为P

，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后的有效发行价格为P

，则：

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派送股票股利或资本公积转增股本：P

＝P

÷（1＋N）；配股：P

＝（P

＋A×K）÷（1＋K）；派送现金股利：P

＝P

－D；上述三项同时进行：P

＝（P

－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。2025年6月13日，上市公司披露《2024年度分红派息实施公告》，上市公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本408,326,898股为基数，向全体股东每10股派4.800000元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2025年6月19日，除权除息日为：2025年6月20日。截至本报告书签署日，上市公司本次权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.67元/股。

4、发行价格调整机制

除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

5、交易金额及对价支付方式

根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对工程咨询公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，工程咨询公司100%股权的评估情况如下：

单位：万元

注：账面价值为截至2024年12月31日经审计的标的公司母公司股东权益账面值

经交易各方协商一致，同意本次交易工程咨询公司100%股权的最终作价为51,110.00万元。本次交易的支付方式为发行股份支付。

6、发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

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按照发行股份购买资产的发行价格11.67元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为43,796,058股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的

9.69%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。

7、股份锁定期

交易对方广州地铁集团以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。本次交易前交易对方广州地铁集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

除遵守上述法定限售期规定外，交易对方广州地铁集团在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若广州地铁集团无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。

本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

8、过渡期损益安排

标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方承担，标的公司过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。

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9、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的股东按其持股比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过15,978.58万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、偿还债务以及检验检测实验中心建设项目。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股A股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。

特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

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3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过15,978.58万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应进行调整。

5、募集资金用途

本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于以下项目：

单位：万元

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6、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，募集配套资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》以及标的公司与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表对应指标的比例均未超过50%，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方广州地铁集团为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，公司召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项已经非关联董事表决通过。公司召开股

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东会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市及判断依据

本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为广州地铁集团，实际控制人为广州市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广州地铁集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程和审批情况

本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。

六、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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（二）上市公司控股股东/交易对方作出的重要承诺

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（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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七、本次交易业绩承诺和补偿安排

（一）补偿义务人

交易对方广州地铁集团为本次交易的补偿义务人。

（二）业绩承诺期间

如果本次发行股份购买资产于2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。前述“实施完毕”指完成标的资产过户至地铁设计的工商变更登记手续。

（三）承诺净利润数

工程咨询公司在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以经中企华正诚出具的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，中企华正诚对工程咨询公司在2025年至2027年期间各年度预测净利润如下表所示：

单位：万元

（四）利润补偿的确定和实施

详见本报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。

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第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、2009年1月，设计院有限设立

2008年1月27日，深圳大华天诚会计师事务所出具《审计报告》（深华（2008）审字9104号），经审计，设计院有限前身地下铁道设计院截至2007年12月31日净资产为3,753.41万元。2008年3月18日，地下铁道设计院召开院长办公会（穗铁院会[2008]15号）决定

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推进公司制改造的有关工作。2008年3月27日，地下铁道设计院第二届四次职工代表大会审议通过了《广州市地下铁道设计研究院公司制改造方案》。

2008年4月10日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《清产核资报告》（[2008]羊专审字第13650号）。经清查核实，截至2007年12月31日，地下铁道设计院总资产为9,634.08万元，净资产为3,753.41万元。2008年5月23日，北京永拓会计师事务所有限责任公司广州分公司出具《广州市地下铁道设计研究院公司制改造项目资产评估报告书》（京永穗估字（2008）第002号）。经评估，截至2007年12月31日，地下铁道设计院总资产评估值为10,173.21万元，总负债评估值为5,891.21万元，净资产评估值为4,282.00万元。2008年7月29日，广州市建设委员会下发《关于广州市地下铁道设计研究院公司化改造方案的复函》（穗建经函[2008]1176号），同意地下铁道设计院公司化改造方案。

2008年9月2日，地下铁道设计院取得广州地铁总公司对本次公司制改制资产评估结果备案的确认。

2008年11月3日，地下铁道设计院向广州地铁总公司递交《关于广州市地下铁道设计研究院公司化改造实施方案的请示》。根据该请示，地下铁道设计院公司化改造后，仍然保持100%的国有成分不变。

2008年11月18日，广州地铁总公司下发《关于广州市地下铁道设计研究院公司化改造实施方案的批复》，同意地下铁道设计院公司化改造实施方案，同意将净资产3,723.81万元作为注册资本转入改造后的设计院有限，其余净资产作为资本公积。

2008年12月3日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2008）年羊验字第15180号）。经审验，截至2008年12月3日，广州地铁总公司以净资产出资3,723.81万元已到位。

地下铁道设计院已就上述变更事宜办理企业国有资产变动产权登记并于2009年1月14日取得广州市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“广州市地下铁道设计研究院”变更为“广州地铁设计研究院有限公司”。

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本次改制完成后，设计院有限的股权结构如下：

2、股份有限公司设立

地铁设计系由设计院有限于2019年3月依法整体变更设立的股份有限公司。2018年7月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10427号），经审计，设计院有限截至2018年5月31日净资产为81,828.77万元。

2018年7月26日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广州地铁设计研究院有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及其股东全部权益资产评估报告》（联信评报字[2018]第A0592号），经评估，设计院有限截至2018年5月31日的股东全部权益评估价值为221,495.17万元。广州地铁集团于2018年8月9日对设计院有限填报的《国有资产评估项目备案表》予以确认。

2018年7月30日，设计院有限召开股东会，同意设计院有限以2018年5月31日为基准日整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“广州地铁设计研究院股份有限公司”，以设计院有限截至2018年5月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10427号）审计的公司账面净资产81,828.77万元，按1：0.439943的比例折合为股份有限公司股份36,000.00万股，每股面值1元，股份有限公司的注册资本为36,000.00万元，未折股净资产余额45,828.77万元计入股份有限公司资本公积。同日，设计院有限全体股东签署了《发起人协议》。

2018年8月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意设计院有限整体变更为股份有限公司。同日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更有关出资事宜进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2018]第ZC10449号），确认全体股东已经完成出资。

2018年8月29日，公司就本次整体变更事项完成工商变更登记，并取得广州市工商行政管理局核发的《营业执照》，公司名称由“广州地铁设计研究院有限公司”变

2-1-51

更为“广州地铁设计研究院股份有限公司”。

2019年2月3日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于广州地铁设计研究院股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2019]162号），同意公司的国有股权管理方案。

整体变更设立后，公司的股本结构如下：

3、2020年10月，首次公开发行股票并上市

2020年10月，根据中国证监会出具的《关于核准广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2230号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股。根据深交所《关于广州地铁设计研究院股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2020】953号），公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“地铁设计”，股票代码“003013”。

根据地铁设计2020年第二次临时股东大会授权，地铁设计于2020年12月9日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，首次公开发行完成后，公司注册资本由36,000万元变更为40,001万元，公司股份总数由36,000万股变更为40,001万股，公司股票已于2020年10月22日在深圳证券交易所正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

2021年1月，地铁设计取得广州市市场监督管理局核发的《营业执照》。

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（二）上市后公司股本结构变动情况

地铁设计上市后，因2023年限制性股票与股票期权激励计划，导致上市后公司股权结构发生变动，具体情况如下：

地铁设计于2023年11月10日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

地铁设计于2024年5月13日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。

地铁设计于2024年5月29日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

地铁设计于2024年5月29日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月31日出具了司农验字[2024]24006070015号《验资报告》，经审验，截至2024年5月30日止，公司已收到激励对象缴纳的新增出资款人民币69,529,267.28元，其中8,316,898.00元作为新增注册资本（股本），其余61,212,369.28元作为资本公积。增资款人民币69,529,267.28元，已由355名激励对象于2024年5月30日前缴纳。本次变更后，公司的注册资本及股本为人民币408,326,898.00元。

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三、前十大股东情况

截至2025年3月31日，公司总股本为408,326,898股，前十大股东情况具体如下：

四、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，广州地铁集团直接持有上市公司76.17%的股份，为上市公司的控股股东。广州市国资委为上市公司的实际控制人。广州地铁集团的基本情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东、实际控制人未发生变化。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务包括轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务是轨道交通的勘察设计业务。

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上市公司作为国内首家以城市轨道交通工程咨询为主业的A股上市公司，拥有国家工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级、城乡规划编制甲级、甲级测绘等行业最高资质以及工程咨询甲级资信评价等资质，是国内城市轨道交通综合设计实力最强的企业之一，在业务技术、科研创新、服务品牌和市场占有率方面位居国内前列，具有较强的市场竞争优势。公司承担项目（含已开通和在建）包含地铁、轻轨、城际轨道交通、国铁、现代有轨电车、自动导轨系统、中低速磁悬浮等多种类型；城市道路、综合管廊等大型市政项目；城市综合体、地铁上盖物业开发等大型民用建筑项目；多个城市的线网规划和建设规划、地下空间开发、交通枢纽等重大项目。最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-3月的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

2-1-55

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

八、最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。

2-1-56

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份的交易对方为广州地铁集团，具体情况如下：

（一）基本情况

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）公司设立

1992年4月17日，广州市市长办公会议决定组建广州市地下铁道总公司，负责承担广州市地铁的建设与经营；1992年5月4日，广州市机构编制委员会下发《关于成立广州市地铁工程建设指挥部办公室和广州市地下铁道总公司的批复》（穗编字

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[1992]84号），批复成立广州市地下铁道总公司；1992年10月30日，中国人民建设银行广州市分行出具《企业资金信用证明》，证明广州市地下铁道总公司自有资金为5,238.79万元；1992年11月14日，广州市国有资产管理办公室出具《全民所有制企业资金信用证明》，证明广州市地下铁道总公司资金合计为5,238.79万元；1992年11月21日，广州市工商局向广州市地下铁道总公司核发了注册号为4401011301026的《企业法人营业执照》，经济性质为国有，注册资本为5,238万元。

（2）历史沿革

2015年6月，广州市地下铁道总公司由全民所有制企业改制为有限责任公司（国有独资），名称由“广州市地下铁道总公司”变更为“广州地铁集团有限公司”，注册资本变更为人民币5,842,539.6737万元。本次变更已办理工商变更登记手续。

广州地铁集团（含广州地铁总公司阶段）注册资本变更情况如下表所示：

单位：万元

①第一次增资

2002年6月21日，广州市财政局向广州地铁总公司核发变更后的《企业国有资产产权登记证》，登记的国有资本变更为588,731.50万元；2002年7月29日，广州市建设委员会同意广州地铁总公司注册资本变更，将注册资金由5,238.00万元变更为588,731.50万元；2002年8月10日，广州市工商局向广州地铁总公司核发增资后的《企业法人营业执照》，登记的注册资本为588,731.50万元。

②第二次增资

2003年4月15日，广州市财政局向广州地铁总公司核发变更后的《企业国有资产产权登记表》，登记的国有资本为628,364.40万元；2004年3月15日，广州市建设委

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员会同意广州地铁总公司注册资本变更，将注册资金由588,731.50万元变更为628,364.40万元；2004年3月22日，广州市工商局向广州地铁总公司核发增资后的《企业法人营业执照》，登记的注册资本为628,364.40万元。

③第三次增资

2007年12月6日，广州市财政局向广州地铁总公司核发变更后的《企业国有资产产权登记表》，登记的国有资本变更为1,712,309.50万元；2010年9月20日，广州市工商局向广州地铁总公司核发增资后的《企业法人营业执照》，登记的注册资本为1,712,309.50万元。

④后续历次增资

2010年，广州地铁总公司转增实收资本168,489.58万元，其中专项资金归还

一、二号线的长期借款转增股本143,868.19万元，拨入广佛线投资款转增股本24,621.39万元；2011年，广州地铁总公司转增实收资本754,707.80万元，其中财政资金投入偿还贷款、国债转增股本745,910.30万元，拨入广佛线投资款转增股本8,707.50万元；2013年6月27日，广州地铁总公司完成《企业法人营业执照》登记的注册资本变更，注册资本由1,712,309.50万元变更为2,931,833.40万元；2015年3月30日，广州地铁总公司完成《企业法人营业执照》登记的注册资本变更，注册资本由2,931,833.40万元变更为3,037,076.2247万元；2015年6月30日，广州地铁集团完成《企业法人营业执照》登记的注册资本变更，注册资本由3,037,076.2247万元变更为5,842,539.6737万元。

2、最近三年注册资本变化情况

最近三年，广州地铁集团注册资本未发生变化。

（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

广州地铁集团作为广州城市轨道交通建设及运营的主体，经过20多年的发展，已经建立起较为成熟的“一体化”管理模式，培养和形成了较强的多线建设和线网运营管理能力，以及多元化业务经营管理能力，各项业务实现较大发展。广州地铁集团的主营业务可分为地铁建设和经营两大类，广州地铁集团采用事业部制和设立子公司等方式进行业务开展。

2-1-59

广州地铁集团最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（四）产权及控制关系、股东基本情况

截至本报告书签署日，广州地铁集团的股权结构如下：

广州地铁集团由广州市人民政府出资成立，广州市人民政府对广州地铁集团的持股比例和表决权比例均为100%，由广州市人民政府国有资产监督管理委员会代表广州市人民政府履行出资人的职责。截至本报告书签署日，广州地铁集团的产权控制关系结构图如下：

（五）交易对方下属企业

截至2024年12月31日，广州地铁集团除上市公司、标的公司外，直接控制的主要下属企业情况如下：

2-1-60

二、募集配套资金交易对方

上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，

2-1-61

与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易仅有一个交易对方，为广州地铁集团。本次发行股份购买资产交易对方即标的资产股东人数未超200人。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易对方广州地铁集团为上市公司控股股东。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，不存在本次交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

2-1-62

第四章 交易标的基本情况

本次交易的标的为工程咨询公司。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经司农会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况

二、历史沿革

（一）设立情况

2006年10月8日，地下铁道设计院和物资公司共同签署《广州轨道交通建设监理有限公司章程》，约定共同出资100.00万元设立广州轨道交通建设监理有限公司，其中地下铁道设计院出资90.00万元人民币，占注册资本的90.00%；物资公司出资10.00万元人民币，占注册资本的10.00%。

根据广州岭南会计师事务所有限公司于2006年11月2日出具的《验资报告》（岭验（2006）055号），截至2006年9月4日，监理公司实收第一期注册资本为816,550.00元，其中，310,085.00元为货币出资、506,465.00元为实物出资。广东羊城会计师事务所有限公司于2006年8月25日出具的《广州市地下铁道设计研究院部分设备资产评估报告书》（（2006）羊评字第8927号）对前述实物出资进行评估。根据广州岭南会计师事务所有限公司于2007年5月11日出具的《验资报告》（岭验（2007）043号），截至2007年4月19日，监理公司实收第二期注册资本为183,450.00元，全部为实物出资。连同第一期出资，监理公司累计实缴注册资本为

2-1-63

100.00万元。广东羊城会计师事务所有限公司于2006年8月25日出具的《广州市地下铁道设计研究院部分设备资产评估报告书》（（2006）羊评字第8927-1号）对前述实物出资进行评估。2006年10月18日，地下铁道设计院和物资公司依法填报《企业国有资产占有产权登记表》。

2006年12月13日，监理公司取得广州市工商行政管理局核发的《营业执照》。设立时，监理公司的股权结构如下：

单位：万元

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2007年9月，第一次增资

2007年8月6日，监理公司作出股东会决议（穗轨建监股东会[2007]1号），同意将注册资本由100.00万元增加至300.00万元，新增的200.00万元注册资本由地下铁道设计院、物资公司分别认缴180.00万元、20.00万元。根据广州岭南会计师事务所有限公司于2007年9月6日出具的《验资报告》（岭验（2007）068号），截至2007年9月3日，监理公司已收到股东实缴的新增注册资本200.00万元，均为货币出资。2007年9月14日，监理公司依法填报《企业国有资产变动产权登记表》。2007年9月20日，监理公司取得广州市工商行政管理局核发的《营业执照》。本次增资完成后，监理公司的股权结构如下：

单位：万元

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2、2011年3月，第一次股权转让（无偿划转）

2011年2月21日，监理公司召开股东会会议，同意设计院有限和物资公司持有监理公司的全部股权以无偿划转方式转至广州地铁总公司，并在广州市财政局进行了企业国有资产出资人变动产权登记。同日，广州地铁总公司、设计院有限及物资公司签署《国有产权无偿划转协议》，约定前述监理公司的全部股权无偿划转事宜。

2011年3月7日，广州地铁总公司作出总公司党政领导联席会议决议，同意以无偿划转的方式将设计院有限和物资公司持有的监理公司股权全部转让给广州地铁总公司，划转后，广州地铁总公司持有监理公司100%的股权。

2011年3月17日，监理公司依法填报《企业国有资产变动产权登记表》。

2011年3月21日，监理公司取得广州市工商行政管理局越秀分局核发的《营业执照》。

本次无偿划转完成后，监理公司的股权结构如下：

单位：万元

3、2011年12月，第二次增资

2011年9月7日，广州地铁总公司作出总公司党政领导联席会议决议，同意向监理公司以现金注资方式增加注册资本930.00万元人民币。

根据立信羊城会计师事务所有限公司于2011年11月24日出具的《2011年验资报告》（2011年羊验字第23328号），截至2011年11月18日，监理公司已收到股东实缴的新增注册资本930.00万元，均为货币出资。

2011年12月8日，监理公司依法填报《企业国有资产变动产权登记表》。

2011年12月20日，监理公司取得广州市工商行政管理局越秀分局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，监理公司的股权结构如下：

2-1-65

单位：万元

4、2023年3月，第三次增资

2023年2月28日，监理公司作出股东决定，同意将注册资本由1,230.00万元增加至3,230.00万元，新增的2,000.00万元注册资本由广州地铁集团认缴。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于2023年6月5日出具的《验资报告》（信会师粤报字[2023]第21185号），截至2023年4月25日，监理公司已收到股东实缴的新增注册资本2,000.00万元，均为货币出资。

2023年6月14日，监理公司依法填报《企业国有资产变动产权登记表》。

2023年3月29日，监理公司取得广州市越秀区市场监督管理局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，监理公司的股权结构如下：

单位：万元

5、2024年2月，标的公司更名

2024年2月18日，监理公司作出股东决定，同意更名为“广州地铁工程咨询有限公司”。

2024年2月18日，工程咨询公司取得广州市越秀区市场监督管理局核发的《营业执照》。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

除本次交易外，最近三年内，标的公司存在1次增资。

2-1-66

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

除本次交易外，最近三年内，标的公司不存在首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，工程咨询公司的股权结构如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，工程咨询公司的控股股东为广州地铁集团，持有工程咨询公司100%股权。工程咨询公司实际控制人为广州市国资委。工程咨询公司的产权控制关系如下图所示：

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易的标的资产为工程咨询公司100%股权，截至本报告书签署日，交易对方拟转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，工程咨询公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能影响本次交易的内容。

2-1-67

截至本报告书签署日，工程咨询公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次交易完成后，工程咨询公司原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

截至本报告书签署日，工程咨询公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、下属企业及分公司构成

（一）下属企业基本情况

截至本报告书签署日，工程咨询公司拥有1家全资子公司，为检验检测公司；1家代管公司（代政府出资管理），为环城管廊公司，该公司基本情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十二、标的公司其他事项”。

检验检测公司基本情况如下：

截至本报告书签署日，检验检测公司的股权结构如下：

检验检测公司最近2年财务数据如下表所示：

2-1-68

单位：万元

（二）分公司基本情况

截至本报告书签署日，工程咨询公司在中国境内拥有3家分公司，为综合管廊分公司、深圳第二分公司、南京分公司；在中国境外拥有1家分公司，为设立于中国澳门的中国澳门分公司。前述分公司的基本信息如下：

1、综合管廊分公司

2、深圳第二分公司

一般经营项目是：市政公用工程监理、房屋建筑工程监理；工程招标代理。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）

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3、南京分公司

4、中国澳门分公司

工程管理服务、招投标代理服务、政府采购代理服务、生态资源检测、安全系统监控服务、土壤污染防治与修复服务、环保咨询服务及建设工程监理服务

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据司农会计师出具的审计报告，截至2024年12月31日，工程咨询公司主要资产情况如下：

单位：万元

2-1-70

1、土地使用权及房屋所有权

截至2024年12月31日，工程咨询公司名下无土地使用权及房屋所有权。

2、房屋租赁情况

截至本报告书签署日，工程咨询公司拥有59项正在履行协议的租赁房产，具体情况详见本报告书“附表一：工程咨询公司及其下属公司的租赁房产”。工程咨询公司租赁的部分房屋存在未取得房屋产权证书或无法取得房屋产权证书的情况，鉴于该租赁房屋用途主要为办公或员工宿舍，周边可替代房产较多，且前述租赁房屋主要以电脑、空调等办公设备为主，该等设备易于拆卸、搬迁和安装，办公场所搬迁难度较小，预计产生的搬迁费用不会对工程咨询公司的持续经营造成重大不利影响。因此，该等租赁房屋尚未取得房屋产权证书或无法取得房屋产权证书的情况不会对工程咨询公司及其下属公司生产经营构成重大不利影响。截至本报告书签署日，工程咨询公司及其下属公司未就上述租赁物业办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规的规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁物业未办理租赁登记备案手续不会导致该等房屋租赁合同无效，不会对工程咨询公司及其下属公司的生产经营构成重大不利影响。

2-1-71

3、知识产权

（1）专利权

截至2024年12月31日，工程咨询公司及其下属公司拥有99项专利权，包括36项发明专利、62项实用新型专利、1项外观设计专利。具体情况详见本报告书“附表二：工程咨询公司及其下属公司的专利权”部分。

（2）商标

截至2024年12月31日，工程咨询公司及其下属公司合计拥有2项注册商标：

（3）著作权

①美术作品著作权

截至2024年12月31日，工程咨询公司及其下属公司拥有3项美术作品著作权，具体信息如下：

②计算机软件著作权

截至2024年12月31日，工程咨询公司及其下属公司合计拥有50项计算机软件著作权，具体情况详见本报告书“附表三：工程咨询公司及其下属公司的软件著作权”部分。

（4）域名

截至2024年12月31日，工程咨询公司及其下属公司已取得8项域名，具体情况

2-1-72

如下：

经核查，工程咨询公司及其下属公司合法拥有前述知识产权，该等知识产权不存在质押等权利限制及权属争议或纠纷。

4、固定资产

截至2024年12月31日，工程咨询公司的资产主要以流动资产为主，工程咨询公司主营业务为工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，自身固定资产金额相对较小，主要为办公设备、生产工具及器具和运输设备，其中以办公设备为主。截至2024年12月31日，工程咨询公司固定资产原值1,007.49万元，账面价值398.96万元，成新率39.60%，该等固定资产使用状况良好，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：

单位：万元

（二）主要负债及或有负债情况

根据司农会计师出具的审计报告，截至2024年12月31日，标的公司的负债构成情况如下：

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单位：万元

（三）对外担保情况

截至2024年12月31日，工程咨询公司不存在对外担保情况。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至2024年12月31日，工程咨询公司不存在许可他人使用自己所有的资产，除无偿使用广州地铁集团账务系统及无期限无偿使用广州地铁集团商标外，不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至2024年12月31日，工程咨询公司及其下属公司涉及金额50万元以上的未决诉讼、仲裁情况具体如下：

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上述案件中，工程咨询公司为原告方，且主要判决/调解结果有利于工程咨询公司，对工程咨询公司及其下属公司的经营及本次交易不会造成重大不利影响。

（二）违法违规情况

报告期内，工程咨询公司及其下属公司行政处罚情况具体如下：

2024年5月11日，天津市住房和城乡建设委员会对工程咨询公司作出行政处罚并出具《行政处罚决定书》（案号：Z1002023005），以工程咨询公司于2023年11月13日在天津地铁5号线调整工程（李七庄南站（不含）至京华东道站）监理项目标段中，存在未按照合同约定配备具有相应资格的监理项目负责人和其他监理人员进驻施工现场的行为，违反了《天津市建设工程质量管理条例》第十一条第二款“工程监理单位应当根据合同约定配备具有相应资格的监理项目负责人和其他监理人员进驻施工现场；监理项目负责人应当具有监理工程师资格，并且不得擅自更换”的规定为由，依据《天津市建设工程质量管理条例》第三十六条第二项“违反本条例第十条第二款、第十一条第二款、第十八条第二款规定有下列行为之一的，由建设行政主管部门责令改正，可处以一万元以上五万元以下的罚款：（二）工程监理单位未配备相应监理项目负责人和其他监理人员，或者擅自更换监理项目负责人的”的规定为由对工程咨询公司罚款人民币21,000元。

《天津市建设工程质量管理条例》第三十六条第二项规定：“违反本条例第十条第二款、第十一条第二款、第十八条第二款规定有下列行为之一的，由建设行政主管部门责令改正，可处以一万元以上五万元以下的罚款：......（二）工程监理单位未配备相应监理项目负责人和其他监理人员，或者擅自更换监理项目负责人的......。”工程咨询公司上述罚款金额为21,000元，根据上述法律规定，该等罚款金额在法定罚金处罚范围中线以下，同时，根据《天津市住房和城乡建设系统行政处罚裁量权实施办法》，该等处罚的裁量阶次属于“从轻”裁量阶次，不属于“一般”或“从重”裁量阶次。工程咨询公司已足额、及时缴纳了罚款并完成整改，整改措施包括变更天津地

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铁5号线调整工程（李七庄站（不含）至京华东道站）监理项目总监理工程师、总监代表、安全总监、专业监理工程师等人员；加强工程咨询公司内部相关管理举措，如每季度进行合同及法律检查，若出现行政处罚事项，对负责部门进行扣分，检查分数与该部门年底绩效考评挂钩等。因此，工程咨询公司上述被天津市住房和城乡建设委员会处以行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。

根据信用广东平台于2025年2月20日出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》、于2025年3月19日出具的《广州轨道交通检验检测认证有限公司（无违法违规证明版）》及由中国澳门律师于2025年6月2日出具的《中国澳门法律意见书》，并经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（https://www.china-arbitration.com/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/），除上述行政处罚事项外，报告期内，工程咨询公司及其子公司不存在受到其他重大行政处罚的情形。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业为“M74专业技术服务业”中的“748工程技术与设计服务”中的“M7482工程监理服务”。

（1）行业主管部门与协会

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（2）行业主要监管体制

工程监理行业实行资质准入制度，从事相关业务的单位仅可在其取得的工程监理企业资质证书许可的范围内从事工程监理活动。具体如下：

2、法律、法规及规范性文件

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3、我国相关产业政策

报告期内，工程咨询公司主要从事城市轨道交通、市政、建筑等工程咨询业务。近年来，国家颁布了多项政策支持和规范产业发展，具体如下：

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（二）主要产品及用途

工程咨询公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务。

1、工程监理

工程监理是指工程监理单位受建设单位委托，根据法律法规、工程建设标准、勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、进度、造价进行控制，对合同、信息进行管理，对工程建设相关方的关系进行协调，并履行建设工程安全生产管理法定职责的服务活动。

工程咨询公司在监理业务板块获取的资质证书如下：

工程咨询公司工程监理业务主要代表项目包括：广州市轨道交通十四号线一期工程、深圳市城市轨道交通11号线、深圳市春风隧道工程、珠海隧道工程、和记黄埔商住楼工程（西城都荟）和广州地铁坑口综合枢纽工程（荔胜广场）等。

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2、项目管理

项目管理业务主要覆盖项目实施阶段，包括前期征拆、招投标、质量安全、工程进度、投资管控、信息档案、验收移交的建设管理服务。标的公司项目管理业务主要业绩包括：广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）工程、中国澳门轻轨东线项目、医药港4号道路及电力管廊项目建设管理项目等。

3、涉轨服务和技术咨询

工程咨询公司基于多年来轨道交通监理业务积累的经验，围绕轨道交通项目建设或维护衍生出涉轨服务和技术咨询业务，相关业务范围较为广泛，主要包括地铁保护咨询、盾构技术咨询、车辆/设备监造咨询、环境监理咨询、保险咨询等。

截至本报告出具日，工程咨询公司在相关业务获取的资质证书如下：

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（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、工程监理

2、项目管理

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3、涉轨服务和技术咨询

工程咨询公司涉轨服务和技术咨询，主要包括地铁保护咨询、盾构技术咨询、车辆/设备监造咨询、监理总体、环境监理咨询、保险咨询等。业务范围较为广泛，具体项目因业务不同，流程会有一定程度的区别，根据咨询业务相对方的具体需求进行确定。

（四）主要经营模式

1、采购模式

工程咨询公司的采购内容主要包括劳务采购、技术服务采购等。为了保证采购质量，提高采购效率，工程咨询公司制定了《采购管理办法》对采购计划编制、采购方式、采购程序、采购合同签订、采购档案管理等实施管理。

工程咨询公司采购方式包括公开（邀请）招标、比选、直接谈判、直接采购等。工程咨询公司主要供应商均根据相关规定取得相应业务开展资质。工程咨询公司的采购严格执行相关采购程序和规定，采购招标通过公开平台组织实施。采购活动发起前提前编制采购计划，采购活动经审批流程完成后发起采购流程，并与中标供应商签订采购合同。

2、服务模式

工程咨询公司下设土建事业部、机电设备事业部、大盾构事业部、地保咨询事业部、工程咨询事业部、地区分公司等，分别负责实施各类型、各地区业务。获取客户具体需求后，工程咨询公司结合项目人员的专业方向和项目经验等因素，组建专业服务团队，为客户提供各类服务。在业务开展过程中，充分发挥多业协同优势，紧密配合，严格按照行业标准、质量要求和公司管理流程执行项目服务工作，保证项目服务质量。

3、业务获取方式

工程咨询公司业务获取方式主要分为投标、业主直接委托两种形式，具体如下：

（1）投标

城市轨道交通工程属于大型基础设施项目，因此，工程咨询公司主要通过投标方式获取业务，并为此制定了《投标管理办法》《客户管理办法》对其市场开发及投标

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工作进行管理。根据《投标管理办法》，对于需要投标的项目，首先，工程咨询公司通过各种渠道获取与自身业务有关的项目信息，并准备投标前期工作；然后，工程咨询公司投标决策层审议是否投标，审议通过后，根据业务规模大小，由市场拓展部或各部门/分公司进行投标报名，并根据需要召开标前会议，编制《工作计划表》，明确编标过程中的工作责任、完成时间。工程咨询公司在规定的时间内将制作完成的标书递交给招标人，并参加开标会，如果中标，则办理中标手续并领取中标通知书；如果未中标，则收回投标保证金或保函。

（2）业主直接委托

对于符合《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规不需要招标的项目，业主单位综合考虑监理、项目管理等单位的资质、过往业绩和技术方案品质等相关因素，通过商务谈判，直接委托项目承接单位。

工程咨询公司相关业务部门根据潜在客户的书面或口头委托，在企业管理部等相关部门的协助配合下，与客户进行商务谈判，达成共识后，启动合同审查会签流程，经主管部门、相关职能部门会签，并根据授权由部门领导或公司领导审批，最终与项目业主签署合同。

4、盈利模式

工程咨询公司主要为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供工程咨询相关专业技术服务，拥有完整的研发、采购、销售和服务体系，工程咨询公司主要通过向各地城市轨道交通投资建设主体或者政府部门等提供工程咨询相关专业技术服务形成收入和利润。

5、结算模式

工程咨询公司主要结算方式为银行转账。一般根据招标文件和双方签署生效的合同约定与业主方或合同对方进行结算。

（五）销售情况和主要客户

1、营业收入构成

报告期内，工程咨询公司分业务板块主营业务收入情况如下所示：

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单位：万元

2、报告期内前五大客户

报告期内，工程咨询公司向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

注：上表销售额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果

上述客户中，广州地铁集团持有标的公司100%股权，系标的公司的控股股东；广东南中城际建设管理有限公司系广州地铁集团的联营企业。工程咨询公司与上述关联方发生的业务主要为提供工程监理、涉轨服务和技术咨询等服务，具体情况详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”。

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除上述关联方外，其余前五大客户与上市公司、工程咨询公司均不存在关联关系，工程咨询公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有工程咨询公司的5%以上股份的股东，未持有工程咨询公司前五名客户的权益。

（六）采购情况和主要供应商

工程咨询公司采购的主要内容为提供工程咨询服务所需的劳务服务和技术服务等。报告期内，工程咨询公司向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

注1：上表采购额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果；注2：标的公司采购总额仅为成本费用类采购，不包括资产采购金额。

标的公司2024年向广州南方人才发展有限公司采购额大幅增长，主要是由于标的公司报告期内与该供应商存在劳务派遣以及劳务采购合作关系，随着标的公司报告期内劳务派遣比例的降低，标的公司根据业务需要通过劳务采购以满足业务开展的需求，因此导致标的公司对其采购金额增加。

报告期内，标的公司的主要供应商中，广州地铁集团持有标的公司100%股权，系标的公司的控股股东；广州地铁物业管理有限责任公司系广州地铁集团的联营企业；

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除此之外，其余前五大供应商与上市公司、工程咨询公司均不存在关联关系。工程咨询公司与广州地铁集团发生的采购业务主要为向广州地铁集团控制的子公司采购技术支持服务，具体情况详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”。

（七）境外地域分析及资产情况

工程咨询公司主营业务按地区分布情况如下表所示：

单位：万元

注1：中国境内即中华人民共和国境内区域，就本报告书而言，不包括中国台湾地区、中国香港特别行政区及中国澳门特别行政区；注2：中国境外即中国境内以外的国家和地区。

由上表可知，工程咨询公司的主要收入来源中国境内，中国境内销售收入占比分别为92.01%和87.91%。截至报告期末，工程咨询公司境外资产主要系银行存款，金额为129.08万元。

（八）主要产品生产技术阶段

工程咨询公司被认定为广东省高新技术企业、广东省工程技术研究中心、广州轨道交通盾构技术研究所，获得“广东省科技进步一等奖”“中国城市轨道交通协会科技进步一等奖”“广东省土木建筑协会科学技术进步一等奖”等。立足企业实际情况，工程咨询公司以地下空间盾构技术的技术/工法研究、总结和应用研究为主，持续推进研发创新工作，积极开展产、学、研相结合的技术创新体系建设。工程咨询公司在地下空间盾构技术施工领域形成了较强的研发能力，拥有一系列独立知识产权；截至2024年12月31日，工程咨询公司及其下属公司拥有99项专利权，包括36项发明专利、62项实用新型专利、1项外观设计专利。

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工程咨询公司核心技术如下表所示：

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（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，标的公司的核心技术人员具体如下：

1、陈乔松

陈乔松先生，现任工程咨询公司党委书记、董事、副总经理。1969年2月出生，研究生学历，最近10年历任广州地铁集团建设管理总部党委委员、副总经理；工程咨询公司党委书记、副总经理。拥有正高级工程师职称。陈乔松先生作为项目负责人，参与完成的主要项目如下：

作为项目核心骨干，参与完成的主要项目如下：

陈乔松先生近三年获12项专利，其中7项发明专利、5项实用新型专利。

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2、黄威然

黄威然先生，1977年8月出生，研究生学历，最近10年历任工程咨询公司工程科技研发中心主任、协管高管、副总工程师、副总经理、总工程师。拥有正高级工程师职称。黄威然先生作为项目负责人，参与完成的主要项目如下：

黄威然先生近三年获15项专利，其中11项发明专利、3项实用新型专利、1项外观设计专利。

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

1、安全生产

根据《安全生产许可条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度，前述企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。工程咨询公司主营业务为工程咨询服务，不涉及前述情形，因此无需取得安全生产许可证。

工程咨询公司高度重视安全生产，制定了《安全管理办法》《工程质量管理办法》《安全监控及值班管理规范》《安全质量检查管理规范》《安全培训管理规范》《应急信息管理规范》以及《安全风险及隐患管理规范》等制度，配备了安全生产专员，并定期对员工进行安全生产的培训，对可能存在的风险事故进行分析，并设置有安全质量监察部对事故进行预警以及及时响应。

工程咨询公司自2011年以来通过并保持ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系三标一体管理体系认证，取得三标一体管理体系认定证书。

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2、环境保护和节约能效

在环境保护和节约能效方面，标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务，属于知识密集型和技术密集型行业，所处行业不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的高耗能行业。工程咨询公司在开展业务的过程中不会产生工业废物、废水或废气污染物，也不会消耗大量能源。工程咨询公司及其子公司所从事生产经营活动遵守环境保护和节约能效相关的法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反环境保护、能源消耗相关的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

（十一）主要服务的质量控制情况

工程咨询公司制定了多层次质量控制体系文件，质量控制体系规则明确。自2011年以来通过并保持ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系三标一体管理体系认证，取得三标一体管理体系认定证书。通过质量管理体系的全方位运行，有效确保工程咨询公司对生产过程、产品质量、环境保护、职工职业健康及安全风险方面的管控，实现了质量管理精细化水平及管理效能的不断提升，并能够及时发现过程中存在的问题并加以纠正，确保产品和服务的稳定性和高品质。管理体系的不断升级也有助于促进标的公司持续的科技创新、管理创新和业务创新，推动高质量发展。

（十二）生产经营资质

1、标的公司主要经营资质情况

截至本报告书签署日，工程咨询公司及其下属公司拥有的主要经营资质具体如下：

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2、标的公司核心业务资质不存在续期障碍

标的公司两项核心业务资质将于2026年12月31日前到期，具体如下：

上述业务资质的续期条件及标的公司相关情况如下：

（1）环保技术咨询服务能力评价证书

《广东省环保技术咨询服务能力评价管理办法》第十八条：“乙级”或“甲级”等级评价证书有效期为三年；在有效期到期前2个月内，持证单位应向省环保产业协会申请评价证书续期换证，按要求重新提交“乙级”或“甲级”等级评价证书申报所

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需材料，经重新评审通过后予以续期换证。评价证书有效期到期逾期3个月不提出申请的，视为放弃，评价证书自动作废。标的公司计划于资质到期前两个月开展续期工作。根据《广东省环保技术咨询服务能力评价管理办法》，环保技术咨询服务能力评价证书的续期条件及标的公司相关情况如下：

（2）工程监察注册建筑商

根据中国澳门律师的确认，标的公司工程监察注册建筑商资质不存在续期障碍。标的公司已就上述业务资质续期事项作出说明：“本公司已符合环保技术咨询服务能力评价证书、工程监察注册建筑商的申请要求，相关资质人员均为公司专职人员，由公司发放工资并缴纳社保，不存在挂靠人员资质的情况。在上述业务资质到期前公

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司将按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定积极办理资质到期续期手续，该等业务资质不存在到期无法续期的障碍。”综上，标的公司拥有的两项将于2026年12月31日前到期的核心业务资质不存在续期障碍，不存在相关业务资质到期后无法续期的风险，不会影响标的公司的持续经营能力。

3、保障标的资产核心人员稳定性的措施及其有效性

（1）标的公司报告期内核心人员的稳定性

标的公司的核心人员为标的公司高级管理人员及各部门负责人。报告期内，标的公司核心人员的稳定性较高，无离职情况。

（2）标的公司保持核心人员稳定性的措施及其有效性

本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东，将标的公司纳入上市公司管理体系。为保持核心人员的稳定性，上市公司拟采取如下措施：

①保持标的公司现有高级管理人员及各部门负责人的基本稳定，同时借助上市公司的资源平台引进高水平的行业人才，为标的公司后续发展储备高水平人才；

②上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，适时推出股权激励计划，将标的公司核心人员纳入激励对象范畴，使其分享上市公司整体发展成果，保障核心人员的稳定；

③上市公司将通过完善市场化激励机制，并督促标的公司继续为核心人员提供具有市场竞争力的薪酬，持续完善绩效考核体系，增强对核心人员的吸引力，保障核心人员的稳定性；

④上市公司将与标的公司充分发挥产业协同效应，加强企业文化融合、搭建跨团队沟通平台等方式，推进标的公司员工与上市公司现有员工的融合，为标的公司核心人员提供更为广阔的职业发展平台。

综上，标的公司核心人员稳定性较高，本次交易后保持标的公司核心人员稳定性所采取的措施具有有效性。上述事项不会影响标的公司的持续经营能力。

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（十三）劳务派遣情况

1、标的公司劳务派遣用工情况，劳务派遣事项是否存在未决诉讼或纠纷

（1）报告期内标的资产劳务派遣用工的具体数量和比例

根据标的公司提供的劳务派遣用工名册及员工名册，报告期内标的公司在册员工人数、劳务派遣用工人数及占比情况如下：

注：在册员工包含正式员工与退休返聘员工

报告期内，标的公司存在劳务派遣用工人数超出其用工总人数10%比例的情形。标的公司已对上述情况进行整改，一方面，标的公司逐步将部分劳务派遣人员转聘为正式在籍员工，截至2025年4月末已将98名劳务派遣人员转聘为正式在籍员工；另一方面，通过与劳务外包公司签订协议，将监理旁站、地铁保护巡检等辅助工作外包给第三方机构，减少劳务派遣用工人数。

截至2025年4月末，标的公司劳务派遣用工人数为98人，在册员工人数为911人，用工人员总数为1,009人，劳务派遣用工比例为9.71%，标的公司劳务派遣用工比例已降至10%以下。

截至本报告书签署日，标的公司劳务派遣用工比例已降至10%以下。

（2）劳务派遣事项是否存在未决诉讼或纠纷

根据标的公司提供的资料及说明并经检索企业信息网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院公告网等网站，报告期内，标的公司已按照国家有关法律、法规的规定与劳务派遣单位签署了劳务派遣服务合作协议，并已根据劳务派遣服务合作协议，每月足额支付劳务派遣单位相关劳务派遣员工的工资及社会保险费用，标的公司与劳务派遣员工之间不存在劳动争议纠纷情况，也不存在因违反有关劳动和社会保险相关法律、法规的违法违规情形而受到行政处罚的情形。

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根据《中国澳门法律意见书》，标的分公司未有被劳工事务局开立任何针对标的分公司的劳动纠纷卷宗、劳动违例程序或行政违法程序。中国澳门律师未发现标的分公司所聘请的员工之薪酬福利违反中国澳门法律法规的情况，亦未发现存在被相关主管部门行政处罚的情形及与雇员之间存在任何值得中国澳门劳工事务局介入的纠纷争议（如劳动争议、知识产权争议等）之情况。

2、标的资产可能受到的行政处罚具体类型、预计承担的法律责任、会否对标的资产生产经营产生不利影响及应对措施

《劳务派遣暂行规定》第四条规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”；第二十条规定，“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。”《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”

根据上述相关规定，用工单位使用被派遣劳动者数量超过用工总量的10%，由劳动行政部门责令限期改正，逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。截至本报告书签署日，标的公司劳务派遣用工比例已降至10%以下，已整改完成。并且，交易对方广州地铁集团已出具书面承诺，本次交易完成后，如标的公司或其子公司因2023年1月至本次交易完成日前劳务派遣问题被相关主管部门处罚，致使标的公司或其子公司受到损失的，交易对方承诺将全额承担标的公司或其子公司所涉的全部损失。

综上，上述事项不会对标的资产的生产经营产生重大不利影响。

八、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元

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注：财务指标计算公式如下：

①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

③资产负债率＝总负债/总资产×100%

④总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元

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报告期内，标的公司非经常性损益分别为-39.63万元和54.23万元，主要由计入当期损益的政府补助、其他营业外收入和支出构成。标的公司非经常性损益金额较小，对生产经营不构成重大影响。

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为工程咨询公司100%股权，其已取得开展业务所需的相关资质，具体详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”，除此之外，标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，工程咨询公司将成为上市公司的全资子公司，工程咨询公司仍为独立的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及工程咨询公司债权债务转移情况。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

标的公司收入主要包括：工程监理业务、项目管理业务以及涉轨服务与技术咨询业务。这三类业务均满足在某一时段内履行的履约义务的确认条件，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。

1、工程监理业务

标的公司按照经客户或第三方机构认可的实际已完成工作量占合同约定总工作量的比重确认收入。

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2、项目管理业务

标的公司在完成合同约定的节点工作并取得客户或第三方的认可后确认收入。

3、涉轨服务与技术咨询业务

标的公司按照经客户或第三方机构认可的实际已完成工作量与合同约定的单价确认收入；或者在完成合同约定的节点工作并取得客户或第三方的认可后确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

（四）财务报表合并范围

报告期内，标的公司财务报表合并范围未发生变化。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十二、标的公司其他事项

广州市人民政府审批通过《广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）工程PPP项目实施方案》，同意采用政府与社会资本合作模式（PPP）建设广州

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市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）工程PPP项目，同时授权广州轨道交通建设监理有限公司作为政府资本出资代表方，项目实施机构采用公开招标的方式依法选定中国中铁股份有限公司、中铁平安投资有限公司、设计院有限作为社会资本方，合资组建PPP项目公司负责本项目投融资、建设、运营及移交。环城管廊公司注册资本121,868万元，其中广州轨道交通建设监理有限公司出资34%即41,435万元，由广州市财政局国库支付分局提供出资款。

鉴于上述项目采用PPP模式，政府资本代表方（工程咨询公司）认缴的注册资本由政府财政统筹安排，不计算投资收益，工程咨询公司不纳入合并报表进行核算。工程咨询公司对收到及支付的环城管廊公司政府出资款通过专项应付款科目核算。

环城管廊公司基本情况如下：

截至本报告书签署日，环城管廊公司的工商登记股权结构如下：

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第五章 发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为P

，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后的有效发行价格为P

，则：

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派送股票股利或资本公积转增股本：P

＝P

÷（1＋N）；配股：P

＝（P

＋A×K）÷（1＋K）；派送现金股利：P

＝P

－D；上述三项同时进行：P

＝（P

－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。2025年6月13日，上市公司披露《2024年度分红派息实施公告》，上市公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本408,326,898股为基数，向全体股东每10股派4.800000元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2025年6月19日，除权除息日为：2025年6月20日。截至本报告书签署日，上市公司本次权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.67元/股。

（三）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为广州地铁集团。

（四）交易金额及对价支付方式

根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对工程咨询公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，工程咨询公司100%股权的评估情况如下：

单位：万元

注：账面价值为截至2024年12月31日经审计的标的公司母公司股东权益账面值

经交易各方协商一致，同意本次交易工程咨询公司100%股权的最终作价为51,110.00万元。

本次交易的支付方式为发行股份支付。

（五）发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

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按照发行股份购买资产的发行价格11.67元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为43,796,058股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的

9.69%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。

（六）发行价格调整方案

除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（七）股份锁定期

交易对方广州地铁集团以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。本次交易前交易对方广州地铁集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

除遵守上述法定限售期规定外，乙方在本次交易中取得的甲方股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若乙方无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，乙方已完成业绩承诺补偿义务之次日，乙方可申请解锁股份=通过本次交易取得的甲方股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。

本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根

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据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股A股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（三）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。

特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

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（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 15,978.58万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应进行调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，募集配套资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于以下项目：

单位：万元

（七）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金金额、使用效率及剩余情况

经中国证监会《关于核准广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2230号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格13.43元/股，募集资金总额为人民币537,334,300.00元，扣除发

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行费用人民币49,299,453.72元后，公司实际募集资金净额为人民币488,034,846.28元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZC10540号”验资报告。截至2024年12月31日，上市公司累计已使用募集资金人民币49,728.75万元（不含募集资金投资项目结项并永久补充流动资金的募集资金投入），募集资金专户余额合计人民币1,077.79万元（均为募集资金现金管理及银行存款利息收入）：

单位：万元

注：个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，主要系数据计算时四舍五入造成

2、检验检测实验中心建设项目具体内容

（1）项目概况

本项目拟在广州市白云区广州民营科技园北太路379号纳金云科技园A座，新建实验中心。项目具体拟通过租赁建筑面积2,000m

场地，重点建设环境、材料与结构力学、全断面隧道掘进机检测评估、工程系统功能测试、失效分析等5大功能实验室，构建“全流程检测+专业化认证+创新性分析”能力体系，包括完成实验室场地规划与装修，试验设备采购和安装、调试、试运行，试验人员配置和人员培训，实验室通过相应的消防、环保验收，建立完善的实验室质量管理体系，获取相关资质。

（2）项目投资金额

本项目拟投资3,201.08万元，其中设备购置费用1,853.50万元、设备租赁费用460万元、软件及耗材购置费用205万元、场租及装修费用682.58万元，以设备购置为主，主要包括轨道动态几何状态检测设备、车辆动力学响应检测设备、设备机房电磁兼容检测设备、扫描电子显微镜（SEM）等各类实验检测设备仪器。

（3）项目建设进度安排

预计在1年内完成前述场地租赁，并在两年内分期完成设备与软件购置。具体资

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金使用计划如下表所示：

单位：万元

（4）项目预期收益

项目预期内部收益率15%，折算动态投资回收期6.95年。募投项目各年收入、成本、费用及各年盈利情况预测如下：

单位：万元

（5）有关主管部门的批复情况

本项目已在广东省广州市白云区发展和改革局办理备案，取得广东省企业投资项目备案证，项目代码为2506-440111-17-01-746603。

鉴于检验检测实验中心建设项目建成后预计会产生废水、废气和固体废弃物，对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版），检验检测实验中心建设项目属于“四十五、研究和试验发展”中“98 专业实验室、研发（试验）基地”中的“其他（不产生实验废气、废水、危险废物的除外）”类别，拟办理环评批复手续，预计项目取得环评批复不存在障碍。

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3、本次募投项目的必要性

标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，其中，涉轨服务和技术咨询业务是工程咨询公司基于多年来轨道交通监理业务积累的经验，围绕轨道交通项目建设或维护衍生出的重要业务板块，该项业务是标的公司未来业绩重要增长点和战略发力方向，其依托存量基建日益增长的运营维护需求，即使未来社会新增基建投资放缓，存量运营维护市场仍然有较大的发展空间，相关业务范围较为广泛，主要包括地铁保护咨询、盾构技术咨询、车辆/设备监造咨询，以及轨道交通检测认证服务等。本次募投项目围绕轨道交通全产业链检测需求，聚焦环境、材料与结构力学、全断面隧道掘进机检测评估、工程系统功能测试、失效分析等5大功能实验室，构建“全流程检测+专业化认证+创新性分析”服务体系，项目的实施对于提升标的公司检测能力、完善轨道交通领域高端增值服务能力具有重要意义，系为轨道交通检测认证服务的进一步拓展，属于对主营业务之一的丰富与发展。本次募投项目投资主要包括建设期两年的场地租赁费用282.58万元、装修费用400万元，以及设备购置费用1,853.50万元、设备租赁费用460万元、软件及耗材购置费用205万元，以设备购置为主。结合以上背景，本次募投项目具有其必要性及合理性，具体体现在：

（1）把握市场发展机遇，增强竞争优势

本项目的实施对于提升检验检测公司的检测能力、完善轨道交通领域高端增值服务能力具有重要意义。

发展轨道交通检测认证技术是践行国家发展战略的需要，也是轨道交通产业生态新体系竞争制高点。党的“十九大”报告明确提出“质量强国”和“交通强国”战略。国家质量基础设施（NQI）作为支撑“质量强国”和“交通强国”战略的重要基石，其作用不可或缺。轨道交通的NQI是轨交产业的一种新经济业态，具有巨大的市场前景，构建检测认证的新型城市轨道交通产业生态新体系，具有广阔的市场空间。我国在轨道交通技术创新方面十分活跃，如率先提出高温超导磁浮技术、建成首条高速磁浮线等，但在如何抢占技术制高点、保障系统安全和公共安全、合理选择新型交通制式、实现不同制式互联互通等方面仍面临挑战，解决这些问题，离不开城市轨道

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交通认证认可的技术评价和支撑引领作用。

国家发展改革委发布的《关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》明确提出培育关键技术装备认证机构，推动第三方认证工作。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》也提出完善国家质量基础设施，建设相关公共服务平台。国家对城轨装备制造产业装备认证的重视，以及对第三方认证工作的鼓励和推动，将催生更多的检测认证需求。国家针对轨道交通领域深化“简政放权”及“供给侧改革”，适应“质量强国”和“交通强国”国家战略的需要，将加速推动我国检验检测机构朝着市场化、国际化、技术化、信息化方向发展。

本次项目是补齐广州轨道交通产业链、推动产业高质量发展的必要要求。截至目前，广州乃至粤港澳大湾区尚缺少拥有专业认证资质的轨道交通第三方检测认证机构，在产业配套服务的培育上相对滞后于北京、上海、成都等城市。《广州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》将轨道交通产业列入新兴优势产业之一，提出加快“走出去”步伐，打造世界级轨道交通品牌，检验检测被列入轨道交通产业重点发展领域；广州市发展和改革委员会印发的《广州市轨道交通产业链高质量发展三年行动计划（2022-2024年）》明确提到提升检验检测认证服务能力，依托“国家质量基础设施体系（NQI）”专项榜单任务项目，推动建立城市轨道交通全生命周期国家质量基础体系，并在广州市轨道交通产业链示范应用。因此，本项目对于补齐广州轨道交通产业链短板、推动产业高质量发展具有必要性。

（2）顺应行业发展趋势，助力公司快速成长

工程咨询公司通过下属检验检测子公司正加强构建“材料-部件-系统”三级检测体系，覆盖80%轨道交通设备类型，形成“研发-检测-认证”闭环，使新技术产业化周期缩短。

本项目顺应轨道交通行业“面向国家需求、引领未来产业、服务全球市场”的趋势，打造一个面向城市轨道交通全车型、多速度段、多环境、兼顾基础研究、应用研究和市场化运作的检验检测实验中心，全面服务“交通强国”战略需求。项目建成后将大幅提升工程咨询公司在轨道交通检验检测认证领域国内影响力和话语权，进一步优化公司检验检测业务结构，快速形成核心竞争力，试验产能的提升和品牌影响力的增强，增强标的公司经营的抗风险能力、持续盈利能力和市场竞争力。同时，该项目

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的实施将有效促进轨道交通产业的集聚效应，带动上下游产业链协同发展，具有显著的社会效益和经济效益。

（3）解决场地不足问题，满足业务发展需求

检验检测公司目前实验室建筑面积仅750m

，生产经营发展受限，CMA资质项目仅152项，不利于检验检测公司快速增长的业务量的实施，不利于检验检测公司业务的持续发展。检验检测公司现有规模将无法满足不断增长的市场需求，亟需扩大实验中心面积，增加试验设备和种类，改善现有的试验环境，提高试验、管理的信息化、智能化水平，满足公司未来业务发展的需求。根据检验检测公司的发展战略，拟在未来3～4年取得产品认证、检验检测业务开展的相关资质，占领华南地区60%以上的城市轨道交通业务市场，形成一定的行业影响力。在4～5年健全产品认证、检验检测业务相关资质，走出湾区，开拓全国城市轨道交通、城际铁路、国铁等市场，打造成为国际一流的轨道交通全产业链和全生命周期质量管理的第三方服务机构。本项目的建设一方面按照生产要素需求，更加准确进行功能划分，降低检验检测公司签约实验室成本，另一方面有助于提升检验检测公司现有试验能力，满足生产适配要求，促进检验检测公司的可持续发展。

（4）上市公司前次募集资金基本使用完毕、效益良好，本次募集资金具有必要性截至2024年12月31日，上市公司累计已使用募集资金人民币49,728.75万元（不含募集资金投资项目结项并永久补充流动资金的募集资金投入），募集资金专户余额合计人民币1,077.79万元（均为募集资金现金管理及银行存款利息收入），募投项目达到预期效益，为本次开展募投项目奠定良好的经验基础。

本次开展募集配套资金项目具有多重意义：一方面，上市公司本次募集资金补充流动资金具有必要性，结合上市公司现有货币资金用途、预测期经营活动现金流量情况、现金周转情况、最低现金保有量、拟偿还有息负债及利息、经审议投资项目的资金需求等情况，对上市公司未来期间总体资金缺口进行测算，上市公司当前发展过程存在一定的流动资金缺口；另一方面，除用于上市公司补充流动资金、偿还债务外，部分资金用于标的公司检验检测实验中心建设项目，本项目的实施对于提升检验检测公司的检测能力、完善轨道交通领域高端增值服务能力具有重要意义，是上市公司发挥本次产业并购、整合全过程工程咨询能力的重要配套措施，有利于上市公司把握市

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场发展机遇，增强竞争优势，也是上市公司顺应行业发展趋势，助力公司快速成长的重要环节。

（5）本次补充流动资金符合监管规定比例

本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于以下项目：

单位：万元

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。本次募集资金拟用于补充流动资金、偿还债务为12,777.50万元；检验检测实验中心建设项目投资主要包括建设期的场地租赁费用282.58万元、装修费用400万元、设备购置费用1,853.50万元、设备租赁费用460万元、软件及耗材购置费用205万元，不包含预备费、铺底流动资金、支付工资/货款以及不符合资本化条件的研发支出等各类情况。因此，本次募集配套资金补充流动资金、偿还债务金额即12,777.50万元，不超过交易作价的25%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。

（八）募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金使用管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

（九）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

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（十）配套募集资金对收益法评估的影响

本次交易募集配套资金部分用于标的公司项目建设，本次交易标的公司采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。

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第六章 标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估概况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年12月31日，评估对象为工程咨询公司股东全部权益。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中企华正诚出具并经国资监管有权单位备案或者批准的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对工程咨询公司股东全部权益进行评估，并以收益法作为本次评估结论。截至评估基准日，工程咨询公司母公司股东权益账面值为10,637.33万元，评估值为51,110.00万元，评估增值为40,472.67万元，增值率为

380.48%。

2、评估方法的选择

依据资产评估准则，执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

（1）市场法的适用性分析

由于难以在企业产权交易市场上查找到近期与标的公司属于同一行业，或者受相同经济因素的影响，且业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与标的公司具有可比性的多个交易案例，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料信息，故难以采用市场法对标的公司进行评估。

（2）收益法的适用性分析

由于标的公司已提供企业未来收益资料，可以结合标的公司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状

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与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据标的公司性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和标的公司所在行业、及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险具体度量，故可以采用收益法评估。

（3）资产基础法的适用性分析

由于标的公司各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后被评估单位的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基础法进行评估。

（4）选择评估方法

根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。结合前述分析，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。

3、评估结果

（1）资产基础法评估结果

标的公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为37,372.12万元，评估价值为45,311.01万元，增值额为7,938.89万元，增值率为21.24%；总负债账面价值为26,734.78万元，评估价值为26,734.78万元，无增减值变化；净资产账面价值为10,637.33万元，评估价值为18,576.22 万元，增值额为7,938.89万元，增值率为

74.63%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

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（2）收益法评估结果

基于标的公司管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，工程咨询公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结论为：

标的公司评估基准日母公司全部权益账面价值为10,637.33万元，评估值为51,110.00万元，增值额为40,472.67万元，增值率为380.48%。

（3）评估结论的分析及最终评估结论选取

1）评估结论的差异分析

采用收益法评估后的股东全部权益价值为51,110.00万元，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为18,576.22万元，两者相差32,533.78万元，差异率为

175.14%。

两种评估方法产生差异的主要原因是：

①资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

2-1-114

②在工程咨询公司核心业务工程监理行业内，工程咨询公司拥有工程监理专业甲级资质，主要专业板块为市政公用工程。根据住建部建筑市场监管司印发的《2023年全国建设工程监理统计资料汇编》，以“工程监理收入”进行排名，工程咨询公司在全行业内排名第30位，市场占有率为0.22%；在市政公用工程专业下排名第3位，市场占有率为2.63%。工程咨询公司核心竞争力为：①拥有丰富的资质及专业经验；②拥有一支高素质的人才队伍，具备支撑企业持续发展的人才优势；③拥有先进完善的质量管理体系，推动企业的高质量发展。

2）评估结论的确定

工程咨询公司主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务，属于工程监理行业，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。

故评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，即工程咨询公司的股东全部权益价值51,110.00万元。

3）评估结论与账面价值的差异原因

工程咨询公司评估基准日母公司全部权益账面价值为10,637.33万元，评估结论为51,110.00万元，增值额为40,472.67万元，增值率为380.48%。

评估基准日账面价值仅体现了工程咨询公司货币资金、往来款项、固定资产以及账面记录的无形资产，而收益法评估结论综合考虑了被评估单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产，故导致评估结论较账面价值增值较大。

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（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设。假设标的公司处于交易过程中，评估师根据标的公司的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对标的公司最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设。假设标的公司所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）假设在评估目的经济行为实现后，标的公司所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

2、关于标的公司的假设

（1）除评估师所知范围之外，假设标的公司所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设标的公司所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的各种应付款项均已付清。

（3）评估人员已对标的公司所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设标的公司所涉及的设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

（4）评估人员已就标的公司所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

（5）假设标的公司不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

2-1-116

（6）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

3、关于企业经营和预测假设

（1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。

（4）假设标的公司在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业可预知的状况及市场竞争环境下持续经营。

（5）假设标的公司将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。

（6）假设标的公司按评估基准日现有的管理水平继续经营，标的公司管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

（7）假设标的公司在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。

（8）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（9）标的公司目前已获取高新技术企业认证，享受有企业所得税优惠。本次评估假设企业以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证，及国家对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续，在未来预测年度企业将仍会享受企业所得税税率减至15%的税收优惠政策。

（10）假设小微企业税收优惠政策到期后可以延续。

（11）假设标的公司对于存在共有人的专利使用不受限制，且收益分配遵从“谁使用谁获益”的原则。

（12）假设标的公司未来采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在

2-1-117

重要方面基本保持一致。

（13）假设标的公司完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

4、其他假设

（1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事。

（2）假设评估范围与委托人及标的公司提供的评估申报表一致，未考虑委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。

（3）标的公司目前经营场所均为租赁取得，本次评估假设租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

（4）假设标的企业未来企业经营规划，包括不限于产能或产量扩大计划及相配套的营销计划、资本性支出计划、人力资源规划、技术研发计划、资金管理计划等能够顺利执行。

评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）收益法评估情况

1、收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

工程咨询公司及其全资子公司统一管理、业务上存在一定的协同效应，采用合并口径收益法进行评估更能准确的反映其经营状况。故本次收益法评估，选用合并口径

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的企业自由现金流折现法。计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

?=∑

??(1+?)

???=1

+??+1?(1+?)

?

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；Rn+1：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率；n：详细预测期；i：详细预测期第i年。其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公历年中。2）详细预测期企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定详细预测期的主要因素。根据被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成

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本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，以及管理层对未来业务发展和市场前景预测，合理确定详细预测期。详细预测期取自评估基准日起5个完整收益年度，即2025年至2029年。

3）折现率由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。计算公式如下：

DEDt)(1KDEEKWACC

de

????????

其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

cLferβMRPrK????

其中：rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；βL：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。4）溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金，本次评估采用成本法进行评估。5）非经营性资产、负债价值

2-1-120

非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、非经营性负债包括部分递延所得税资产、部分其他非流动资产、部分其他应付款、账外商标权、其他流动负债，本次评估采用成本法进行评估。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。

2、收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（2）预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2029年达到稳定经营状态，故预测期截止到2029年底。

3、预测期的收益预测

（1）营业收入的预测

1）历史年度营业收入

标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务：

单位：万元

2-1-121

工程监理：工程监理业务占总收入约50%-60%，涵盖了城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域，是工程咨询公司核心业务，近两年营业收入稳定增长。涉轨服务与技术咨询：主要包括地铁保护咨询、车辆/设备监造咨询、监理总体、盾构技术咨询、环境监理咨询、保险咨询、检验检测等。涉轨服务与技术咨询占总收入约31%-37%，2024年较2023年收入下降13%，主要是因为地铁保护咨询业务收入下降。

项目管理：项目管理业务占总收入10%左右，2024年增长，主要是因为标的公司中标了约3.01亿人民币（不含税）的中国澳门轻轨东线项目，逐渐在后续年度结转为收入导致。

2）主营业务收入预测

根据被评估单位企业自身未来的发展规划、企业管理层访谈，预计未来年度各年不含税新签合同金额如下：

2029年，标的公司预测新签合同金额大幅增长，标的公司与中国澳门公共建设局合作的两个项目（以下简称“中国澳门项目”）的合同金额合计为3.86亿澳门币，分别于2028年、2029年结束。考虑到广州地铁集团境外业务拓展战略、标的公司历史年度境外市场经营业绩以及跟踪的市场订单情况等，标的公司在中国澳门项目执行完毕后，预测合计获取2.5亿元的项目管理业务合同订单。

根据新签订单以及收入转化率，未来年度新增订单收入如下：

评估基准日标的公司在手合同金额175,281.79万元，对在手合同项目，根据合同约定和实际施工的情况，按照预计完工进度进行营业收入预测，2025年至2029年确

2-1-122

认收入情况如下：

单位：万元

综合上述分析，企业未来年度营业收入预测数据如下：

单位：万元

（2）营业成本的预测

1）历史年度营业成本及毛利率情况

①历史年度成本内容

工程咨询公司历史年度营业成本主要为人工成本、协作费用、运营费用以及折旧摊销，成本明细及占总成本比例如下：

单位：万元

由上表可知，工程咨询公司主营业务成本构成主要为人工成本，其次为协作费用，2023年至2024年协作费用占比逐渐上升、人工成本下降，主要由于标的公司曾存在劳务派遣人数超过用工人数10%的情形，为规范劳务派遣用工的行为，标的公司将部分非关键的基础服务需求进行劳务服务采购。

2-1-123

②各业务板块成本情况

单位：万元

根据收入配比原则，工程监理成本占总成本比例最大。

③各业务历史毛利率情况

报告期内，标的公司工程监理和项目管理业务毛利率基本保持稳定。涉轨服务与技术咨询毛利率有所下降，主要系地铁保护业务毛利率下降所致，标的公司与广州地铁集团2023年末签署的地保业务合同单价较上一合同周期大幅下降，导致毛利率存在一定程度的降低。2）未来年度主营业务成本预测未来营业成本中除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销费用进行预测，其他成本按照2024年各个模块占营业收入比率进行预测或者根据业务实际情况进行预测。营业成本预测如下：

单位：万元

3）未来年度毛利率

工程咨询公司2023-2024年度毛利率水平较为稳定，预测未来年度工程咨询公司

2-1-124

将维持相对稳定的毛利率，预测结果如下：

（3）税金及附加的预测

被评估单位的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、车船使用税等。被评估单位的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照7%、3%、2%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。印花税与营业收入正相关，未来年度按历史年度占收入的比例预测。车船使用税按照历史年度缴纳金额预测。经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示：

单位：万元

（4）销售费用的预测

销售费用主要为投标费用、职工薪酬、租赁费、业务招待费、折旧费以及其他费用。根据销售费用的性质和分类，采用不同的方法单独进行预测。

职工薪酬：销售费用中的人工成本主要为销售人员的工资和提成，此部分费用与业务收入直接相关，故本次参照历史年度职工薪酬占营业收入比重进行预测。

折旧费：主要核算企业销售部门使用固定资产折旧费用，折旧根据现有固定资产情况，考虑固定资产的更新支出的影响，按照折旧政策计算。

2-1-125

租赁费：根据现有办公楼租赁费用水平，按照历史年度销售费用分摊比例测算。投标费用、业务招待费以及其他费用：根据历史年度支出水平预测，未来年度考虑一定增长。

经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：

单位：万元

（5）管理费用的预测

管理费用包括职工薪酬、租赁费、业务招待费、折旧与摊销、会议宣传费以及其他费用等。根据管理费用的性质和分类，采用不同的方法单独进行预测。职工薪酬：根据管理人员数量和人均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。管理人员数量根据企业发展需求确定，未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。租赁费：根据现有办公楼租赁费用水平，按照历史年度管理费用分摊比例测算。折旧与摊销：主要核算企业管理部门使用固定资产折旧费用，折旧根据现有固定资产情况，考虑固定资产的更新支出的影响，按照折旧政策计算。业务招待费、会议宣传费以及其他费用：根据历史年度支出水平预测，未来年度考虑一定增长。经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：

单位：万元

2-1-126

（6）研发费用的预测

研发费用主要包括人工费、折旧费、租赁费、委外研究费以及其他费用等，评估人员分别根据费用的实际情况对各项研发费用单独进行测算。

人工费：根据历史年度研发人员数量、研发工时与对应的人均工资进行预测，未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。

折旧费：主要核算企业研发部门使用固定资产折旧费用，折旧根据现有固定资产情况，考虑固定资产的更新支出的影响，按照折旧政策计算。

租赁费：根据现有办公楼租赁费用水平，按照历史年度研发费用分摊比例测算。

委外研究费以及其他费用：根据历史年度支出水平预测，未来年度考虑一定增长。

经实施以上分析，研发费用预测如下表所示：

单位：万元

（7）财务费用的预测

财务费用主要包括利息收入、未确认融资费用（租赁负债）和手续费、汇兑损

2-1-127

益等。

溢余的货币资金已做溢余资产处理，所以不再对利息收入进行预测；手续费参考历史年度收入占比进行预测；未确认融资费用（租赁负债）：租金按实际支付金额预测，未确认融资费用（租赁负债）未来年度不预测；汇兑损益金额较小，未来年度不预测。经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：

单位：万元

（8）资产减值损失与信用减值损失

被评估单位的资产减值损失为合同资产计提的减值损失，信用减值损失为应收账款计提的减值损失。本次按照近两年金额占主营业务收入的比例预测。

单位：万元

（9）营业外收支的预测

被评估单位历史年度营业外收支主要为日常经营活动以外偶发收入、支出，本次评估中不再预测。

（10）所得税的预测

评估基准日工程咨询公司具有高新技术企业资质，2022年至2024年享受高新技术企业15%的所得税税率，企业预计未来能够继续申请高新技术企业资质，预测期按

2-1-128

15%所得税率进行测算。根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2023年第7号），工程咨询公司享受按照实际发生额的100%在税前加计扣除的企业所得税优惠政策。

研发费用未来年度加计扣除按照历史年度母公司占合并口径研发费用的比例在税前加计扣除。根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第13号），自2022年1月1日至2024年12月31日对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第6号），自2023年1月1日至2024年12月31日对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第12号），对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。

检验检测公司依据前述规定在对应的应纳税所得额范围按照减按20%的税率缴纳企业所得税。

本次企业所得税税率按母子公司利润总额占比计算综合所得税税率。未来年度企业所得税预测如下：

单位：万元

（11）折旧与摊销的预测

被评估单位评估基准日存量资产主要为机器设备、电子设备、无形资产。对于未来的折旧及摊销，本次评估以被评估单位评估基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销政策确定折旧率及年折旧摊销额，同时考虑

2-1-129

资本性支出对资产原值的影响进行测算。

未来年度的折旧及摊销预测具体情况如下：

单位：万元

（12）资本性支出的预测

资本性支出是企业为满足未来经营计划而需要更新现有资产和未来可能增加资产的资本支出。根据被评估单位现有资产及未来发展规划，未来资本性支出的预测主要考虑维持现有生产规模状态下的资产更新支出、以及后续增量资产的资本性支出，以保证基准日后现有经营状态的正常运行。

单位：万元

（13）营运资金增加额的预测

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

经营性流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括最低现金保有量、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、合同资产及存货等。无息流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款、其他流动负债、应付职工薪酬及应交税费等。

营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项的周转情况存在密切的关系。根据本次被评估单位经营特点，本次评估通过对企业历史年度营运资金周转情况和营运资金与营业收入、营业成本的相关性进行分析和判断，综合确定未来年度营运资金周转率的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。

营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金。

2-1-130

营运资金增加额的预测数据如下：

单位：万元

4、折现率的确定

由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.68%，评估报告以1.68%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

????

ULβEDt11β?????

式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

2-1-131

βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数；t：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的目标资本结构。根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了9家沪深A股工程咨询类上市公司2024年12月31日的βL值，然后根据相关上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值0.8259作为被评估单位的βu值，具体数据见下表：

注：截至2024年12月31日，可比公司上海建科（603153.SH）及招标股份（301136.SZ）上市未满三年，故此处未选取。

企业无付息债务，以实际资本结构作为被评估单位的资本结构。企业无付息债务，企业所得税税率不影响折现率。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

????

UL

βEDt11β?????

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为8.82%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率1.68%，即市场风险溢价为7.14%。

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（4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的政策风险、税收风险、经营风险、管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2.4%。计算公式如下：

Rc＝a+（b-a）×s

式中：Rc—特定风险报酬率；

a—特定风险报酬率的取值下限；

b—特定风险报酬率的取值上限；

s—特定风险报酬率的调整系数。

特定风险报酬率调整系数取值如下表：

特定风险报酬率=0%+（5%-0%）×48.00%=2.4%

（5）预测期折现率的确定

1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本

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成本。

cRMRPβRKfe

????

=10.00%（取整）2）计算加权平均资本成本评估基准日被评估单位无付息债务，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

??

EDDt1KEDEKWACC

de

????????

=10.00%（取整）

5、企业自由现金流的计算

根据前述公式，企业自由现金流计算结果为42,893.80万元。

6、非经营性资产、负债和溢余资产

（1）非经营性资产和非经营性负债的评估

非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。

非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。

被评估单位的非经营性资产包括部分递延所得税资产、部分其他非流动资产、账外商标权；非经营性负债包括部分其他应付款、其他流动负债。具体如下：

单位：万元

2-1-134

（2）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，被评估单位的溢余资产主要为评估基准日超过最低现金保有量的溢余货币资金。本次评估采用成本法进行评估，经测算溢余资产为10,871.27万元。

7、付息债务价值

评估基准日，被评估单位无付息债务。

8、收益法评估结果

企业整体股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值-付息债务

=42,893.80-2,653.64+10,871.27-0.00

=51,110.00（万元）（取整）

未来年度盈利预测及评估结果汇总如下：

单位：万元

2-1-135

2-1-136

（四）资产基础法评估情况

1、流动资产评估技术说明

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货以及合同资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

（1）货币资金

1）库存现金

现金评估值为54.69元，无增减值变化。

2）银行存款

银行存款评估值为187,689,964.68元，评估增值1.55元，增值率0.00%。评估增值原因为外币汇率导致。

3）其他货币资金

其他货币资金评估值为297,952.55元，无增减值变化。

货币资金合计评估值为187,987,971.92元，评估增值1.55元，增值率0.00%。

（2）应收账款

评估基准日应收账款账面余额60,973,341.14元，计提坏账准备9,362,992.49元，应收账款账面净额51,610,348.65元。为被评估单位因经营活动应收取的监理费、服务费。

应收账款评估值为51,610,348.65元，无增减值变化。

2-1-137

（3）预付款项

预付款项评估值为260,907.52元，无增减值变化。

（4）其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额5,417,861.72元，主要为备用金、租赁保证金等。评估基准日其他应收款计提坏账准备340,245.67元，其他应收款账面价值5,077,616.05元。

其他应收款评估值为5,077,616.05元，无增减值变化。

（5）存货

评估基准日存货账面余额112,416.71元，为在库周转材料。评估基准日存货计提跌价准备0.00元，存货账面价值112,416.71元。

在库周转材料评估值为112,416.71元，无增减值变化。

（6）合同资产

评估基准日合同资产账面余额116,264,654.53元，为被评估单位按照合同规定应收的服务费款项。合同资产计提坏账准备13,674,124.06元，合同资产账面价值102,590,530.47元。

合同资产评估值为102,590,530.47元，无增减值变化。

（7）评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

流动资产评估结果汇总表

单位：元

2-1-138

流动资产评估值347,639,791.32元，评估增值1.55元，增值率0.00%。评估增值原因为外币汇率变动导致。

2、长期股权投资评估技术说明

评估基准日长期股权投资账面余额8,000,000.00元，计提减值准备0.00元，账面净值8,000,000.00元，为对检验检测公司的投资。

检验检测公司的净资产账面值为7,523,996.76元，采用资产基础法对检验检测公司的评估后，评估结果如下表：

资产基础法评估结果汇总表

单位：元

结合工程咨询公司对检验检测公司的持股比例100%，长期股权投资-广州轨道交通检验检测认证有限公司的评估值为11,025,821.49元，工程咨询公司对检验检测公司投资的账面价值为8,000,000.00元，评估增值3,025,821.49元，增值率37.82%。

2-1-139

3、设备评估技术说明

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产包括：运输设备和电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

（2）设备类资产概况

1）车辆

车辆申报账面原值25.80万元，账面净值1.29万元，为一辆大众多用途乘用车，购置启用于2011年，目前车辆状况良好，可正常使用。

2）电子设备

电子设备申报账面原值941.21万元，账面净值359.03万元，主要为投影仪、摄像机、电脑、打印机及全站仪等，购建于1999年至2024年期间，主要分布在工程咨询公司的办公及项目现场内。上述电子设备状况良好，均可正常使用。

（3）评估方法

1）车辆

由于委估车辆购置日期较久远，目前已停产停售，类似的二手交易市场发育较成熟，市场交易较活跃，可比交易案例较多，故本次采用市场法评估。

市场法是以现实市场上同类资产的现行市场价格（不含税）为基础确定资产价值的评估方法。以市场上同类或类似设备的交易价格作为参考，通过对比分析评估对象设备与可比案例的性能配置、交易地点、交易情况、交易日期、使用因素、技术因素差异修正后得到评估值。

设备市场法评估公式：

2-1-140

评估对象价值=∑（比准价格×权重）比准价格=可比实例交易价格×性能配置修正系数×交易地点修正系数×交易情况修正系数×交易日期修正系数×使用因素修正系数×技术因素修正系数

2）电子设备电子设备主要采用重置成本法进行评估，计算公式为：

评估值＝重置成本×成新率

①重置成本的确定

主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价（不含税）；其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。

②成新率的确定

依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

（4）评估结果

设备类资产评估结果及增减值情况如下表：

设备类资产评估结果汇总表

单位：元

设备原值评估减值426,549.38元，减值率4.41%；净值评估增值359,881.90元，增值率9.99%。原因主要如下：

1）设备评估原值减值是因为近年来设备更新迭代较快，市场价格呈下降的趋势；

2-1-141

2）设备评估净值增值是因为企业对设备的计提会计折旧年限少于设备实际可使用年限。

4、使用权资产评估技术说明

评估基准日使用权资产账面价值6,651,734.31元，核算内容为被评估单位租赁的办公场地合同权益。

使用权资产评估值为6,651,734.31元，无增减值变化。

5、其他无形资产评估技术说明

（1）评估范围

评估基准日其他无形资产账面值502,505.79元，被评估单位账面记录的其他无形资产为软件，账外无形资产为专利权、软件著作权、商标和域名等。截至评估基准日，除部分系统软件功能已落后，企业不再使用，其余无形资产能正常使用。

（2）其他无形资产概况

1）其他无形资产—软件、系统

企业账面记录的软件包括：车辆监造数字化管理平台、基于盾构实时监控三维可视化系统、盾构施工信息监控管理系统、城市轨道交通设备监造信息化系统、BIM管理平台等办公软件，为被评估单位外购取得，截至评估基准日，纳入评估范围的部分系统软件功能已落后，企业不再使用，其余办公软件能够正常使用。

2）账外无形资产

评估基准日企业申报的账外无形资产包括59项实用新型专利、34项发明专利及1项外观设计专利、50项计算机软件著作权、3项美术作品著作权、2项商标和8项域名等。

（3）评估方法

1）外购软件

评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。软件类资产以现行市场价格确定评估值；对于已经停止使用、无使用价值的无形资产评估值为零。

2-1-142

2）账外专利权、计算机软件著作权由于委估专利权、软件著作权对应的业务具备较为完善的历史经营资料，相关业务收入在财务中单独核算，其与企业经营业务之间的关联较为显著，对其业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，在现有经营管理模式下，在可见的未来具有持续获利能力，其获利能力以及将来的风险、预期获利年限等因素可以进行预测或量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，故本次采用收益法进行评估，同时考虑到无法准确划分单项专利及软件著作权对被评估单位现金流的贡献，因此将全部专利及软件著作权打包进行评估。

采用收益法进行评估，具体采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算评估对象的收益，即在一定的规模条件下，从应用技术的服务能够为使用单位带来的预测收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估范围内涉及的技术能够为使用单位带来的利益，再选取适当的折现率进行折现，得出评估范围内涉及的技术于评估基准日的市场价值。其基本公式为：

?=?×∑{

??(1+?)

???=1

×（1??

?

）}式中：

P：无形资产的评估价值；Ri：基准日后无形资产使用服务第i年预期销售收入；K：整体专利、软件著作权类无形资产组合的销售收入分成率；n：收益期；i：折现期；r：折现率；Mi：更新替代率。专利权、计算机软件著作权的收益期限是通过分析考虑法律保护期限、相关合同约定期限、无形资产对应商品的产品寿命、无形资产对应商品或者服务的市场份额及发展潜力、无形资产未来维护费用、所属行业及企业的发展状况、无形资产注册人的经营年限等因素确定。

2-1-143

无形资产的折现率可以通过分析评估基准日的利率、投资回报率，以及无形资产对应商品生产、销售实施过程中的技术、经营、市场等因素，采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定。具体计算时采用风险累加法估算。

3）商标

目前被评估单位的商标仅在内部的OA系统、财务系统上使用，作为内部系统的标识，未直接参与市场交易、品牌推广或客户引流等市场化活动，无法产生收益，故采用成本法进行评估。重置成本法，即对注册商标达到评估基准日状态所需要的投入成本，按照评估基准日的取价标准，将重建被评估注册商标所需支付的成本（通常为该注册商标的设计费、申请手续费及推广费等）进行货币化计量。按照评估基准日的取价标准，重新计算其投入的成本价值确定评估值。

根据《中华人民共和国商标法》，注册商标的有效期为十年，注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应按照规定办理续展手续，未规定续展次数。即在一般情况下注册商标通过续展即可保持长期使用，因此本次不考虑贬值因素，以各单项商标重置成本的加总金额作为评估对象的评估值。

商标重置成本=申请注册费+设计费+注册代理费+续展注册费用+续展注册代理费

4）美术作品著作权

对于美术作品著作权，采用成本法评估。美术作品著作权的重置成本包括设计费、取得作品著作权需支付的注册费等。本次评估涉及的美术作品著作权处于有效状态，可以调查取得重置成本所需费用的收费标准，套用收费标准计算得到一般情况下申请美术作品著作权所需要花费的成本金额。

美术作品著作权重置成本=申请注册费+设计费

5）域名

对于域名，本次采用市场法评估。评估人员将待估域名与在较近时期内交易的类似域名交易实例进行对照比较，依据后者已知的交易价格，将委估域名相对于交易实例作域名长度、域名后缀、交易期日、到期时间因素修正，得出待估域名评估价值的方法。其基本公式为：

待估域名价格=比较案例域名价格×域名长度修正系数×域名后缀修正系数×交易

2-1-144

期日修正系数×到期时间因素修正系数。

（4）评估过程

1）外购软件评估对于外购的软件，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实事项的真实性和金额等，对于已经停止使用、无使用价值的无形资产评估值为零。运用市场法评估，向系统软件的经销商询得软件的价格，以此计算得出评估值。

外购软件评估值为882,300.00元，评估增值882,300.00元。2）专利权、计算机软件著作权评估

①确定收益年限

专利权、计算机软件著作权的收益期限是通过分析考虑法律保护期限、相关合同约定期限、无形资产对应商品的产品寿命、无形资产对应商品或者服务的市场份额及发展潜力、无形资产未来维护费用、所属行业及企业的发展状况、无形资产注册人的经营年限等因素确定。经分析，无形资产收益期为2025年至2029年。

②销售收入预测

被评估单位申报的专利权、计算机软件著作权都应用在经营服务过程中。根据历史情况，被评估单位的主营业务收入大部分为应用专利权、计算机软件著作权的收入。

评估人员与被评估单位了解，目前专利权、计算机软件著作权除在公司部分业务不使用外，其余业务均有使用，因此其对应的收入口径是公司整体收入减去不使用上述无形资产的收入。

委估专利权、计算机软件著作权对应未来年度业务情况如下（单位：万元）：

③分成率

被评估单位所属行业为科学研究和技术服务业，故本次分成率参考国家知识产权局发布的《2023年度专利实施许可统计数据》中关于“科学研究和技术服务业”行业

2-1-145

按销售额提成（无入门费）的平均提成率数据，确定本次评估技术类无形资产组的分成率为7.7%。

④更新替代率

被评估单位仍在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有无形资产组合在公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率。具体数据如下：

⑤折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为委估无形资产预期收益，则选取无形资产回报率作为其折现率。本次评估基于资本风险累加法确定折现率。

折现率是将未来收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。此次评估采用国际通用的社会平均收益率模型来测算评估中适用的折现率。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

A.无风险报酬率

根据评估基准日WIND资讯系统所披露的10年期国债到期收益率，确定无风险报酬率为1.68%。

B.风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，各风险系数计算公式如下：

r＝a+(b-a)×s

式中：

r－风险系数；

a－风险系数取值的下限；

2-1-146

b－风险系数取值的上限；s－风险系数的调整系数。

技术风险取值表

市场风险取值表

管理风险取值表

资金风险取值表

2-1-147

则可得出风险报酬率为3.40%+3.32%+2.80%+2.00%=11.52%。综上所述，折现率=无风险报酬率+风险报酬率=1.68%+11.52%=13.20%

⑥评估结果

将上述测算所得的参数代入下列收益法公式，如下表：

单位：万元

3）商标评估

①重置成本的确定

商标重置成本=申请注册费+设计费+注册代理费+续展注册费用+续展注册代理费经过评估人员调查，每个商标图案设计费为900元，注册费300元，注册代理费为600元，续展注册费用为500元，续展注册代理费300元；合计2,600元/个（含税）。

故商标重置成本=（申请注册费+设计费+注册代理费+续展注册费用+续展注册代理费）/1.06

=（900+300+600+500+300）/1.06=2,500.00元（取整）

②评估结果

纳入评估范围的商标的评估值5,000.00元，具体评估结果如下：

单位：元

2-1-148

4）美术作品著作权评估

①重置成本的确定

美术作品著作权重置成本=申请注册费+设计费经过评估人员调查，每个美术作品著作权申请注册费为300元，设计费为500元；合计800元/个（含税）。

美术作品著作权重置成本=（申请注册费+设计费）/1.06=（300+500）/1.06=800元（取整）

②评估结果

纳入评估范围的美术作品著作权的评估值2,400.00元，具体评估结果如下：

单位：元

5）域名评估纳入评估范围的域名的评估值为16,000.00元，具体评估结果如下：

单位：元

2-1-149

（5）其他无形资产评估结果

其他无形资产评估值合计为76,505,700.00元，评估增值76,003,194.21元。

6、递延所得税资产评估技术说明

评估基准日递延所得税资产账面价值4,285,230.67元。为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为计提资产减值损失、信用减值损失、使用权资产价税差异形成的递延所得税资产。递延所得税资产评估值为4,285,230.67元，无增减值变化。

7、其他非流动资产评估技术说明

评估基准日其他非流动资产账面价值3,038,699.04元。为预付办公软件、系统的研发费用。

其他非流动资产评估值为3,038,699.04元，无增减值变化。

8、流动负债评估技术说明

（1）评估范围

纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

2-1-150

（2）评估方法

1）应付账款评估基准日应付账款账面价值18,524,757.21元，为被评估单位因经营活动应支付的服务费、设备款及计量费等。

应付账款评估值为18,524,757.21元，无增减值变化。2）合同负债评估基准日合同负债账面价值128,334,422.96元，为被评估单位预收的监理费、咨询费等。

合同负债评估值为128,334,422.96元，无增减值变化。3）应付职工薪酬评估基准日应付职工薪酬账面价值67,214,900.66元，为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、工会经费、劳务费等。应付职工薪酬评估值为67,214,900.66元，无增减值变化。4）应交税费评估基准日应交税费账面价值8,619,525.93元，为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、企业所得税、城建税、企业代扣代缴的个人所得税等。应交税费评估值为8,619,525.93元，无增减值变化。5）其他应付款评估基准日其他应付款账面价值29,710,456.46元，为被评估单位应付股利、履约保证金、押金、员工报销款等。其他应付款评估值为29,710,456.46元，无增减值变化。6）一年内到期的非流动负债

2-1-151

评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值4,561,591.00元，为一年内到期的租赁负债。

一年内到期的非流动负债评估值为4,561,591.00元，无增减值变化。

7）其他流动负债

评估基准日其他流动负债账面价值8,630,426.68元，为被评估单位的待转销项税。

其他流动负债评估值为8,630,426.68元，无增减值变化。

（3）评估结果

流动负债评估结果及增减值情况如下表：

流动负债评估结果汇总表

单位：元

流动负债评估值265,596,080.90元，无增减值变化。

9、非流动负债评估技术说明

（1）评估范围

纳入评估范围的非流动负债包括：租赁负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

2-1-152

（2）评估方法

评估基准日租赁负债账面价值1,751,732.74元，为被评估单位因租用经营场所而形成的租赁负债。

租赁负债评估值为1,751,732.74元，无增减值变化。

（3）评估结果

非流动负债评估结果及增减值情况如下表：

非流动负债评估结果汇总表

单位：元

非流动负债评估值1,751,732.74元，无增减值变化。

（五）引用其他评估机构报告的内容

本次交易未引用其他评估机构的评估报告。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本报告出具日，未发生对评估及交易作价产生影响的重要变化事项。

二、重要下属企业的评估或估值的基本情况

标的公司不存在重要下属企业。

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

2-1-153

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构中企华正诚符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，上市公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

2-1-154

（二）评估预测合理性的分析

标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”“三、标的公司的财务状况分析”及“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”，以及“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”。本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

1、政策、宏观环境变化趋势

近年来，我国城市轨道交通行业逐步由高速发展阶段向高质量发展阶段转变，从重建设逐渐转变为建设、运营并重，规划建设规模增速趋缓，重心逐步向“互联便捷、装备先进、低碳环保”过渡。2017年以来，我国城市轨道交通建设的年均投资完成额保持在4,000亿元以上的规模。在“交通强国”等政策的指引下，预计我国轨道交通投资需求将长期持续释放，不存在可预见的重大不利变化。

2、技术变化趋势

标的公司持续投入研发费用，维持技术的先进性，不存在可预见的重大不利变化。

2-1-155

3、行业变化趋势

标的公司所在工程咨询行业随着宏观经济的发展而长期稳健发展，不存在可预见的重大不利变化。

4、重大合作变化趋势

标的公司与报告期内主要客户、供应商保持良好的合作关系，不存在可预见的重大不利变化。

5、税收优惠变化趋势

标的公司所涉及的主要税收优惠政策预计后续将继续保持延续状态，不存在可预见的重大不利变化。

截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。

上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

（四）评估结果敏感性分析

本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。在收益法评估中，收入、毛利率及折现率对于本次交易的评估结果的敏感性分析如下：

1、营业收入

注：收入变化比例系相对变动

营业收入与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当营业收入变动幅度在-

5.00%至5.00%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为-5.26%至5.28%之间。

2-1-156

2、毛利率

注：毛利率变化比例系相对变动

毛利率与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当毛利率变动幅度在-5.00%至5.00%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为-11.99%至11.99%之间。

3、折现率

折现率与标的公司收益法评估值存在反向变动关系，当折现率变动幅度在-0.50%至0.50%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为4.54%至-4.09%之间。

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

全过程工程咨询分为投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，工程建设全过程咨询又分为工程勘察设计咨询、工程招标采购咨询、工程监理与项目管理服务等。通过本次交易，上市公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨询全链条业务的打通。此外，标的公司在风险管理咨询、工程保险咨询、项目后评价咨询等专业咨询板块有丰富案例经验，有助于完善上市公司的专业咨询业务矩阵。因此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。但目前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

2-1-157

（六）定价公允性分析

1、可比公司对比分析

标的公司主要从事工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等业务。与标的公司业务类似的上市公司截至评估基准日2024年12月31日的市盈率、市净率情况如下：

注：①数据来源Wind；②可比公司市盈率=评估基准日2024年12月31日收盘市值/最近十二个月归属于母公司股东净利润（2024年度）；平均值剔除中达安及招标股份异常值；③标的公司市盈率=交易作价/2024年归属于母公司股东净利润；④可比市净率=评估基准日2024年12月31日收盘市值/2024年末归属于母公司所有者的净资产；⑤标的公司市净率=交易作价/2024年12月31日归属于母公司所有者的净资产

由上表可见，本次交易中，标的公司的市盈率低于可比上市公司平均值，本次交易定价较为公允。标的公司市净率高于可比上市公司平均值，主要系标的公司分红较多，且无自有房产，固定资产和在建工程规模较小，净资产规模水平较低所致，具有合理性。

2、可比交易对比分析

近几年工程咨询行业的可比交易案例市盈率、市净率与本次交易对比如下：

2-1-158

注：①数据来源上市公司公告；②静态市盈率=100%股权交易作价/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为12月31日，则取当年数据；业绩承诺期市盈率=100%股权交易作价/标的公司承诺期平均承诺净利润；市净率=100%股权交易作价/标的公司评估基准日归母净资产

由上表可见，本次交易中，标的公司的静态市盈率、业绩承诺期市盈率与可比交易的相关指标基本一致。标的公司市净率在可比交易的区间范围内，略高于可比交易的平均值，主要系标的公司分红较多，且无自有房产，固定资产和在建工程规模较小，净资产规模水平较低所致，具有合理性。因此，本次交易定价具有公允性。

（七）评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项

截至本报告书签署日，标的公司经营情况正常，评估基准日后未发生可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，不需要调整评估结果，亦不涉及对本次交易对价进行调整。

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.15元/股，不低于

2-1-159

定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为P

，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后的有效发行价格为P

，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

＝P

÷（1＋N）；配股：P

＝（P

＋A×K）÷（1＋K）；派送现金股利：P

＝P

－D；上述三项同时进行：P

＝（P

－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。2025年6月13日，上市公司披露《2024年度分红派息实施公告》，上市公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本408,326,898股为基数，向全体股东每10股派4.800000元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2025年6月19日，除权除息日为：2025年6月20日。截至本报告书签署日，上市公司本次权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.67元/股。最终发行价格尚须经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

（一）评估机构的独立性

本次交易的评估机构中企华正诚符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、

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公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，上市公司的独立董事认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

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第七章 本次交易主要合同

一、发行股份购买资产框架协议

2025年1月20日，上市公司（作为甲方）与广州地铁集团（作为乙方）、工程咨询公司（标的公司）签署了《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之发行股份购买资产框架协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：广州地铁设计研究院股份有限公司

乙方：广州地铁集团有限公司

标的公司：广州地铁工程咨询有限公司

签订时间：2025年1月20日

（二）交易价格及定价依据

本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的具体交易作价将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为基础，由各方协商确定。

（三）支付方式

甲方与发行对象同意在本次交易经深交所审核、中国证监会注册后，以发行股份的方式向发行对象支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：

1、发行方式：向特定对象发行股份。

2、发行股份的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

3、发行价格：经各方友好协商，本次发行价格为12.15元/股，不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前120个交易日的甲方股票交易均价。最终发行价格尚需提交甲方股东会批准、深交所审核通过、并经中国证监会注册。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

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4、发行股份的数量：甲方向发行对象发行股份的数量根据甲方本次交易需支付的股份对价和本协议第4.1.3条约定的发行价格确定，计算公式为：

向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

5、发行股份的上市地点：本次发行的股票拟在深交所上市。

（四）资产交付或过户的时间安排

本次交易经中国证监会批准后，甲乙双方应在本协议生效日后30日内完成将标的资产过户至甲方的工商变更登记。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。除另有约定外，双方应当积极履行本协议项下义务，办理完毕股东变更的工商登记手续。甲乙双方同意，标的资产的权利、义务和风险自交割手续完成日起转移。

交割完成后由甲方聘请经甲乙双方认可的会计师事务所，就标的资产交割进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。

自交割完成之日起五个工作日内，甲方应聘请会计师事务所就乙方以交割的标的资产认购甲方本次发行的股份涉及的出资事项进行验资，并出具验资报告。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间为盈利，则由甲方享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由乙方在本协议第三条提及的资产交割审计报告出具后的三十个工作日内以现金方式向甲方补足。

（六）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例

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享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。甲方在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后甲方的股东按其持股比例共同享有。

（七）与资产相关的人员及债权债务安排

本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化。本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得债权人同意等义务，甲乙双方应当给予标的公司必要的协助或配合。

（八）合同的生效条件和生效时间

本协议自以下条件全部成就之日起生效：

1、甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次向乙方以发行股份的方式购买标的资产的相关议案；

2、甲方股东会已经履行法定程序审议通过本次向乙方以发行股份的方式购买标的资产的相关议案；

3、本次交易获得国资监管有权单位批准；

4、本次交易已经取得深交所审核通过及中国证监会注册；

5、本次交易所涉及的评估报告已经完成国资监管有权单位备案或核准；

6、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

（九）违约责任条款

如本协议任何一方未履行或未完全履行其在本协议项下的任何义务，该方即属违反本协议。

任何一方违反本协议均需赔偿其他方因此遭受的损失以及因维护权利而产生的费用或支出。

如因法律法规限制、甲方股东会未能审议通过、国家有权部门未能批准或核准等原因，不视为违约。

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二、发行股份购买资产协议

2025年6月4日，上市公司（作为甲方）与广州地铁集团（作为乙方）、工程咨询公司（标的公司）签署了《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：广州地铁设计研究院股份有限公司

乙方：广州地铁集团有限公司

标的公司：广州地铁工程咨询有限公司

签订时间：2025年6月4日

（二）交易价格及定价依据

根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，标的公司在基准日的评估值为51,110.00万元。经友好协商，甲乙双方确定标的资产的交易价格为51,110.00万元。

（三）支付方式

甲方通过发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。甲方向乙方发行股份具体数量为42,065,843股，最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。

甲方与发行对象同意在本次交易经深交所审核、中国证监会注册后，以发行股份的方式向发行对象支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：

1、发行方式：向特定对象发行股份。

2、发行股份的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

3、发行价格：经各方友好协商，本次发行价格为12.15元/股，不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前120个交易日的甲方股票交易均价。最终发行价格尚需提交甲方股东会批准、深交所审核通过、并经中国证监会注册。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为P

，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配

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股价为A，每股派送现金股利为D，调整后的有效发行价格为P

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

＝P

÷（1＋N）；配股：P

＝（P

＋A×K）÷（1＋K）；派送现金股利：P

＝P

－D；上述三项同时进行：P

＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予甲方。

4、发行股份的数量：甲方向发行对象发行股份的数量根据甲方本次交易需支付的股份对价和本协议第4.1.3条约定的发行价格确定，计算公式为：

向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

5、发行股份的上市地点：本次发行的股票拟在深交所上市。

（四）资产交付或过户的时间安排

甲方、乙方及标的公司应在本协议生效日后30日内完成将标的资产过户至甲方的工商变更登记。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。除另有约定外，双方应当积极履行本协议项下义务，办理完毕股东变更的工商登记手续。甲乙双方同意，标的资产的权利、义务和风险自交割手续完成日起转移。

交割完成后由甲方聘请经甲乙双方认可的会计师事务所，就标的资产交割进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。

自交割完成之日起五个工作日内，甲方应聘请会计师事务所就乙方以交割的标的资产认购甲方本次发行的股份涉及的出资事项进行验资，并出具验资报告。

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（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间为盈利，则由甲方享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由乙方在本协议第三条提及的资产交割审计报告出具后的三十个工作日内以现金方式向甲方补足。

（六）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

甲方在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后甲方的股东按其持股比例共同享有。

（七）与资产相关的人员及债权债务安排

本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化。

本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得债权人同意等义务，甲乙双方应当给予标的公司必要的协助或配合。

（八）合同的生效条件和生效时间

本协议自以下条件全部成就之日起生效：

1、甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次向乙方以发行股份的方式购买标的资产的相关议案；

2、甲方股东会已经履行法定程序审议通过本次向乙方以发行股份的方式购买标的资产的相关议案；

3、本次交易获得国资监管有权单位批准；

4、本次交易已经取得深交所审核通过及中国证监会注册；

5、本次交易所涉及的评估报告已经完成国资监管有权单位备案或核准；

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6、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

（九）违约责任条款

如本协议任何一方未履行或未完全履行其在本协议项下的任何义务，该方即属违反本协议。任何一方违反本协议均需赔偿其他方因此遭受的损失以及因维护权利而产生的费用或支出。

如因法律法规限制、甲方股东会未能审议通过、国家有权部门未能批准或核准等原因，不视为违约。

三、业绩补偿协议

2025年6月4日，上市公司（作为甲方）与广州地铁集团（作为乙方）、工程咨询公司（标的公司）签署了《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之业绩承诺补偿协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：广州地铁设计研究院股份有限公司

乙方：广州地铁集团有限公司

标的公司：广州地铁工程咨询有限公司

签订时间：2025年6月4日

（二）业绩承诺期及承诺净利润数

各方同意，若标的公司自交割完成日后相应会计年度（含交割完成日当年度）累积实现的净利润数低于相应年度的累积承诺净利润数，或出现本协议第4.1条约定的情形，则乙方应向甲方做出补偿。

本协议中的“净利润”或“实现净利润”指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，此外，如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则净利润数计算时将扣除募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除本协议项下配套募集资金投入标的公

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司带来的影响（如有），包括：

（1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；

（2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定；

（3）本协议项下配套募集资金投入对标的公司的净利润所产生的其他影响额。

业绩承诺期是指交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当年），即2025年度、2026年度及2027年度，如交割完成日的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。

标的公司在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以经中企华正诚于2025年5月29日出具的《广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权涉及广州地铁工程咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为基准。乙方承诺，标的公司2025年度、2026年度及2027年度的净利润数分别不低于人民币3,527.77万元、3,803.46万元、4,061.02万元。

（三）业绩差异与资产减值的确定

甲方应在业绩承诺期每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，并在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况。

业绩承诺期内，标的公司当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年甲方的年度报告公告日期间，甲方聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。减值测试结果以专项审核意见确定。

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（四）业绩补偿

业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核意见，若当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。乙方当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数 – 标的公司截至当期期末累积实现净利润数） ÷ 业绩承诺期内标的公司各年的承诺净利润数总和 ×本次交易拟购买标的资产交易作价 - 累积已补偿金额乙方当期应补偿股份数 = 乙方当期应补偿金额 ÷ 本次发行股份购买资产的每股发行价格

按上述公式计算不足一股的，按一股计算。业绩承诺期内每一年度补偿金额应当进行计算，按上述公式计算的乙方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由乙方补偿给甲方。

补偿原则：乙方应优先以其因本次交易所取得的甲方股份进行补偿，当前述股份不足以补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足。甲方在业绩承诺期间实施送股、转增或股票股利分配的，则当年应补偿股份数量应按照本协议第五条的约定作相应调整。就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应按照本协议第五条的约定对甲方作相应返还。甲方以总价人民币1元的价格对乙方需补偿的股份进行回购并予以注销。

（五）减值测试及股份补偿

1、减值测试

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年甲方的年度报告公告日期间，甲方应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

如：标的资产的期末减值额 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数 × 本次发行股份购买资产的每股发行价格，则乙方应向甲方另行补偿。

标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

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会计师事务所对标的资产进行减值测试时，预测标的公司未来各年现金流应减去标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

另需补偿的股份数=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

2、补偿方式