证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-040

广州地铁设计研究院股份有限公司2025年第二次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1.本次股东会不存在否决议案的情形。

2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）召开时间

1.现场会议召开时间：2025年6月20日（星期五）下午15:00。

2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年6月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年6月20日9:15-15:00。

（二）现场会议地点：广东省广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦会议室。

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

（四）召集人：广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

（五）主持人：公司董事长王迪军先生。

（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（七）会议出席情况

1.股东出席情况

其中，公司有表决权股份总数为408,326,898股。

2.公司部分董事、监事及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

二、提案审议表决情况

本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

本议案为关联交易事项，关联股东广州地铁集团有限公司持有的股份311,003,108股，回避了对该议案的表决。

表决情况：

其中，因未投票默认弃权0股。

表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方

案的议案》本议案为关联交易事项，关联股东广州地铁集团有限公司持有的股份311,003,108股，回避了对该议案的表决。该议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：

1.整体方案-发行股份购买资产

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,000股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.整体方案-发行股份募集配套资金

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,400股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.发行股份购买资产具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,000股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4.发行股份购买资产具体方案-发行方式及发行对象

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,000股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

5.发行股份购买资产具体方案-交易对价

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,000股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

6.发行股份购买资产具体方案-定价基准日、定价原则及发行价格表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,000股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7.发行股份购买资产具体方案-发行价格调价机制

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,000股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8.发行股份购买资产具体方案-发行数量

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,000股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

9.发行股份购买资产具体方案-股份锁定期

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,000股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

10.发行股份购买资产具体方案-过渡期损益安排

表决情况：

其中，因未投票默认弃权18,400股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11.发行股份购买资产具体方案-滚存未分配利润安排

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,000股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

12.发行股份募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,000股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

13.发行股份募集配套资金具体方案-发行方式及发行对象

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,000股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

14.发行股份募集配套资金具体方案-定价基准日、定价原则及发行价格表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,400股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

15.发行股份募集配套资金具体方案-发行规模及发行数量

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,000股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

16.发行股份募集配套资金具体方案-锁定期安排

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,000股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

17.发行股份募集配套资金具体方案-募集资金用途

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,000股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

18.发行股份募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,000股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

19.标的资产评估及作价情况

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,000股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

20.业绩承诺及补偿安排

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,000股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

21.决议有效期

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,000股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（三）审议通过《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》本议案为关联交易事项，关联股东广州地铁集团有限公司持有的股份311,003,108股，回避了对该议案的表决。表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,000股。

表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（四）审议通过《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》

本议案为关联交易事项，关联股东广州地铁集团有限公司持有的股份311,003,108股，回避了对该议案的表决。

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,000股。

表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（五）审议通过《关于公司签署附条件生效的业绩承诺补偿协议的议案》

本议案为关联交易事项，关联股东广州地铁集团有限公司持有的股份

311,003,108股，回避了对该议案的表决。

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,000股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本议案为关联交易事项，关联股东广州地铁集团有限公司持有的股份311,003,108股，回避了对该议案的表决。表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,500股。

表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（七）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

本议案为关联交易事项，关联股东广州地铁集团有限公司持有的股份311,003,108股，回避了对该议案的表决。

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,500股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条、第四十四条规定的议案》

本议案为关联交易事项，关联股东广州地铁集团有限公司持有的股份311,003,108股，回避了对该议案的表决。

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,500股。

表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

本议案为关联交易事项，关联股东广州地铁集团有限公司持有的股份311,003,108股，回避了对该议案的表决。

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,500股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》本议案为关联交易事项，关联股东广州地铁集团有限公司持有的股份311,003,108股，回避了对该议案的表决。表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,500股。

表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

本议案为关联交易事项，关联股东广州地铁集团有限公司持有的股份

311,003,108股，回避了对该议案的表决。表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,500股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》本议案为关联交易事项，关联股东广州地铁集团有限公司持有的股份311,003,108股，回避了对该议案的表决。

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,500股。

表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十三）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况说明的议案》

本议案为关联交易事项，关联股东广州地铁集团有限公司持有的股份

311,003,108股，回避了对该议案的表决。

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,500股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十四）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》本议案为关联交易事项，关联股东广州地铁集团有限公司持有的股份311,003,108股，回避了对该议案的表决。

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,500股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》本议案为关联交易事项，关联股东广州地铁集团有限公司持有的股份311,003,108股，回避了对该议案的表决。

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,500股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》本议案为关联交易事项，关联股东广州地铁集团有限公司持有的股份311,003,108股，回避了对该议案的表决。表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,500股。

表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本议案为关联交易事项，关联股东广州地铁集团有限公司持有的股份311,003,108股，回避了对该议案的表决。

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,500股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十八）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》本议案为关联交易事项，关联股东广州地铁集团有限公司持有的股份311,003,108股，回避了对该议案的表决。表决情况：

其中，因未投票默认弃权19,100股。

表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十九）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

本议案为关联交易事项，关联股东广州地铁集团有限公司持有的股份311,003,108股，回避了对该议案的表决。

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,500股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（二十）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》本议案为关联交易事项，关联股东广州地铁集团有限公司持有的股份311,003,108股，回避了对该议案的表决。表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,500股。

表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（二十一）审议通过《关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明的议案》

本议案为关联交易事项，关联股东广州地铁集团有限公司持有的股份311,003,108股，回避了对该议案的表决。

表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,500股。表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（二十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》本议案为关联交易事项，关联股东广州地铁集团有限公司持有的股份311,003,108股，回避了对该议案的表决。表决情况：

其中，因未投票默认弃权5,500股。

表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

北京市中伦（广州）律师事务所徐子林律师、胡婕律师出席了本次股东会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》及《公司章程》

的规定，会议表决结果合法有效。

四、备查文件

（一）公司2025年第二次临时股东会决议；

（二）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书。特此公告。

广州地铁设计研究院股份有限公司

董 事 会2025年6月21日