北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的

专项核查意见

致：广州地铁设计研究院股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”或“上市公司”）委托，担任地铁设计拟发行股份购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所及经办律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对地铁设计内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意

见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。除非单独说明，《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据地铁设计的说明及提供的相关资料，2020年12月9日，地铁设计第一届董事会第十七次会议审议通过《关于制定<广州地铁设计研究院股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，地铁设计按照该制度规范上市公司的内幕信息管理。

二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据地铁设计的说明及提供的相关资料，在本次交易中，地铁设计内幕信息知情人登记管理制度的执行情况主要如下：

1. 地铁设计聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，上述中介机构出具了保密承诺函，地铁设计与上述中介机构签署的业务协议中约定了保密相关内容，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

2. 地铁设计对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深交所进行了上报。

3. 地铁设计制作了本次交易的重大事项进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深交所进行了登记备案。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，地铁设计已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的相关规定制定了《广州地铁设计研究院股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

2. 地铁设计已经制定相关内幕信息知情人登记制度，已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取了保密措施，并对内幕信息知情人进行了登记备案，符合相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。

【以下无正文】

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》的签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 梁清华

经办律师：

全奋

经办律师：

徐子林

年 月 日