重组上市情形的核查意见
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成重组上市，出具如下核查意见：
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为广州地铁集团有限公司，实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）
| 财务顾问协办人： | ||||||
| 黄 潇 | 汪乐林 | 张宁湘 | ||||
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 李 刚 | 吴玉涵 | 邓望晨 | ||||
| 投行业务负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 内核负责人： | ||||||
| 平长春 | ||||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
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