第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

经核查，在本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

二、上市公司有偿聘请第三方的核查

（一）上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问；

（二）上市公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问；

（三）上市公司聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

（四）上市公司聘请广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司作为本次交易的评估机构；

（五）上市公司聘请黄显辉律师事务所为本次交易中涉及的标的公司澳门分公司进行核查并出具法律意见。

上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）规定。除上述情况外，本次交易中，上市公司不存在其他直接或间接聘请其他第三方的行为。

三、独立财务顾问结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和资产评估机构外，还聘请了境外律师黄显辉律师事务所对标的公司澳门分公司进行核查并出具法律意见。除上述聘请外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合〈关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见〉的相关规定之核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

年 月 日