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审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，作到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。第二条审计委员会是董事会的专门工作机构，在本细则规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。

第二章人员组成第三条审计委员会由

名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数且至少有

名独立董事为会计专业人士。非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。

第四条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责召集和主持审计委员会会议；审计委员会主任在审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第七条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于3人或导致欠缺会计专业人士时，公司董事会应及时增补新的委员人选，在改选出的董事就任前，原委员仍应当继续履行职责。

在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。

第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）聘任或解聘财务负责人（财务总监）；

（三）监督及评估外部审计机构工作；

（四）监督及评估内部审计工作；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）审核公司的财务信息及其披露，并对其真实性、准确性、完整性发表意见；

（七）监督及评估公司的内部控制；

（八）根据有关部门的规定，对公司的内控制度进行检查和评估后发表专项意见；

（九）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定

中涉及的其他事项?第十条审计委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。审计委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。

第十一条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。第十二条审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章决策程序

第十三条公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提供审计事宜有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告及其他相关资料；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报告；

（六）其他相关事宜。

第十四条审计委员会会议对审计部门提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实且准确完整，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章会议的召开与通知

第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开四次，每季度至少召开一次，由审计部门向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。

临时会议须经公司董事长、审计委员会主任或

名以上（含

名）审计委员会委员提议方可召开。

第十六条审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。第十七条审计委员会定期会议应于会议召开前

日发出会议通知，临时会议应于会议召开前

日发出会议通知。但有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。第十八条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。会议通知应附内容完整的议案。

第十九条审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第六章议事与表决程序

第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十一条审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。

下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或解聘公司财务负责人（财务总监）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十三条审计委员会会议表决方式为投票表决。临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。

第二十四条审计部门成员可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关

的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。第二十五条审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十六条审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为10年。

第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。

第二十八条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章回避制度

第二十九条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十一条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十二条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第八章附则

第三十三条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十四条本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十五条本细则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十六条本细则解释权归属公司董事会。

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