广州若羽臣科技股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王玉、主管会计工作负责人罗志青及会计机构负责人（会计主管人员）罗志青声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。

公司参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中零售相关业的要求进行披露。公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分描述了公司未来经营中可能面临的风险，敬请广大投资者注意查阅。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2024年末公司总股本164,030,506股扣除截至目前公司回购专用证券账户持有的5,386,900股后的158,643,606股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 51

第五节 环境和社会责任 ...... 71

第六节 重要事项 ...... 73

第七节 股份变动及股东情况 ...... 119

第八节 优先股相关情况 ...... 129

第九节 债券相关情况 ...... 129

第十节 财务报告 ...... 130

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、经公司法定代表人签名并经公司盖章的2024年度报告文本原件。

五、其他相关资料。

以上备查文件的备置地点：公司证券部

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中零售相关业的披露要求

（一）电子商务行业发展情况

在2024年，面对全球经济环境的日益复杂多变，中国国民经济运行总体平稳、稳中有进。根据国家统计局数据，2024年社会消费品零售总额达到48.79万亿元，同比增长

3.5%，其中全国网上零售额15.52万亿元，同比增长7.2%。实物商品网上零售额达到

13.08万亿元，增长6.5%，占社会消费品零售总额的比重为26.8%。全年服务零售额比上年增长6.2%，内容电商、社交电商和即时零售等新业态模式快速增长，成为推动行业增长的新引擎。

数据来源：国家统计局

近年来，随着消费市场的多元化和理性化发展，中国电子商务行业进入高质量发展阶段。国家统计局数据显示，我国电子商务交易额由2014年的16.39万亿元增长到2023年的46.83万亿元。商务部、中央网信办等部门发布的《“十四五”电子商务发展规划》提出：到 2025 年全国电子商务交易额预期目标为46万亿元，全国网上零售额预期目标为17万亿元。在消费群体方面，中产与年轻消费者注重生活品质和个性化选择，而大众消费者更倾向于熟悉品牌，强调品牌信誉和产品价值感。

面对消费者需求的分层与多样化，企业还需积极探索内容化场景的深度运营，通过强化产品价值定位、优化渠道布局及提升服务体验，为消费者提供更优质的购物体验。

电子商务行业高速发展的同时，相关配套法规也在完善。2024年上半年，市场监管总局充分发挥统筹协调职能，积极推进《中华人民共和国电子商务法》《网络交易监督管理办法》《中华人民共和国消费者权益保护法实施条例》等法律法规的贯彻落实。2024年下半年，市场监管总局在《市场监管部门优化营商环境重点举措（2024年版）》中，明确完善市场监管制度规则的新举措，以及研究完善经营主体登记管理基础法律制度和商事相关法律制度。此外，《网络交易执法协查暂行办法》也强调完善网络交易执法协查机制，以促进平台经济的健康发展。

同年，跨境服务贸易备受关注。2024年国务院办公厅印发《关于以高水平开放推动服务贸易高质量发展的意见》，全面部署服务贸易高质量发展，并首次建立全国跨境服务贸易负面清单管理模式。

（二）家庭清洁行业发展情况

随着互联网普及和消费者购物习惯改变，线上购物成为主流。Nint任拓发布的《2024家清行业趋势快速报告》显示，家清行业电商端规模持续扩大，仅部分主流电商数据显示，2024年上半年家清行业电商销售额超1100亿元，同比增速近20%，2025 年预计接近2600亿元。网络购物用户规模也在持续突破，据中国互联网络信息中心（CNNIC）《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2024年12 月，网络购物用户规模达9.74亿人，较2023年12月增长5947万人。

线上渠道的繁荣推动了家清市场消费趋势的革新。京东《2024洗涤清洁线上消费趋势报告》显示，衣物清洁方面的香氛类产品颇受欢迎，2021—2023年间香氛类洗衣液和衣物留香喷雾的消费金额增速分别超过100%和60%，超过半数用户因香型选择产品，更加注重其带来的情绪价值和生活乐趣。同时，留香时长、功效复合等特点，也是吸引消费者购买的关键因素。专衣专护品类增长迅速，内衣、真丝羊毛、羽绒服洗衣液消费金额增速均超过50%。孕婴童、养宠人士、精致白领等细分市场增长强劲，体现了消费者需求的升级和个性化。

与此同时，高端化成为家清市场新走向。消费者不再满足于基础清洁，对产品品质和使用体验要求不断提高。未来，家清产品将通过注重采用优质原料、运用先进技术、结合香氛以及提升产品品质来实现升级。同时，产品将向多功能化发展，以满足市场多样化需求。

中国家清产品行业发展迅速，产品质量、安全与环保标准执行也在不断优化。2023年，国家发改委将环保型洗涤剂开发生产列为鼓励类项目，《国家基本公共服务标准（2023 年版）》也推动行业规范化发展。这些政策有助于提升产品质量，保障消费者健康，促进行业可持续发展。

（三）保健品行业发展情况

当下，国内保健品领域竞争白热化。国际巨头纷纷进入中国市场，大型药企与食品企业也加速布局，新媒介、新渠道与技术助力新品类、新品牌快速发展。与此同时，国家政策法规和标准逐步完善，大健康行业监管趋严，规范化程度与准入门槛提升，未来政策调整与严格监管将成常态。

Euromonitor 数据显示，全球保健品市场正在稳步增长，2021 年全球消费者保健品行业规模2732.42亿美元，预计 2025 年中国保健品市场规模达624.01亿美元。

值得关注的是，跨境带来保健品发展新机遇。中国医药保健品进出口商会数据显示，2024年我国营养保健食品进口额为77.53亿美元，同比增长15.10%，保健品已是跨境品类前三品类。

在渠道分布上，电商平台已成为主要购买渠道。与此同时，近年来抖音、小红书等内容渠道的崛起，以及淘宝等平台在种草内容上的布局，大幅丰富了消费者获取信息的渠道，线上“推荐+购买”的一站式服务有望成为保健品增长的重要引擎。

在细分需求方面，肠胃保健、体重管理、口服美容、改善睡眠等需求持续高增。尤其

是在口服美容方面，消费者主要为发达城市的女性，在抗衰、美白等方面需求强烈。这些人群有较强的消费能力，也在推动整个行业持续向高端化渗透。现阶段，我国人均保健品消费金额较低，市场仍有较大增长空间。对比同处于东亚、有着相似文化和饮食习惯的日本来看，目前中国人均保健品消费金额仅为日本的20%。东方财富证券预测，在当前GDP水平下，中国保健食品市场规模有30%～75%的增长空间。

从市场规模来看，日本大健康产业在过去几年中保持稳步增长。据东方财富发布报告显示，近年来日本保健品行业规模维持在1万亿日元以上，预计未来行业增速稳定在 1%左右。行业分为特定保健食品（FOSHU）、营养机能食品（FNFC）和功能性标志食品（FFC）三大类别，FFC 因监管宽松发展迅猛，在2020年已成最大细分市场。消费群体以女性和中老年人为主，女性占比超六成。未来功能性食品和运动营养品增长显著。

（四）公司所处的行业地位

公司作为面向全球的消费品品牌数字化管理公司，已在电商和消费领域持续深耕了十余年，业务半径已遍及全球30多个国家和地区，高质量地为宝洁、拜耳、强生、赛诺菲等超百个国际国内知名企业及品牌提供了数字化服务，以“为全球优质消费品牌链接每个中国消费者”为使命，致力于通过全链路、全渠道的数字化能力，赋能品牌业务的全生命周期增长。目前若羽臣已在大健康、美妆个护、母婴、食品饮料等多个领域建立起头部竞争优势。尤其在大健康领域，若羽臣自2016年起就正式布局大健康业务，多年来累计服务超过50个大健康品牌，沉淀了20多个渠道，并搭建超过200人的保健品业务团队等，拥有了医疗器械、OTC、进出口等稀缺资质认证，建立起头部竞争优势和强大的资源整合能力，并连续多年蝉联天猫国际和天猫服务商TOP1。

凭借卓越的品牌数字化管理能力，公司获得了多方殊荣和肯定。政府方面，公司获得国家高新技术企业认定、国家级电子商务示范企业、国家级服贸百强企业，并先后因跨境电商的优异表现，两次被评为广东省商务厅优秀案例，广州市总部企业、上海市数字商务优秀企业、上海虹口区百强科创及成长型企业等多项荣誉；平台方面，公司连续8年获得天猫五星服务商，同时也获得天猫国际紫星服务商、天猫生态认证准入名单－全效经营·数字能力认证和服务体验认证、阿里妈妈超级营销伙伴「效果经营」认证、阿里妈妈未来商业奖等多个奖项；行业方面，公司进入福布斯2024全球数字贸易行业企业100榜单、中国数字零售百强榜，荣获中国消费品品牌管理卓越企业奖、新时代榜样卓越发展机构、丝路电商开拓企业等多项殊荣。

公司持续提供高质量的品牌管理服务，并在构建和经营自有品牌、开拓业务增长领域方面展现出积极的进展。自有品牌LYCOCELLE绽家自2020年正式上线以来，实现了连年翻倍增长，多款产品长期领跑天猫等细分品类市场排名。产品线覆盖了衣物护理、环境清洁等多个领域。绽家凭借对市场需求的深刻洞察和产品的极致打磨，快速引领高端家清市场发展，并以品质化的香氛体验和环保的配方体系，推动细分市场需求扩容升级。随着销量和口碑的提升，绽家在行业中备受关注和认可，先后荣获上海网络新消费品牌榜TOP50、星球奖年度创新品牌、2024年度消费者喜爱品牌、2024年度女性消费影响力品牌等荣誉，并收获来自天猫、抖音等多个生态平台的多项认可。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中零售相关业的披露要求

（一）主要业务

若羽臣是一家面向全球的消费品品牌数字化管理公司，以“为全球优质消费品牌链接每个中国消费者”为使命，致力于通过全链路、全渠道的数字化能力，赋能品牌业务的全生命周期增长。公司主要业务包括品牌管理、自有品牌及代运营业务，从全局视角出发，以前瞻性的品牌战略发展为核心，全链路赋能品牌成长，涵盖品牌定位、产品设计、精准数据洞察、营销推广策略、全渠道销售布局以及精细化用户运营在内的体系化管理。

1、品牌管理业务

依托公司多年的消费品品牌数字化管理经验，以及对多品类生意增长模型的深度理解，公司积极引进优质的消费品品牌及产品，全权负责品牌方在合作区域内的销售运营及营销推广，并拥有该区域的销售定价权和客户资源。

销售端，从商品采购、库存管理、渠道分销到销售给消费者，深度打磨供应链管理体系。营销端，根据品牌方的整体战略以及区域市场特点，策划营销推广活动，提升品牌知名度和影响力，推动销售。根据不同合作模式分为总代、经营权买断以及合资品牌三种类型。

①总代业务：在特定区域和一段时间内享有品牌的专营权，如艾惟诺、拜耳康王和达益喜，以及和丽康Herbs of Gold、DHC等品牌。

盈利模式：公司在取得合作品牌方授权后，以货品买断的形式向品牌方进行采购，再通过线上及线下多渠道布局，进行推广销售，利润来源于销售收入与采购成本及各项费用的差额。

②经营权买断：收购合作品牌在中国的经营权和商标使用权，拥有合作品牌在国内市场的研发、生产及销售权。

盈利模式： 以货品买断的形式向品牌方进行采购，再通过线上及线下多渠道布局，进行推广销售，利润来源于销售收入与采购成本及各项费用的差额。

③合资品牌：整合公司与合作品牌双方的技术、资金、管理、市场等资源，共同生产和销售产品，利润来源于销售收入与采购成本及各项费用的差额。同时，以合资的方式可以实现采购渠道共享、优化生产流程、降低原材料成本等方式提高运营效率，从而获取更高利润。

2、自有品牌业务

自有品牌业务包括LYCOCELLE绽家和FineNutri斐萃品牌，均是公司十余年品牌管理经验沉淀出的成功实操案例。公司在品牌孵化及全链路运营管理上已建立起一套完整且成熟的体系，且拥有强大的上游、中游和下游的资源整合能力，全面掌控品牌价值链发展，从产品设计到研发、生产制造、营销推广及销售运营，快速高效地应对消费者多元化需求。作为一家根植于快消品市场及数字经济时代中的品牌管理公司，若羽臣对中国消费市场有着深刻且全面的理解。伴随中国居民消费水平提升，市场多元化需求凸显，高端家清市场需求远远未被满足，这部分人群追求精致生活，关注产品成分和功效，重视情绪价值，购物注重品质，更在意购物体验，是消费理念从“有”向“优”升级的代表人群。

LYCOCELLE绽家于2020年末正式在中国市场上线销售，提出“专衣专护”理念，在产品开发上，绽家基于科学环保的产品技术理念，结合前沿科技和新西兰天然植萃复配而成的精致衣物保养配方，根据不同织物的毛纤维特性，为衣物研制针对性的洗护产品，将生物科技力量注入日常清洁用品之中，重塑衣物护理和家庭清洁体验新高度。

生产方面，绽家以自研的独特配方，在全球范围内甄选优质原料商进行合作，并委托国内顶尖工厂代加工，精心打造出如内衣洗液、香氛衣物喷雾、香氛洗衣凝珠、香氛洗衣液等一系列深受消费者喜爱的明星产品，引领行业发展趋势。

在营销推广上，绽家积极携手行业头部主播和意见领袖，针对多元化的社交平台定制差异化内容营销场景，精准锁定目标人群，充分撬动和满足消费者需求。同时，坚持与年

轻消费者保持紧密互动，通过与医学专家、国际顶奢级艺术大师等优质IP跨界合作，打破传统的营销边界，以产品口碑带动UGC内容生产，大幅度增强品牌的市场认知度和好感度，让“不止清洁，更是生活美学”的生活方式全面传递，力求在提供卓越家庭清洁解决方案的同时，赋予用户独特的品牌人文关怀和生活哲学，塑造出更具温度和质感的品牌形象。

目前，绽家已构建起完整的线上线下零售体系及品牌营销矩阵，线上全面覆盖天猫、京东、抖音、小红书以及有赞等超20个电商平台，线下强势入驻山姆会员店等优质线下销售渠道。

洞察目前中国保健品市场，消费者从传统的基础膳食补充需求逐渐转向精细化功能型需求，大健康消费呈现出“全民化、细分化”特征。消费者不仅关注产品口感，更看重其营养成分、原料和针对不同细分需求的功效。

FineNutri斐萃，以科学为驱动的营养品牌，致力于通过精准高效的超级成分，以极简配方和足量添加为原则，为消费者提供可感知的产品体验。品牌联合国内外知名医学院及高校，整合专家智库资源及循证医学研究体系，推进产品共研，并以AI技术赋能产品研发效率的提升，经过严格的动物及临床测试，筛选出可以落地转化的配方，同时与国内外原料供应商达成战略合作，在全球范围内委托具备GMP先进生产体系和设备，具备丰富经验的专业工厂进行生产，从原料采购、生产加工到成品检验，均对标国际顶尖标准，确保产品的安全性和稳定性。

目前，斐萃线上在天猫、抖音、京东、小红书等多个电商平台同时发力，针对不同的平台特点，定制差异化的运营及营销策略。以卓越的产品力、全渠道精细化运营能力及强大的内容运营能力，实现销售持续爆发。

3、代运营业务

代运营业务包括：店铺代运营、渠道分销及品牌策划

①代运营：公司为品牌方在天猫、京东、拼多多、抖音等第三方电商平台运营品牌旗舰店，对于部分品牌，公司基于授权代理商的授权在特定电商平台运营专营店铺，公司提供品牌定位、店铺运营、整合营销、数据挖掘、媒介采买、供应链管理等服务。

盈利模式：店铺代运营业务根据结算方式不同，分为零售模式和服务费模式。零售模式下，公司先向品牌方或其授权代理商采购货物，后通过第三方电商平台开设的店铺面向终端消费者进行货品销售，盈利来源体现为货品的购销差价；服务费模式下，公司一般不

向品牌方或其授权代理商采购货物，主要根据客户的不同服务需求向其收取运营服务费，服务费一般采取固定服务费、提点服务费或两者结合的方式。

②渠道分销：公司向品牌方或其授权代理商采购商品后销售至分销商，由分销商对外销售。分销商一般包括京东自营、唯品会、天猫超市等电商平台和在电商平台上开设店铺的线上分销商。其中对于电商平台客户，公司可根据其需求提供不同程度的运营支持服务，包括品牌定位、流量运营、整合营销、数据洞察等，但仓储物流仍由电商平台负责；对于其他分销商，公司仅向其销售商品，无需提供运营支持服务。盈利模式：公司先向品牌方或其授权代理商采购货物，再销售至分销商，盈利来源为货品的购销差价。

（二）公司报告期内线上销售情况

1、2024年在各平台销售情况（不含策划服务收入）

2、2024年公司各品类销售情况（不含策划服务收入）

（三）公司报告期内仓储及物流情况

1、存货管理政策

公司目前存货管理方面分为采购计划与控制、验收与保管控制两个流程。在采购计划与控制流程中，由供应链中心编制年度存货采购预算，确定存货比例、安全库存和经济订货批量，并由财务部门检查预算方案是否符合公司预算管理要求，检查安全库存和订货批量制定是否科学合理。确定年度采购预算后，汇总各部门的采购申请，编制具体的采购明细计划，并选择供应商开展采购洽谈，依据签订的采购合同执行采购任务。在验收与保管控制流程中，仓储部门结合采购合同对物资进行验收处理，验收完成后办理存货验收手续，并按照仓储管理制度，对物资进行管理。物资入库后，按不同类别、性能、特点和用途等进行分类分区码放并以系统批次及效期进行货物管理，定期对库存产品进行盘点，通过信息系统及时更新存货情况并对滞销及临期产品进行处理。结合市场销售情况，进行安排物流以先进先出逻辑进行发货操作。

2、对滞销及过期商品的处理政策

代运营业务及品牌管理模式下，公司对于终止合作品牌但尚未对外销售完毕存货的具体处理方式及相关存货跌价准备的计提情况，具体如下：

报告期各期末，公司遵循企业会计准则，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在实际会计核算中，公司将有效期作为可变现净值的考虑因素。

对于终止合作品牌，考虑以下情况计提存货跌价准备：

（1）供应商回采部分：若公司与供应商有回采协议，对于在回采协议约定金额以内的，不计提存货跌价准备，对于在回采协议约定金额以外的，考虑该部分货物已经不能销售，全额计提存货跌价准备；

（2）可继续销售部分：若终止合作品牌仍被授权可继续销售的，按照可变现净值的考虑因素计提存货跌价准备；具体情况如下：距保质期12个月以上，参考公司日常销售情况，可变现净值基值高于存货成本，不存在跌价迹象，故计提比例为0.00%；距保质期6—12个月，参考公司日常销售情况，可变现净值一般为存货成本的70%，故计提比例为

30.00%；距保质期0-6个月，该部分货物可变现净值较低，故计提比例为100.00%；超过有效期的，考虑该部分货物已经不能销售，故计提比例为100.00%。

（3）不回采且不能继续销售部分：其余终止合作品牌但尚未对外销售完毕存货，考虑该部分货物已经不能销售，全额计提存货跌价准备。

3、仓储与物流情况

（1）物流体系总体情况

为充分利用专业仓储物流供应商的专业性和成本优势，同时提升发货速度和用户体验，公司目前的仓储物流服务由第三方仓储物流服务商负责，由服务供应商提供仓储管理以及物流配送服务，通过合同约定由其对库存安全性、发货及时性等承担管理责任。对于非电商平台分销业务的客户，公司有提供物流服务和客户自提货物两种模式。公司与非电商平台分销业务的客户约定，物流费用由公司承担或者约定分销商的单笔订单金额高于或等于某一金额时，运输费用由公司承担。凭借出色的IT系统保障，公司可基于消费端及行业大盘波动变化，分析并预测热销品类，制定安全库存和有效期管理方案，高效率全球采购与备货，全流程对接采买、海陆空运输、指定港口接货、备案与清关、商品分拣与组合、仓储物流直至平台上架等一系列商品流转体系，实现全球采购、属地销售的端到端交付。

（2）仓储中心的数量及地区分布

目前公司合作的仓储中心共计15个，主要分布在华东、华中、华南等区域。

（3）仓库与物流支出

公司目前的仓储物流服务由第三方仓储物流服务商负责，报告期内，公司的仓储物流费用为8,174.7万元。

（四）自有品牌

报告期，自有品牌实现营业收入50,095.82万元，同比增长90.28%，占公司营业总收入的比重提升至28.37%。公司自有品牌包括绽家（LYCOCELLE）、斐萃（FineNutri）等品牌，主要布局家用清洁、大健康等消费品领域。

三、核心竞争力分析

（一）精细化全渠道、全链路布局能力，赋能品牌全生命周期增长公司深耕快消品及电商市场十余年，在帮助国内外品牌拓展线上市场、实现生意破局的过程中，不仅积累了丰富品牌管理经验和实战能力，更能够依托于深厚的数据洞察能力、专业化的营销运营团队和高效的执行落地能力，准确把握市场消费趋势，为品牌精准攫取生意机会点，并制定全渠道精细化运营策略，直击目标人群心智。

公司在保健品、母婴、美妆个护、食品饮料等类目建立起头部竞争优势，高质量地为宝洁、拜耳、强生、赛诺菲等超百个国内外知名企业及品牌提供了数字化服务，帮助不同品牌在0-1、1-10、10-100等发展阶段实现销量突围，实现健康增长。

除深耕天猫、抖音、京东、拼多多、唯品会等生态平台之外，公司还扎根天猫国际、天猫国际直营、唯品会国际、考拉海购等不同贸易形态的电商渠道，精准把握各个平台的流量逻辑与运营打法，沉淀出完整的DTC用户运营体系，能够综合品牌定位、品类特性、赛道环境以及市场风向等多重因素，规划全渠道运营策略，通过深度洞察平台用户行为特点，制定差异化布局，实现流量获取、人群沉淀、销售转化的全链路协同，在避免渠道内耗的同时，强化全域势能叠加，实现新品上市即触达目标客群的精准穿透。同时，在内容驱动营销的时代下，公司紧抓市场趋势，在抖音、小红书、快手、视频号等新兴社交内容平台持续钻研，凭借对消费者心理的精准把握和强大的数据洞察及用户画像分析能力，定制产出符合不同平台调性与受众喜好的创意内容，以场景还原深度连接消费者与品牌，实现情感共鸣，助力产品和品牌影响力的指数级扩散，通过全场域的高效联动，推动品牌生意转化。

（二）优秀的产品开发与创新能力

绽家和斐萃两个自有品牌的快速、持续增长，也印证了公司在产品打造层面的卓越能力。在家清市场，产品同质化现象严重，绽家深挖消费者未被满足的痛点，打造创新的极致产品体验。以植物力量为核心，应用天然绿色表活技术及精油香氛调香技术，联合国际实验室共创香氛绿色配方，突破传统家清产品配方现状，重新定义“香氛植萃科技清洁力”。同时，在全球范围内甄选顶尖合作伙伴，依托多项技术专利储备，构建高效研发体系，实现技术转化效率翻倍。

绽家以沙龙级香氛体验和天然温和的植萃配方，打造出多款明星产品，且长期霸榜细分品类热销榜单TOP3，且绽家已成功打造出18款独特香型，为消费者提供了足够丰富的选择。

斐萃在保健品赛道同样以强大的产品打造能力崭露头角。不同于以基础膳食补充产品为主的品牌，斐萃聚焦消费者真实需求，以细分、专业化的布局，持续推出精准且高效的抗衰解决方案。依托于集团在保健品行业强大的资源整合能力，在全球范围内甄选顶尖的原料商，深度共研合成生物技术在保健品行业的应用价值，并联合专业AI公司，以循证医学为基础，推进产品共研，通过千亿级生物知识图谱，高效开发协同增效配方，坚持以“足量添加+极简配方”为原则，构建科学化产品矩阵，并建立细胞-动物-人体多重功效验证，为产品推广提供有力的数据支撑。

（三）强大的品牌孵化能力，持续培育消费增长新动能

凭借对市场需求的敏锐洞察力和消费者行为的深刻理解，公司能够精准把握消费趋势，前瞻性引导产品研发方向，并依托于供应链网络及上游顶尖原料商的深度合作，建立高效的产品开发体系和严谨的质量管理体系，从源头驱动产品的持续迭代与创新，不断推出契合市场需求、引领细分市场创新的高品质产品。如自有品牌绽家继首款爆品内衣洗液之后，又接连推出了香氛衣物护理喷雾、香氛洗衣凝珠、地板清洁剂、香氛洗衣液等多款爆品；且绽家之后，公司孵化的自有保健品牌斐萃同样延续高质量发展，以卓越的产品力、运营力及内容力推动品牌销售爆发式增长。历经多年的市场实战磨砺与经验积累，公司成就了众多国内外知名消费品品牌，并成功打造出自有品牌标杆案例，充分展示了卓越的产业链上、中、下游资源整合实力。全方位驾驭品牌价值链条的成长进程，从品牌定位到产品设计、技术研发、生产制造，再到市场营销、销售运营、用户转化，通过各个环节的精细化管理与高效联动，使得商业价值与市场需求实现高度契合。

同时，通过一整套成熟的自有品牌孵化体系，以及集团内外部资源协同，最大程度降低品牌的运营与产品开发成本，有效地保障了品牌从概念诞生到落地推广，提高了品牌建设与运作的成功率和持久性。

（四）多年深耕保健品行业，头部竞争优势显著

Euromonitor 数据显示，全球保健品市场正在稳步增长，2021年全球消费者保健品行业规模 2732.42 亿美元，预计2025年中国保健品市场规模达624.01亿美元。

对比同处于东亚、有着相似文化和饮食习惯的日本来看，目前中国人均保健品消费金额仅为日本的20%。东方财富证券预测，在当前GDP水平下，中国保健食品市场规模还有30%～75%的增长空间。

公司自2016年正式进军保健品市场，已沉淀起充沛的专业人才资源和深厚的知识储备。核心业务团队中，保健行业人才占比超过一半。公司先后服务了近50个大健康品牌，沉淀出超过20个渠道以及保健品100个叶子类目的深耕经验，多次荣获营养星球大赏奖、天猫国际医药保健双十一“最佳服务商奖”等行业殊誉，并助力多个服务品牌成功加入天猫国际亿元俱乐部，帮助十余个海外品牌成功进入中国市场，还取得了食品经营资质、医疗器械经营许可证等多项门槛服务资质，在保健品服务商中持续领跑，且沉淀了深厚的全产业链资源整合能力。

公司实时追踪全球大健康行业发展动态，更深入挖掘潜在的市场驱动力与变革因子，对未来的行业走势具有敏锐而精确的预见性，研究团队会定期剖析和调研市场新兴技术、政策导向以及消费者需求变化对行业格局的影响，确保公司的战略决策始终走在行业前沿。同时，公司与上游原料供应商达成紧密协作，发挥AI在原料研发、配方定制等方面的优势，持续提升公司产品开发效率和核心竞争力。

凭借在行业洞察、市场竞争格局、产品功效前瞻及消费人群行为分析等方面的能力储备，公司能有效为品牌产品设计、研发提供关键策略，并以精准的品牌定位和全渠道精细化运营、营销推广能力，赋能品牌持续增长。

(五）强大的人才体系建设能力，持续注入企业增长动力

公司在快消及电商市场的十余年发展过程中，淬炼出一支竞争力显著的核心骨干和管理团队，在产品研发、品牌战略管理、市场营销策划、全渠道运营等诸多领域中沉淀了深厚的专业素养与实践经验。特别值得关注的是，在大健康这一重要领域，公司精准捕捉到海外大健康产品在中国市场的发展良机，自2016年以跨境业务正式进军大健康领域至今，已汇聚了逾200位专业人士，形成了一个庞大且有深厚知识储备的人才库。

为了传承与发展企业独特人才基因，公司推出了“北极星计划”，着力持续培育年轻化且充满活力的队伍。通过深化导师制度、丰富内部晋升渠道、积极推动跨部门协作与知识交流，一系列扎实有力的举措取得了显著效果——管培生数量连续多年翻番式增长，且全体人员素质持续攀升，具备独立应对和解决业务交付挑战的能力。同时，构筑了通畅的跨部门协作路径，强化复合型人才储备，有助于在新品牌孵化中实现跨部门协作和复合型人才的灵活调用。通过持续优化组织架构，打造敏捷响应机制，实现研发、产品、营销等全链条高效协同，实现业务持续增长。

公司通过设立多元化的激励机制，为各级别管理人员和业务骨干提供了极富竞争力的综合福利待遇，有效稳固了核心人才的忠诚度与工作热情，为企业的稳健、持续发展构筑了坚固的人才基石。

（六）优秀的数智化应用能力，技术驱动品牌管理高效创新

电商和消费品行业向精细化运营转型的关键阶段，若羽臣凭借深厚的数智化应用能力构建起差异化竞争壁垒。公司已积累9项专利，自研 BI、SCM和OMS 等3套核心系统，并拥有62项计算机软件著作权，通过技术创新持续赋能品牌生意增长。

依托大数据与云计算技术，公司打造覆盖全业务链的智能运营体系：累计为前中后台输出848个场景化智能看板与报表，通过自动化促销设置、页面维护等功能实现异常实时预警，降低人工操作风险，确保营销活动精准触达目标客群；全链路投放监控系统接入AI 估价工具，可以自动化追踪生意转化与舆情趋势，动态优化投放策略。在订单管理方面，SCM 系统接入自动化履约引擎，优化订单处理时效和错单率。智能物流调度模块通过算法优化仓储布局与配送路径，有效优化配送成本。

在AI 技术应用领域，公司深度推进大模型与自研系统的融合创新，基于ChatGPT等技术开发智能客服、商品推荐等12个业务场景解决方案，形成可复用的AI 运营模板库。通过持续迭代的数智化能力，公司运营不断提质增效，帮助品牌客户完成用户全生命周期价值管理，推动行业智能化升级进入新阶段。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，公司持续聚焦品牌管理、自有品牌以及代运营业务，通过全链路、全渠道的数字化能力赋能品牌生意健康增长，业绩增势显著。

2024年，公司实现营业收入17.66亿元，同比增长29.26%，其中归属于上市公司股东的净利润为1.06亿元，同比增长94.58%，归属于上市公司股东的扣非净利润为1.06亿元，同比增长97.46%。品牌管理业务实现营业收入5.01亿元，同比增长212.24%，占公司整体营收的28.38%；自有品牌业务持续彰显活力，实现营业收入5.01亿元，同比增长

90.28%，营收占比达28.37%；代运营业务实现营业收入7.64亿元，同比下降18.95%。

2025年第一季度，公司保持高增势头，实现营业收入5.74亿元，同比2024年第一季度增长54.16%。其中归属于上市公司股东的净利润为2,742.20万元，同比增长113.88%。

（1）品牌管理动能显著，业务版图持续扩大

2024年，公司品牌管理业务持续释放增长动能，业务团队充分发挥主观能动性，结合自身对行业趋势的前瞻洞察深度参与到合作品牌的全链路业务流程中，赋能合作品牌的生意增长。以拜耳康王为例，公司深度参与到品牌定位、产品设计、市场营销、全渠道销售等多个关键环节中，为品牌生意增长提供全链路的赋能，帮助其完成品牌升级焕新和客单价的提升。

报告期内，康王全网销售同比增长283%，实现全渠道业绩爆发式增长。康王在天猫渠道的GMV同比增长184%；抖音自营GMV同比增长706%，其中自播GMV产出同比增长738%；

小红书店铺GMV同比增长365%。2024年双十一期间，康王防脱赋活洗发水、赋活防脱精华液、米诺地尔搽剂和去屑控油洗发水入围天猫超级单品，品牌整体增长动能显著。得益于康王品牌的突出表现，公司与拜耳集团的合作进一步深化，双方将继续围绕达益喜品牌持续推进全渠道的战略合作。艾惟诺在2024年于天猫、抖音等渠道持续放量。天猫旗舰店全年GMV同比增长超31%，抖音旗舰店GMV同比增长超75%。2024年双十一期间，天猫艾惟诺官方旗舰店开售四小时GMV同比增长超1508%，荣登婴童护肤类目排行TOP6、宝宝洗护类目TOP6；抖音艾惟诺官方旗舰店双十一期间GMV同比增长79%，位列婴童用品类目销售TOP3。舒缓柔嫩精华露、抚触油以及护手霜等产品入选细分榜单，形成多元爆品矩阵。

在深化既有品牌合作的同时，也针对性引进新的品牌管理合作伙伴。2024年进博会期间，公司与爱茉莉太平洋集团旗下魅尚萱品牌签订战略合作协议，并与DHC蝶翠诗、Herbs of Gold和丽康等国际知名品牌达成战略合作，聚焦公司优势资源，深化保健品、个护领域的全渠道业务布局。

（2）自有品牌战略价值凸显，驱动公司业绩高增

绽家自上线以来，持续保持高增态势，品牌在2024年全渠道销售额同比再次实现翻倍增长，天猫、抖音、小红书等多个渠道GMV同比增长均超100%。品牌深度布局内容电商生态矩阵，抖音自播快速放量驱动渠道高增，并带动品牌人群持续扩容；小红书整体销售同比增长109%，长期霸榜家清类目成交排行榜TOP1，实现了在用户心智渗透与消费决策效能的双重提升。

2024年，绽家推出战略单品香氛洗衣液，正式切入占据家清市场半壁江山的常规洗衣液赛道，上线几个月销量即破亿，进一步提升了绽家品牌天花板。在香氛方面，绽家携手国际顶尖香料公司和高奢线调香师共创，持续推出多款小众沙龙香产品，采用蒸馏萃取技术实现香气分子提纯，如新品"奶檀甜香"系列通过3D调香技术，将东方檀木醇香与无花果/杏仁奶香精准配比，实现前中后调层次感。同时叠加微胶囊缓释技术，使香氛分子可附着织物纤维达72小时，深受用户喜爱。

2024年双十一期间，绽家荣登天猫家清新品牌成交总榜第一名，GMV同比增长139%，开售4小时GMV已赶超2023年双十一全程。地板清洁剂、内衣洗衣液等爆款产品位列TOP榜单。此外，绽家还在2024年首次亮相进博会，并斩获36Kr年度新趋势品牌、星球奖年度创新品牌等多项荣誉。

在2025年三八大促期间，绽家销量持续高增，位列天猫衣物清洁护理品类TOP2、抖音衣物清洁护理品类TOP3。其中，天猫渠道同比增长140%，抖音渠道同比增长340%，在高端家清市场中展现出强劲增长势头。2025年3月，绽家携手亲密的奥黛丽·赫本IP推出限定新香，借助IP的影响力持续加码与目标人群之间的链接，新IP直播间开播15分钟场观破千，助推品牌人群持续破圈。2025年一季度，绽家全渠道销售额同比实现三位数增长，再创新高。

报告期内，公司上线自有保健品牌FineNutri斐萃，聚焦女性抗衰，以麦角硫因为核心成分，根据不同场景下的抗衰细分需求，提供精准高效的解决方案。

依托自身强大的供应链管理体系，斐萃与国际头部原料供应商达成战略合作，甄选具有独家专利的优质原料，并携手国际顶尖工厂进行产品加工，以优质原料、前沿工艺赋能产品品质的打磨。2025年第一季度，斐萃累计在售SKU达6个。

自2024年9月上线以来，销售快速放量，2025年一季度，斐萃继续呈现迅猛增长态势。在天猫平台，斐萃店铺访客流量稳居行业第一梯队，截至3月，斐萃位列天猫口服美容营养品类店铺第2名，天猫国际平台直播榜第10名；位列天猫营养补充食品店铺热度榜、引流榜TOP1，成交榜TOP5。抖音平台表现也可圈可点，截至3月，斐萃店铺位列海外保健品类店铺第18名，品牌自播间位列海外保健品排名第9名，在消费者触达、沉淀和转化上均展现出亮眼成绩。

此外，公司持续推进产业链端的深度布局，赋能自有品牌高质量发展。2024年10月，公司携手挪威公司Zooca Calanus，成为其独家原料红宝石油在大中华地区的总代；12月，与AI原料研发公司MetaNovas达成战略与投资合作。通过进一步完善整体产业链端的业务布局，为自有品牌长远发展建立起原料、配方端的独家优势，深化护城河建设。

（3）代运营业务稳健发展，健康度持续提升

近年来，公司对代运营业务持续进行精细化调整，不断深化服务质量，赋能业务健康度提升。报告期内，代运营业务整体毛利率较上一年提升近5个百分点。

2024年双十一期间，公司近50家代运营店铺GMV显著增长；近20家合作品牌店铺入选类目TOP5，多家店铺实现客单价的双位数增长。其中，SHEVEU赛逸官方海外旗舰店GMV同比增长76%，首小时成交金额同比增长145%，双十一荣登天猫个护洗发水类目成交榜TOP5，整体稳居百亿补贴洗发水好评榜TOP1、进口洗发水好价榜TOP1、进口洗发水热销榜TOP1；佳贝艾特开售首日GMV突破500万元，登顶婴幼儿羊奶粉行业TOP1。

公司代运营业务不断推进业务能力纵深发展，获得了生态平台伙伴的高度认可。2024年，公司斩获天猫五星级经营服务商、天猫健康保健行业“最佳服务商”、天猫数智经营超级V-partner 综合运营认证、天猫快消行业超级V-partner 综合运营认证、天猫服务体验超级V-partner认证、阿里妈妈超级营销伙伴「效果经营」认证等多项荣誉，持续提升自身运营能力，赋能合作品牌的生意增长。

（4）数智化赋能精准决策，驱动业务多维进阶

2024 年，公司始终坚持以技术创新作为核心驱动力，全面拥抱数智化技术蓬勃发展的时代机遇，深度融合AI大模型技术，持续推动技术与业务的多维协同。

全力建立高效的数字化与智能化决策体系。团队基于AI 的多模态推理能力，构建覆盖市场洞察、产品开发、运营决策的全链路数智化决策模型。产品开发方面，依据市场调研与用户反馈数据，精准定位产品并科学定价；运营决策方面，综合分析品牌与优化渠道用户特征，以自研系统高效筛选达人、评估效果，精准调整广告策略。供应链管理方面，实现流程优化、精准预测需求，合理安排生产，降低库存成本，提升灵活性与响应速度，全方位实现精细化管理与高效运作。

技术服务的敏捷性与精准性得到进一步提升。面对复杂的业务口径、数据源及计算逻辑，团队基于大模型加速数据处理引擎开发，仅用四个月便成功开发财算一体化平台，实现业务与财务管理的实时交互，提升管理效能与决策科学性。此外，接连开发自动化客服机器人与智能工单系统，优化OMS系统以适配多元场景需求，确保技术服务即时响应、精准匹配业务需求；通过大模型技术的协同应用，强化数据洞察、智能决策与自动化执行能力，为业务发展提供全方位技术支撑。

（5）激活成长动能，构筑人才发展新生态

公司始终秉持"人才驱动发展"理念，将人才战略作为企业发展的核心引擎。致力于构建适应新时代需求的人才培养机制，通过系统化、阶梯式的成长路径，持续锻造兼具专业深度与创新思维的复合型团队，为企业的可持续发展注入强劲动能。

基于十余年深耕行业的经验积淀，已形成覆盖产品研发、品牌建设、市场运营等核心领域的完整知识体系。这些沉淀为公司锻造出一批具有战略视野的业务骨干与管理人才，构筑起支撑企业长远发展的人才护城河。

报告期内，公司持续迭代升级人才培养体系，推出"北极星计划"管培生快速成长培养、"银河星计划"构建行业前沿知识库、"繁星计划"实战案例共享及"天狼星计划"AIGC技术分享学习等多元培训项目，形成覆盖各层级、多维度的人才赋能体系。经过体系化培养，团队已形成三大核心优势：专业领域的精深造诣、跨部门协同的敏捷响应及市场趋势的前瞻研判。这种组织能力的持续进化，不仅保障了当前业务的高质量交付，更通过建立人才储备池与创新孵化机制，为企业未来发展构建差异化竞争力，夯实基业长青的智慧基石。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用库存量较上年下降38.45%，主要原因系减少年底新引进品牌的采购备货及终止部分经销品牌合作所致。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明

1、外购成本组成是外购商品成本和运费成本；

2、媒介采购成本是代运营业务下对第三方支付的媒介采购成本；媒介采购成本较上年下降80.85%主要原因系公司战略调整，取消品牌策划服务业务所致；

3、人工成本是代运营业务的人工成本。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

合并范围增加

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额较上一年增长463.55%,主要系库存周转优化，库存备货减少及部分供应商给予一定账期所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额较上一年下降269.98%，主要系报告期增加对外投资及增加固定资产购置所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上一年下降138.49%，主要系当年实施股份回购所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用

（1）报告期对经销合作品牌优化采购周期，减少库存备货以及优化合作品牌，库存金额较上年同期减少9398.34万元。

（2）报告期经销合作品牌基于公司信用良好给予一定采购账期，应付账款较上年同期减少2702.10万元。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高?适用 □不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

?适用 □不适用

1） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

?适用 □不适用

单位：万元

2） 报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 ?不适用

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

票的批复》（证监许可[2020]1648 号）核准，公司本次募集资金总额 462,536,000元，减除发行费用（不含税）人民币44,954,282.87元后，募集资金净额为人民币 417,581,717.13元。2020年9月22日，公司收到首次公开发行股票募集资金 435,588,037.74 元（已扣除保荐及承销费用尾款（不含税)26,947,962.26 元），差额 18,006,320.61元为律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用；上述募集资金到位情况经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计并出具《广州若羽臣科技股份有限公司验资报告》（天健验[2020]7-113 号）。

2、募集资金使用和结余情况

公司尚未使用募集资金余额人民币59.06万元（含利息收入），因公司首次公开发行股票募投项目已在报告期内完成结项，尚未使用募集资金余额视为节余募集资金，已转至公司基本户并永久补充流动资金。截至2024年5月25日，首次公开发行股票募集资金专户已完成注销。

3、募集资金管理情况

为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，结合公司实际情况制定了《广州若羽臣科技股份有限公司募集资金管理制度》（简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并和公司保荐机构、存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

1、摩亚方舟（上海）品牌管理有限公司主要从事自有品牌业务，销售收入和利润均来自于自有品牌业务。

2、莉莉买手（国际）贸易有限公司主要从事电子商务业务，销售收入和利润均来自于电子商务业务；

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略与经营计划

公司推进多品牌矩阵建设，凭借前瞻性的战略眼光，精准锚定个护家清及大健康等核心行业，将自有品牌作为核心竞争优势沉淀与战略发展基石，持续深化产业链上下游的生态布局，强化垂直整合能力，打磨极致产品体验，并以高效的运营及营销管理能力，快速实现从需求挖掘到商业势能积累，确保公司能够快速响应市场变化，在激烈的市场竞争中保持领先。同时，持续打造平台型能力，解构品牌成长路径，提炼品牌冷启动、销售爆发等关键阶段的核心要素，形成从需求洞察、产品设计、品牌定位、全渠道运营到用户转化的标准化能力图谱，高效赋能多品牌成长。

1、推进多品牌矩阵建设

绽家：深化香氛心智，巩固高端家清市场领先优势

品牌战略：以用户需求为核心，持续打磨产品及服务体验。强化香氛心智，以沙龙级调香为消费者提供更丰富的香氛体验，构建从短期感官愉悦到长期生活方式表达的完整价值链。加强与具有香氛感的优质IP合作，开发具有独特IP元素的系列产品，以IP的文化符号重构产品叙事，将衣物护理升华为文化体验，使产品从功能消费升级为情感消费，并通过持续的内容共生机制构建品牌长期竞争力。

（1）产品：精准把握消费者需求、以自然植萃科技和沙龙级香氛为核心，不断探索与创新,为消费者打造兼具天然安全与感官愉悦的卓越产品体验。继续加大战略单品香氛洗衣液的投入力度，提升其在整体品牌中的销售占比，巩固细分品类领先排名优势。对内

衣洗衣液、洗衣凝珠、香氛衣物喷雾、地板清洁剂等明星单品持续迭代升级，抢占市场高增红利。发力衣物柔顺剂等细分高潜品类，引领香氛衣物护理市场发展。

（2）渠道：持续巩固天猫、抖音、小红书、京东等线上渠道领先优势，挖掘平台的流量和用户资源，结合平台特性制定精细化策略，实现品牌曝光与销量的协同增长。天猫：持续强化精细化运营，实现从流量运营向用户运营的升级。精准捕捉精致妈妈、资深中产、新锐白领等核心客群的消费偏好，动态调整商品组合与营销策略，提升人、货、场匹配效率。进一步提升旗舰店品牌形象，通过视觉语言统一升级、沉浸式内容场景搭建、会员专属服务深化，充分发挥旗舰店除交易功能之外的多重价值，更好地传递品牌理念、培育用户心智。加强品牌自播间渗透能力，针对主力 SKU组建专属内容创作团队，通过“场景化内容矩阵+专业化生产流程”驱动，实现内容营销效能全面升级。抖音：建立短视频内容营销中心，加强自播间矩阵部署，建立 "1+N" 账号矩阵体系，建立人群标签管理系统，实现账号差异化运营。匹配场景需求打造多元产品矩阵，通过KOC+UGC等多维裂变内容，强化用户共鸣。同时建立素材创意中台，提升高品质内容生产效率，不断迭代投放策略模型。持续发力达播，推进达人分级合作机制，实现达人内容生态共建。提升品牌官号的内容质感，以“高端生活美学”为内容锚点，强化的“高端”“香氛”标签，通过高质感的视觉语言与生活方式展现，深化品牌及产品理念，实现从功能认知到情感认同的用户心智升级。

线下：深化与山姆等优质线下渠道的合作，根据其顾客群体特点与需求，定制专属产品，将渠道多元化与产品差异化有效结合，进一步提升品牌市场竞争力。

（3）营销：打破传统品牌的单向传播壁垒，以用户需求洞察为中心，在新的人、货、场背景下，重构营销叙事逻辑。精准捕捉用户的痛点和痒点，构建沉浸式场景化叙事体系，以内容为纽带，将产品功能输出转化为不同场景下的生活方式符号，让用户在共情中主动参与品牌价值创造，形成平等共生的内容生态，将产品体验转化为生活仪式感的催化剂，唤醒消费者对精致生活的向往。同时依托数据中心，洞察用户深层需求，持续开发针对性的家居解决方案，形成“内容-场景-产品”的良性闭环生态，通过技术、数据与情感的多维融合，实现从流量转化到价值共生的跃迁。

斐萃：构建高效抗衰产品矩阵，打造科学传播营销体系

品牌战略：聚焦消费者需求，持续推出精准且高效的抗衰解决方案。以领先全球的合成生物技术应用，把超级成分与现代生物科技融合，提升原料生物利用率，通过对抗衰解

决方案的持续迭代，聚焦中高端女性人群，提供可感知的卓越产品体验。建立以科学为根基的营销模式，构建 "科研背书+专家矩阵+场景化内容" 的立体教育体系，以极致的产品体验和营销运营效率，重塑功能型保健品市场认知。

（1）产品：升级现有核心单品，并持续挖掘中高端女性人群在不同生命周期的细分抗衰需求，陆续推出如红宝石油、代谢/体重管理、抗糖等新品，进一步丰富产品线。通过持续创新与研发探索，逐步构建全方位抗衰解决方案，强化品牌在口服抗衰领域的专业心智。

（2）渠道：以抖音、天猫为核心阵地，推进精细化运营，加强内容渗透能力，实现销售和品牌力的双向提升。

天猫：持续提升精细化运营水平，基于对平台流量的深度解构，关注核心指标趋势，动态调整运营策略，细化工作颗粒度，持续提升基础搜索、活动曝光、付费推广等不同维度的运营效能，提升全店流量。分析用户浏览、加购行为等数据，优化推荐商品池，并通过场景化内容提升推荐权重，通过算法标签优化与内容生态运营，持续增加推荐流量。抖音：强化内容生产力基建，打造基于功效体验的沉浸式内容生态。以循证医学为基础，沉淀以口服抗衰为核心的科学知识素材库，系统性打造差异化内容模块。围绕不同细分功效建立直播间矩阵，组建实力强劲的主播天团，优化用户触达链路。通过数据筛选高潜力达人，提供适配货盘和流量支持，与达人共建功效场景化内容，增加内容感染力，精准匹配人、货、场，实现成交转化率的提升。

（3）营销：围绕健康场景构建科学传播金字塔，强化专业心智。以科研为基石，携手全球前沿原料研究院创新共研，持续强化产品科学背书。整合医学营养学者、健康生活达人等多类资源，形成强大的内容背书体系，消除信任沟壑。将生物医学作用机理与消费者生活场景紧密融合，赋能KOL内容创作，高效触达消费决策核心环节，凭借达人的圈层影响力，助力品牌人群破圈，同时，借助设备数据可视化技术，追踪用户体验，让产品功效有据可依。充分发挥KOC和UGC的主观能动性，通过口碑传播，深化消费者心中“专业口服抗衰”的品牌认知。

2、精进产品打造能力，加强研发体系建设

绽家：在新西兰天然植萃资源的深厚基础上，结合先进的生物工程技术，针对不同类型的衣物开发创新的复配配方，以专利体系构建产品护城河。同时，继续深化与国际顶尖香料公司的合作，依托其尖端技术实现香氛体验的创新，还原香水级调香精度，对标小众

沙龙香水的多层次调香逻辑，开发“前中后调”复合香型结构。推进场景化香型策略，深挖用户不同场景下的情绪感受，以嗅觉打造还原特定场景氛围、触发情感记忆、增强品牌认知的沉浸式体验，实现「产品体验→情感共鸣→品牌忠诚」的消费链路跃迁。

斐萃：在全球范围内甄选超级成分，突破传统保健品研发的“成分堆砌”逻辑，坚持“极简配方+足量添加”的原则，严格筛选在安全性和有效性上均通过严苛测试的原料来源，并通过领先全球的合成生物技术应用，提升生物利用率。同时，整合国内外知名高校、科研机构及产业资源，携手专业AI技术公司MetaNovas，与自有研发团队形成产品共研机制，基于分子结构与作用原理，模拟不同原料间的协同效应与拮抗关系，动态优化配方设计，并打造全链路科学实证体系，以“细胞-动物-人体”多重验证，强化品牌和产品可信度，形成“基础研究-技术转化-科学实证”三位一体的研发体系。

3、深度参与总代品牌关键决策，深化多品类创新管理能力

持续提升品牌管理业务质量，通过品牌管理实战中的营销和渠道运营创新案例，不断锻造自身能力。基于在大健康、个护、母婴等不同品类的全渠道生意管理模式，深度参与品牌成长的关键环节。从精准洞察目标用户需求为前提，深入挖掘其潜在需求，为产品开发提供有力的方向指引；明确品牌定位，塑造独特的品牌形象，使其在市场中脱颖而出；全面操盘品牌的市场营销策略，在爆款案例中沉淀方法论及内容媒介资源，持续打磨从创意构思、精细运营到高效转化的全链路能力。

渠道管理方面，不断强化新能力建设，例如针对总代合作品牌，试水从线上到线下的生意闭环，通过拓展近场零售等新兴渠道业态，延伸业务触角。并将持续保持业务张力，深挖多品类、多品牌下的不同人群消费行为，探索多元业务模式，打造标杆案例，创造生意增量的同时，为后续自有品牌矩阵发展输入新能力。

4、部署本地知识库，以数智化赋能品牌全链路管理

以技术赋能为导向，紧密围绕业务需求进行创新和发展，确保技术服务的速度与敏捷性能够持续匹配业务需求的发展，做到即时响应、精准服务，为业务发展创造新效能。

全方位部署公司本地知识库，构建行业级全域数据资产与企业级核心业务数据资产的深度融合机制，通过统一治理框架，实现内外部数据资源的有机协同与价值释放。基于前、中、后台工作归纳具体的方法论，形成公司本地知识库，强化各部门之间信息共享、协作效率以及公司业务知识的有效传承，为公司战略决策制定、日常业务规划和项目评估提供数据和技术支持，提升业务开展和集团战略落地的效率。

搭建集团智能体平台，满足智能化多场景运营需求。结合公司业务需求，针对客服、营销、运营、研发等环节构建知识图谱、形成多元化智能体，通过智能体间的交互协作，协同解决复杂业务问题，不断提高业务效率和决策准确度，帮助公司更加快速地响应市场变化，提升公司的行业竞争力。

不断提高技术的安全性和灵活性。公司与头部云计算机构开展合作，加码AI大模型的本地化部署，深化技术对业务开展的赋能作用。依托本地化部署，既能够避免数据在传输和存储过程中可能面临的泄露风险，提升安全性；又可以结合业务需求，对既有AI大模型进行进一步的定制化开发，提升业务适配性，以更优的性能、更强的私密性和更精准的需求匹配，实现业务能效的高质量提升。

5、AI赋能打造工作新范式，构建全渠道人才生态

2025年，公司将以“AI技术深度赋能，技术驱动发展”为核心战略，推动智能化人才体系建设与业务增长。在AI技术应用方面，开展全员基础技能专题课程，涵盖智能工具操作、适用场景和自动化流程优化，并搭建“AI工作案例库”，促进跨部门技术实践成果共享，加速AI与业务场景融合，提升运营效率和创新能力。

在人才梯队建设上，结合公司深耕保健品行业的发展战略，引进科学研究员、营养学专家等资深人才，精准把握行业前沿动态；同时持续培养内部员工，通过专业培训、学术交流提升团队在研发、生产、质量控制及市场营销等环节的专业素养，打造既懂专业知识又具备创新精神的复合型团队，开发高品质产品，树立专业、可信、创新的品牌形象。此外，公司还将强化自有品牌业务与全渠道品牌管理运营团队的专业化建设，聚焦抖音及直播等新兴领域的人才布局，打造涵盖品牌资产建设、流量运营、内容创意及星级主播的复合型团队，夯实品牌在全渠道的竞争优势。

通过技术赋能与专业人才梯队建设双线并行，公司旨在实现效率升级与模式创新，拓展强化业务核心竞争力，共同推动“智能化人才体系建设”与“规模化增长”战略目标的实现，为可持续发展注入长效动能。

（二）公司可能面对的风险

1、受品牌商经营情况和商品质量影响的风险和应对措施

公司采购的商品，面向众多的品牌方，从采购至最终商品送达消费者手中面临诸多环节，消费者有可能会因遭遇质量问题而向公司提出索赔，同时，若品牌商因自身经营问题

出现供应链管理不善、市场声誉受损等情况，可能导致该品牌商品销售规模下降，从而影响公司的盈利收入。应对措施：时刻关注品牌商的经营情况，制定应急预案，公司安排专人负责商品质量控制，严格履行采购、库存、销售等各个环节的监督。

2、自有品牌推广不达预期风险和应对措施

自有品牌目前处于市场拓展期，除绽家品牌外，其余自有品牌推出时间较短，规模效应不明显，后续公司仍需要持续投入，若公司后续加大自有品牌的市场推广费用、研发费用、人力费用等投入，仍然可能对公司盈利产生影响。应对措施：立足公司核心竞争力，围绕自有品牌资产长期发展布局费用预算，借助自有品牌在市场推广及数字营销上的持续创新，不断反哺代运营业务，提升公司盈利水平。

3、行业监管政策变动的风险和应对措施

中国电子商务行业处于快速发展和不断变化的过程中，电子商务行业监管法律法规不断完善。如果公司不能及时适应和应对这种变化，对公司的发展也会产生阻碍的可能。此外，随着国家对网络直播行业监管力度提升，监管愈趋严格，如果违反了监管的相关法律法规，公司也会面临相应处罚的风险。应对措施：掌握最新的行业监管政策，严格遵守监管法律法规，强化自身责任和意识。

4、应收账款账面余额较大及发生坏账的风险和应对措施

公司的应收款项主要是应收代运营服务费、应收渠道分销款、应收供应商返利和应收品牌策划服务费，应收对象主要是具有良好信誉和较强资金实力的主流电商客户和知名快消品品牌方，整体资信状况良好。但随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能逐步增加，应收账款的大幅增加会造成公司的经营活动现金流入减少，可能导致应收账款周转率大幅下降，增加公司的经营风险。如公司采取的收款措施不力或客户履约能力发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。

应对措施：制定有效的应收账款收款政策，明确内部分工，加大内部控制监督管理，加强对客户应收账款事前、事中和事后的风险管控，及时跟进客户自身的经营情况以及与公司的合作关系，降低应收账款风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等各项法律法规、规范性文件、业务指引要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。

1、股东和股东大会

公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

2、控股股东与公司

公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应义务，未有超越公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到独立。

3、董事及董事会

公司严格根据《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，董事的任职资格和选举程序均符合有关法律法规的规定。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，诚实守信地履行职责。

4、监事及监事会

公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会由3人组成，其中非职工代表监事1名，职工代表监事2名。监事会及监事的人数及构成符合法律、行政法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司依法合规运营情况、提供担保、关联交易等事项的决策以及董事和高级管理人员的履行职责的合法合规性进行有效的监督，积极维护公司及股东的合法权益。

5、关于绩效评价和激励约束机制

公司建立了较为完善的绩效评价与激励约束机制，根据各工作岗位的实际情况制定切实可行的关键绩效指标。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司通过实施股权激励计划，对高级管

理人员、核心员工授予股票期权，充分调动核心人员的主动性和积极性，有利于公司保留人才、提升团队凝聚力，促进公司长远发展。

6、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。

7、信息披露和透明度

公司根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》的相关规定真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，公司通过《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。

8、公司治理相关制度

公司不断建立健全各项治理制度，目前已覆盖公司信息披露、投资、交易、审计、子公司管理等各个方面，为公司的规范运作与健康发展提供了良好的制度保障。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。报告期内未发生超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动等公司治理非规范的情形。

1、业务独立情况

公司业务结构完整，具有独立面向市场自主经营的能力，具备独立开展经营活动的资产、人员和资质等条件，独立承担责任与风险，不存在其他需要依赖股东及其他关联方进行经营活动的情况。

2、人员独立情况

公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》规定的条件和程序产生。公司拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与股东单位及其他关联方分离，

独立规范运作；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、资产独立情况

公司合法拥有、使用与日常经营有关的办公设备、商标、专利等的所有权或使用权。公司的资产产权清晰，不存在重大权属纠纷。资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司没有以资产、权益或信誉为股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。公司对所有资产拥有完全的控制权和支配权。

4、机构独立情况

公司建立健全了股东大会、董事会、监事会制度，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展经营活动。公司组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、财务独立情况

公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的规定，设立独立的财务会计机构，建立了独立完善的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有专门的财务人员，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行账号，独立纳税，公司的资金使用按照《公司章程》及相关制度的规定在授权范围内独立决策，没有发生控股股东和实际控制人干预公司资金运用的情况。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 ?不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事会成员

王玉先生：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2011年5月至2015年5月担任若羽臣有限执行董事兼总经理；2015年5月至2015年7月担任若羽臣有限董事长兼总经理；2015年7月至今担任公司董事长、总经理。

王文慧女士：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年5月至2015年7月担任若羽臣有限监事；2016年7月至今担任公司员工职业发展高级顾问；2015年4月至今担任天津雅艺生物科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017年5月至今担任公司董事，2021年3月至今担任广州毅杨健康管理咨询有限公司执行董事、经理，2022年10月至今担任广州恒峰健康管理咨询有限公司执行董事、经理。 徐晴女士：1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。自2012年2月至2013年5月担任若羽臣有限项目经理；2013年6月至2014年6月担任若羽臣有限运营经理；2014年7月至2015年3月担任若羽臣有限商务拓展中心总监；2015年4月至2015年7月担任若羽臣有限副总经理；2015年7月至今担任公司董事、副总经理，现兼任上海京京业业营销策划顾问有限公司、纽益倍（上海）贸易有限公司、若羽臣株式会社执行董事，广州海通达信息科技有限公司与广州京旺网络科技有限公司执行董事、经理，香港宝莉国际品牌管理有限公司董事。 罗志青女士：1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2006年9月至2010年7月担任广州联悦信息科技有限公司财务经理；2010年10月至2012年12月担任广州库巴电子科技有限公司华南区财务经理；2012年12月至2015年7月担任若羽臣有限财务经理；2017年4月至今担任公司董事会秘书；2018年9月至今担任公司副总经理；2021年2月至2021年9月、2022年1月至今担任公司董事；2015年7月至2021年9月、2022年9月至今担任公司财务总监。 朱为缮先生：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年7月至2007年11月担任索芙特股份有限公司销售经理；2007年12月至2011年1月,就职于广东上市公司协会,担任协会秘书；2011年2月至2012年7月，担任博创智能装备股份有限公司上市负责人；2012年8月至今，就职于广州市晶华精密光学股份有限公司，担任董事、副总经理兼董事会秘书，同时兼任广州晶和光电科技有限公司董事、昆明晶华光学有限公司董事；2019年5月至今，担任广州善为投资咨询有限公司监事；2020年6月至今，担任国义招标股份有限公司独立董事；2020年11月至今,兼任清远晶华精密仪器有限公司董事、副董事长；2021年8月至今，担任广州市黄埔区工商业联合会副主席；2021年9月至今担任广州若羽臣科技股份有限公司独立董事；2021年10月至今，担任广州市黄埔区政协委员；2023年4月至今，担任广州市黄埔区新的社会阶层人士联谊会副会长。 黄添顺先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，民主党派九三学社社员。1991年9月至1995年6月担任汕头市司法局下属汕头对外经济律师事务所律师；1995年7月至2002年6月担任广东国源律师事务所高级合伙人、主任律师；2017年6月至2019年5月，担任广州产业投资基金管理有限公司外部董事；2018年10月至2021年8月，担任江西施美药业股份有限公司独立董事；2002年至2025年1月担任广东岭南律师事务所高级合伙人、合伙人会议主席；2002年至今担任广

东岭南律师事务所律师；2021年9月至今担任广州若羽臣科技股份有限公司独立董事；2022年9月担任广州农村商业银行股份有限公司外部监事。 张春艳女士：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师。1999年9月至2005年7月就职于武汉市第一市政工程公司；2007年9月至今就职于暨南大学；2018年7月至今,担任广东省价格和产业品牌发展协会监事；2020年8月至2024年8月担任广东皇派定制家居集团股份有限公司独立董事；2020年12月至今担任矩阵纵横设计股份有限公司独立董事；2021年9月至今担任广州若羽臣科技股份有限公司独立董事；2023年7月至今,担任广东省总会计师协会理事。

（2）监事会成员

庞小龙先生：1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年7月至2015年8月任职北京金T高尔夫俱乐部公司球僮部经理职位；2015年8月至2017年2月期间自主创业；2017年2月至今先后任职公司数据高级专员、物流主管；2020年12月至今担任公司监事，现兼任摩亚方舟（上海）品牌管理有限公司、上海可多懿品牌管理有限公司、可灵猫（上海）品牌管理有限公司、广州可灵猫品牌管理有限公司、若羽臣（上海）品牌发展有限公司、广州拓时信息科技有限公司、广州云鸣贸易有限公司、东台市云锐泽商贸有限公司监事。 郭均芬女士：1996年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2015年6月8日至今任公司客服中心售后主管。2023年8月至今担任公司职工监事。 布雪婷女士：1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013年10月至今在公司任职，负责公司订单审核工作。2021年9月至今担任公司职工监事。

（3）高级管理人员情况

王玉先生：总经理，简历详见上述“董事会成员”部分。徐晴女士：副总经理，简历详见上述“董事会成员”部分。罗志青女士：副总经理、董事会秘书、财务总监，简历详见上述“董事会成员”部分。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：

董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议通过后实施；董事、监事薪酬方案分别由董事会、监事会审议，最终经股东大会审议通过后实施。

2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：

在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬方案领取薪酬，其收入均为从事公司日常工作的工资性收入。独立董事均采用固定津贴方式支付报酬。独立董事按公司章程或受股东大会、董事会委托行使职权时所需的合理费用由公司承担。

3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：

公司严格按照董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据支付薪酬，不存在未按时支付公司董事、监事和高级管理人员的报酬情况。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法律、法规等有关规定和要求开展工作，忠实、勤勉地履行职责：

1、积极出席董事会、股东大会，认真审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。同时密切关注公司的经营情况，根据公司的实际情况，为公司的健康发展建言献策，经充分沟通讨论，形成一致意见，符合公司现阶段发展需求的建议均被采纳并予以实施； 2、认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况、管理和内部控制等制度的完善和执行情况，坚决监督和推动董事会决议、股东大会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥积极作用； 3、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确。同时，也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司紧跟行业形势变化，结合公司发展战略、整体效益及同行业薪酬水平，制定薪酬管理实施办法和绩效考核实施细则，在薪酬福利体系上进行迭代优化，不断激发组织活力，增强企业发展韧性。公司与所有员工签订《劳动合同书》，向员工支付的薪酬包括薪金、津贴及奖金，充分调动员工积极性和创造性，激发员工创新创效，促进公司提升增效和转型升级，吸引优秀人才。报告期，公司不断优化人才管理与激励机制，通过薪酬管理制度、股权激励等机制，充分调动各级人才的积极性、主动性和创造性，公司实施了2022年期权激励计划，完成了82名高级管理人员及核心员工首次授予部分第二个行权期的行权工作和45名高级管理人员及核心员工的预留授予部分第一个行权期的行权工作，后续期权激励相关工作也将按照激励计划进行稳步推进，进一步稳定了人才队伍，为公司持久发展提供了有力的人才保障。同时，通过广州和上海两大核心城市资源优势，吸纳和汇聚一批行业优秀人才，打造高水平的人才队伍，推进公司长期稳定和高质量发展。

3、培训计划

公司把“以人为本”作为核心准则，高度重视人才培训教育工作，公司目前已实施超过10年的管培生培养计划，通过面试筛选、实习轮岗、毕业考核、岗位调动、和持续的在职培训等环节，确保了人才培养的连贯性与有效性，挖掘并塑造具备潜力的优秀人才成为业务骨干。为了与公司的年度规划紧密结合，公司不断优化培训体系，建立了一个从上至下全面的培训架构，推出了北极星计划、银河计划、繁星计划、天狼星计划等一系列多元化培训项目，这些项目旨在全面提升员工的专业技能，增强团队的凝聚力和创新能力。公司主动寻找并整合各类高效培训资源，定期举办专业培训活动，加强与员工的沟通交流，从而进一步提高员工的专业技能和综合素质，推动员工与企业的共同发展。公司每年围绕管理类专项培训、内部培训体系、专业能力认证资格体系和拓展外部专业课程学习等四大项目模块开展年度培训计划。同时，公司将通过引进优质的培训人才、职业讲师，以及结合外聘专家培训和内部员工分享

等方式，组建人才培训中心，完善人才培训体系，开展管理培训、商务培训、营销策划培训、精细化运营培训、客户服务培训、供应链运作培训等活动。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

公司利润分配政策详见《广州若羽臣科技股份有限公司公司章程》第一百五十六条。

2024年4月25日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《公司2023年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意公司以2023年末公司总股本122,329,340股扣除截止利润分配预案公告披露之日公司回购专用证券账户持有的7,737,907股后的114,591,433股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派现金红利3元（含税），合计派发现金股利34,377,429.9元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司不送红股，合计转增股本45,836,573股。剩余未分配利润结转以后年度。该方案于2024年5月28日经公司2023年度股东大会审议批准。2024年6月5日，公司披露《2023年年度权益分派实施公告》，确定以公司现有总股本122,329,340股剔除截止公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请实施本次权益分派期间已回购股份7,737,907股后的114,591,433股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司不送红股，合计转增股本45,836,573股。权益分派股权登记日为2024年6月12日，除权除息日为2024年6月13日。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

1、2024年8月22日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会对本次股票期权相关事项出具了核查意见，律师出具了相关法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

2、2024年8月30日，期权注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核通过，已办理完成股票期权注销事宜。

3、2024年9月10日，批量行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成批量行权登记手续。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价和激励约束机制，报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，不断加强内部管理，较好地完成了本年度的各项任务。公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良好，公司实施的2022年期权激励计划，向包含高级管理人员在内的多名激励对象授予了股票期权，对高级管理人员起到了有效的激励作用。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司严格遵守外部法律法规及监管要求，结合公司内部控制制度及评价方法，持续优化内部控制规范体系，建立健全内部管理制度，强化信息披露，规范公司运作行为，提升内控有效性。报告期内，公司结合经营管理实际需要，通过内部控制体系的运行、分析与评价，不断改进及优化各项重要业务流程，及时健全和完善内部控制体系，提高公司整体目标实现的可能性。公司将持续强化董事会及关键岗位的内控意识和责任，充分认识完备的内部控制制度在改善公司治理、增强风险控制、促进公司持续健康发展中的重要性，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

无在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因

公司及控股子公司主要从事电子商务服务业，不属于环境保护部门公布的重点排污单位。在日常运营管理过程中，公司积极倡导环保节能理念，采取实际行动减少一次性办公耗材的消耗，推广节水节电措施以及无纸化办公，致力于营造环保友好型的办公环境。

二、社会责任情况

公司始终牢记企业担当，充分整合企业优势资源，持续推动公益事业开展。近年来，除联动政府相关部门及社会公益组织开展"护苗计划"、“正果镇关爱困境儿童”、“助残就业”等活动外，公司积极深化品牌社会责任意识，曾携手深圳市粉红丝带乳腺关爱中心，推出定制版内衣洗衣液，传播女性健康知识，切实守护女性健康。2024年10月，公司爱心团队联合无锡灵山慈善基金会，前往无锡江南实验小学，为该校五年级的女生们提供青春期健康的关爱辅导，并捐赠了一批产品用于“豆蔻年华”爱心礼包，呵护青春期女生的美好绽放。未来，若羽臣还将继续发挥头部企业的示范效能，创新业务生态，通过多元、跨界的方式为公益事业贡献自身力量，以实际行动践行企业在社会中的责任与担当。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司坚持贯彻落实党的二十大和二十届三中全会精神，积极响应省委“1310”具体部署，深耕“百千万工程”，积极助力构建城乡区域协调发展新格局，赋能县域综合实力的提升。2024年1月，公司向清远连州市困难群众捐赠了一批爱心物资，并就如何帮扶连州产业发展、就业、农特产品牌打造、销售、仓储物流、人才培养和基础设施建设等方面提出意见与建议。9月，公司心系教育，在连州市龙坪

镇中心小学举办公益帮扶活动，捐赠了一批绽家洗衣液礼包，为50余户困难学生家庭送去暖心关怀，通过守护衣物洁净，护航学生们的健康成长。12月，公司联动东江口海关，前往韶关乐昌市坪石镇开展结对帮扶，贴合群众需求，向当地贫困家庭捐赠了生活物资，并通过走访慰问，以实际行动传递企业温暖，助力乡村振兴。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用 □不适用

1、2023年10月，财政部颁布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，且未对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

2、2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，应当按照《企业会计准则第13 号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。公司根据财政部上述相关准则及通知规定，对会计政策进行相应变更，自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》。本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，且未对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用合并范围增加

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

报告期内，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内部控制审计机构，内部控制审计报酬为16万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用

经第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司及子公司向相关银行申请综合授信事宜提供连带责任担保，额度预计不超过7亿元人民币。担保的具体起始日期、担保期限以实际签订协议的相关内容规定为准，此连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在董事会审议通过后一年有效期内、在担保额度内连续、循环使用。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期内公司的主要租赁场地如下：

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明不适用

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

注：公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含控股子公司）使用不超过人民币4亿元自有闲置资金购买安全性高、流动性好、风险较低的短期理财产品或存款类产品，本报告期未有实际发生业务。单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、公司与美赞臣营养品（中国）有限公司合同纠纷

2023年9月14日，公司收到广州市黄埔区人民法院出具的受理案件通知书（（2023）粤0112民初16987号），公司起诉美赞臣营养品（中国）有限公司（以下简称“美赞臣中国”）在合同到期后拒绝与公司签订《合同终止文件》，《产品销售协议》期满后拖延结算，拒绝支付合同款项，公司要求美赞臣中国支付市场推广活动费用款、退还防跨区域销售保障金及逾期付款违约金、律师费等，共计18,960,122.18元。美赞臣中国于2023年10月28日提起反诉，要求公司向其支付借用没有返还的小罐奶粉，总金额1,469,898元。本次诉讼事项已在广州市黄埔区人民法院开庭审理，公司已采取财产保全措施，冻结美赞臣中国银行账户3,500万元，一审判决美赞臣中国应支付公司18,468,061.96 元及逾期付款利息损失，并承担公司相关律师费损失，公司向美赞臣中国支付小罐奶粉货款752,701.56元，驳回美赞臣中国其他诉讼请求。美赞臣中国现已提起上诉，公司收到广州市中级人民法院传票，本次诉讼事项已于2024年9月5日二审开庭审理。目前等待二审判决结果。

2、公司及子公司与曼秀雷敦（中国）药业有限公司侵害商标权纠纷

2023年7月20日，公司收到广州知识产权法院传票、举证通知书及应诉通知书（（2022）粤73民初6310号），因公司及子公司莉莉买手（国际）贸易有限公司（LILY BUYER (INTERNATIONAL)CO.LIMITED）、合作公司武汉心之怡仓储服务有限公司涉及侵害商标权纠纷，曼秀雷敦（中国）药业有限公司起诉公司名下“selsun洗护海外旗舰店”和“sanofi赛诺菲海外旗舰店”销售带有“SELSUN”商标的洗发护发产品涉嫌侵犯商标专用权，要求公司赔偿承担经济损失并承担公证费、律师费、购买侵权产品等合理支出费用，共计30,524,095.95元。公司与品牌方“赛诺菲”签署的《经销协议》中，品牌方将对该第三方索赔事宜承担赔偿责任，使公司免受因此引起的全部损失，公司将与品牌方积极沟通本次诉讼事项，本次诉讼事项不会对公司经营情况产生重大影响。本次诉讼事项已于2024年7月10日首次开庭审理，并于2024年8月22日第二次开庭审理，2024年12月6日，广州知识产权法院做出了一审判决，公司承担300万元的赔偿金以及30,800元的诉讼费用，双方均未上诉，公司于2025年1月20日根据判决结果向曼秀雷敦（中国）药业有限公司支付了相关款项，品牌方将承赔偿金额的50%及所有诉讼费、律师费。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

1、2024年5月28日，公司2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施分配方案时股权登记日的总股本122,329,340股剔除已回购股份7,737,907股后的114,591,433股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派股权登记日为：2024年6月12日，除权除息日为：2024年6月13日。本次权益分派共计转增45,836,573股，公司股份总数由122,329,340股变更为168,165,913股，注册资本由122,329,340元变更为168,165,913元。具体内容详见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本的预案》（公告编号：2024-032）。

2、公司于2024年8月22日召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次行权股票的上市流通数量为1,877,400股，公司股份总数由168,165,913股变更为170,043,313股，注册资本由168,165,913元变更为170,043,313元。行权股票的上市流通日为2024年9月13日，本次批量行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成批量行权登记手续。具体内容详见公司于2024年9月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-071）。

3、2024年9月11日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，公司对2022年度回购股份、2024年第一期回购股份和2024年第二期回购股份的用途进行变更，将“用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，本次注销数量为6,012,807股，公司股份总数由170,043,313股变更为164,030,506股，注册资本由170,043,313元变更为164,030,506元。具体内容详见公司于2024年9月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2024-078）。

股份变动的批准情况

?适用 □不适用

1、公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本事宜，已经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，具体内容详见公司于2024年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-047）。

2、公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期行权事宜，已经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，具体内容详见公司于2024年9月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-071）。

3、公司变更回购股份用途并注销事宜，已经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，具体内容详见公司于2024年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-099）。

股份变动的过户情况?适用 □不适用

2024年9月13日，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期为82名激励对象，预留授予部分第一个行权期为45名激励对象，分别已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股票期权行权的登记手续，登记数量分别为1,481,200股和396,200股。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用

报告期内，公司因2023年度权益分派、2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期行权、变更回购股份用途并注销，公司总股本由122,329,340股变更为164,030,506股。上述股本变动使公司最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标被摊薄。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

?适用 □不适用

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

2024年8月23日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：

2024-066）。《广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》符合首次授予部分第二个行权期行权条件的83名激励对象可行权的股票期权数量共计148.40万份（调整后），符合预留授予部分第一个行权期行权条件的49名激励对象可行权的股票期权数量共计40.46万份（调整后），实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。公司董事会确认2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就后，1名激励对象因在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃本次可行权的股票期权合计为2,800份，本次首次授予部分第二个行权期股票期权实际行权数量变更为1,481,200股。公司董事会确认2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就后，4名激励对象因在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃本次可行权的股票期权合计为8,400份，本次预留授予部分第一个行权期股票期权实际行权数量变更为396,200股。2024年9月13日，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期股份上市，新增股本1,877,400股，公司总股本由168,165,913股变更为170,043,313股。具体内容详见公司于2024年9月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：

2024-071）。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用

报告期内，公司股份总数及股东结构均发生了变化，具体变化情况详见本报告“第七节股份变动及股东情况”之“一、股份变动情况”；公司资产和负债结构的变动情况详见“第十节财务报告”相关部分。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

广州若羽臣科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称若羽臣）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了若羽臣2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于若羽臣，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 收入确认

1. 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(二十四)及五(二)1。若羽臣的营业收入主要来自于零售业务、代运营业务、渠道分销业务和品牌策划业务。2024年度，若羽臣营业收入金额为人民币1,765,776,266.98元。其中零售业务的营业收入为1,007,499,741.82元，占营业收入的57.06%；代运营业务的营业收入为人民币171,668,897.85元，占营业收入的9.72%；渠道分销业务的营业收入为人民币576,513,165.52元，占营业收入的32.65%；品牌策划业务的营业收入为人民币10,094,461.79元，占营业收入的0.57%。

由于营业收入是若羽臣关键业绩指标之一，可能存在若羽臣管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2. 审计应对

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 测试信息技术一般控制以及与收入确认相关的信息处理控制；

(3) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(4) 对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(5) 选取项目检查相关支持性文件，包括零售业务的订单记录和支付记录，服务费业务的对账记录，渠道业务的销售清单和结算记录，品牌策划业务的客户确认资料等；

(6) 结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；

(7) 实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

(8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二) 应收账款减值

1. 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(十二)及五(一)2。

截至2024年12月31日，若羽臣应收账款账面余额为人民币214,267,728.19元，坏账准备为人民币15,010,701.83元，账面价值为人民币199,257,026.36元。

管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项或组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 针对管理层以前年度就坏账准备所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

(3) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

(4) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层确定的应收账款预期信用损失率的合理性，包括使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性；测试管理层对坏账准备的计算是否准确；

(5) 结合应收账款函证以及期后回款情况，评价管理层计提坏账准备的合理性；

(6) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估若羽臣的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

若羽臣治理层（以下简称治理层）负责监督若羽臣的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对若羽臣持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致若羽臣不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就若羽臣中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国注册会计师：赵祖荣（项目合伙人）

中国·杭州 中国注册会计师：郑文俊

二〇二五年四月二十三日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：广州若羽臣科技股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：王玉 主管会计工作负责人：罗志青 会计机构负责人：罗志青

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：王玉 主管会计工作负责人：罗志青 会计机构负责人：罗志青

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元