证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2025-029
广州若羽臣科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2025年4月11日以电子邮件等的形式发出会议通知，于2025年4月23日上午11:00在广州市海珠区鼎新路8号欢聚大厦38楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长王玉先生主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》；
2024年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。结合2024年度的主要工作情况，公司董事会提交了《2024年度董事会工作报告》。同时，公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
2、审议通过《公司2024年度总经理工作报告》；
2024年度，公司总经理按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合公司2024年度的主要工作情况，公司总经理提交了《2024年
度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2024年度财务决算报告》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务决算数据进行了审计，并出具了2024年度审计报告。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第十节 财务报告”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司2025年度财务预算报告》；
公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，并结合主要经营情况，制定了《2025年度财务预算报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年母公司实现净利润69,572,504.58元，提取盈余公积6,957,250.46元，加上年初未分配利润88,553,608.48元，减去2023年度已分配股利34,377,429.90元，经决算，2024年末可供股东分配的利润为116,791,432.70元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司2024年度不提取任意公积金，以母公司的可供分配利润为依据。
为回报全体股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2024年度的利润分配及资本公积金转增股本预案如下：鉴于公司前期实施了股份回购事项，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。公司拟以2024年末公司总股本164,030,506股扣除截至目前公司回购专用证券账户持有的5,386,900股后的158,643,606股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派现金红利5元（含税），合计派发现金股利79,321,803元（含税）,以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司不送红股，合计转增股本63,457,442股，本次转增实施后，公司总股本变更为227,487,948股（最终股本数量
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的结果为准）。剩余未分配利润结转以后年度。如在2024年度利润分配及资本公积金转增股本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
6、审议通过《公司2024年年度报告全文及其摘要》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《公司章程》的有关规定，公司编制了2024年年度报告全文及摘要。经审核，董事会认为：公司2024年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
8、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
会计师事务所出具了内部控制审计报告。
9、审议通过《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见。
10、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》；
公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，2024年度不存在影响其独立性的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立
董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；董事会审计委员会对会计师事务所2024年履职情况进行了评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，经公司薪酬与考核委员会提议，同时结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了《2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：（1）以5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王玉先生、王文慧女士回避表决，审议通过《关于2025年度王玉先生薪酬的议案》；
（2）以5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王玉先生、王文慧女士回避表决，审议通过《关于2025年度王文慧女士薪酬的议案》；
（3）以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事徐晴女士回避表决，审议通过《关于2025年度徐晴女士薪酬的议案》；
（4）以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事罗志青女士回避表决，审议通过《关于2025年度罗志青女士薪酬的议案》；
（5）以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事朱为缮先生回避表决，审议通过《关于2025年度朱为缮先生薪酬的议案》；
（6）以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事黄添顺先生回避表决，审议通过《关于2025年度黄添顺先生薪酬的议案》；
（7）以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张春艳女士回避表决，审议通过《关于2025年度张春艳女士薪酬的议案》；
本议案的董事2025年度薪酬尚需提交2024年年度股东大会审议。
13、审议通过《公司2025年一季度报告》；
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，同意公司编制的《2025年第一季度报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》；
同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关要求，在综合考虑结合公司未来三年经营计划和资金需求后，制定的公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于增加公司经营场所及修订<公司章程>的议案》；
为满足公司经营发展需要，结合当前实际情况，公司拟增加经营场所，具体地址为广州市海珠区鼎新路8号3801室3802室3803室3804室3805室3806室，并对《公司章程》部分条款进行修订，同时提请股东大会授权公司经营层指定的工商经办人员全权办理本次增加公司经营场所及修订《公司章程》事项，包括但不限于办理工商变更登记、章程备案、根据实际情况及有权机关的意见对相关事项进行相应调整等。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券
日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司经营场所及修订<公司章程>的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》；董事会同意公司于2025年5月22日召开广州若羽臣科技股份有限公司2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第三次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、会计师事务所鉴证报告和审计报告；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
2025年4月25日