证券代码：003005 证券简称：竞业达 公告编号：2024-014
北京竞业达数码科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“竞业达”）于2024年3月27日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 | …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： 1．公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； 2．连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； 3．公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； 4．中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 |
| 第二十八条 | 发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设立之日起一年内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； | 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五； |
| 第四十三条 | 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受 | 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （一）公司与关联人发生的交易金额超过三千万元， |
| 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算； （二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议；首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议； （三）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》、以及其他相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议： （一）一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。 （四）深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。 | 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易的金额应当累计计算； （二）公司与关联人发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议并及时披露；实际执行超出预计金额的，超出金额达到本条第（一）款规定的标准的，应提交股东大会审议并及时披露；首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议； （三）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。 关联人、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》、以及其他相关规定执行。 公司与关联人发生下列交易的，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易股东大会审议，但属于本章程规定的应当 |
| | 履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事及高级管理人员及前述人士的关系密切的家庭成员提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。 |
| 第四十四条 | …… 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。 …… | …… 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力、接受或提供劳务、出售产品、商品、工程承包以及与公司日常经营相关的其他交易等行为 ，但资产置换中涉及前款规定交易的除外。 …… |
| 第四十六条 | …… （二） 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； …… | …… （二）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例达到第四十四条标准的，应当提交股东大会审议批准。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 …… |
| 第四十七条 | 公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东大会审议批准： …… | 公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东大会审议批准： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净 |
| 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。 …… | 资产的百分之十； …… 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 …… |
| 第四十八条 | 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过： （一） 变更募集资金用途（（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）； （二） 对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； （三） 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（（包括补充流动资金）的，但本章程另有规定的除外； （四） 全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且高于三百万元的节余募 | 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过： （一）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式），但实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外； （二）单个或者全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且不低于五百万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用； （三）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； （四）全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补 |
| 集资金（包括利息收入）的使用； （五） 使用暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管理，投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的； （六） 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； （七） 全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的； …… | 充流动资金的； …… |
| 第五十四条 | 经过二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。…… 董事会不同意召开临时股东大会的，应向股东说明理由 | 经过半数独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。…… 董事会不同意召开临时股东大会的，应向股东说明理由并公告。 |
| 第六十八条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。。 …… | 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 …… |
| 第八十三条 | …… 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 | …… 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百条 | | |
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员；
| （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）本公司现任监事； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十二）项情形的，公司解除其职务。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 | （八）本公司现任监事； （九）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 …… 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，董事在任职期间出现本条第一款第（七）项至第（九）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 |
| 第一百〇四条 | …… 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | …… 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事 |
| | 职务。 |
| 第一百〇五条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在两个月内召开股东大会完成补选。 …… | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。公司应当在六十日内召开股东大会完成补选。 …… |
| 第一百〇九条 | ……独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。……… | ……独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。…… |
| 第一百一十条 | 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定取得独立董事资格证书； （二）不存在下列情形之一： 1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2．直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； | 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （二）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录： 1.最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； |
| 3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者是在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5.为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8.已在五家境内外上市公司担任独立董事； 9.交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 10.最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员； 11.交易所认定不具备独立性的情形。 | 3.最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 4.重大失信等不良记录； 5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的； 6.深圳证券交易所认定的其他情形。 (三)以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1.具有注册会计师资格； 2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； 3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 （四）不存在下列情形之一： 1.在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 3．在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者是在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， |
| | 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 6.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 7.近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 （五）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （六）在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人； （七）交易所认为不适宜担任独立董事的人员。 |
| 第一百一十一条 | | 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 |
| | 章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十一条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （七） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项、第（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 |
| 第一百一十二条 | 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：…… | |
| 第一百一十五条 | 董事会行使下列职权： …… （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百一十六条 | 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： （一） 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上； （二） 与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。 （三） 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 | 除本章程0规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元人民币； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的交易。 （三）公司与关联人发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议并及时披露；实际执行超出预计金额的，超出金额达到本条前两款规定的标准的，应提交董事会审议并及时披露。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。 前款所称关联人的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 |
| 第一百一十八 | 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如 | 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如 |
| 条 | 下使用事宜应当经董事会审议通过： …… （四）对闲置募集资金或超募资金进行现金管理，投资产品的发行主体为商业银行的； （五）单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在五十万元以上且占项目承诺总同投资额的百分之一以上）用于其它募集资金项目的； （六）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以下）的使用； …… | 下使用事宜应当经董事会审议通过： …… （四）对闲置募集资金或超募资金进行现金管理； （五）单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在五百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，低于百分之十）的使用； …… |
| 第一百二十四条 | 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 |
| 第一百二十六条 | 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见； （三）监督公司的内部审计制度及其实施； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。 | 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 |
| | 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十七条 | 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 | 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十八条 | 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案； （三） 每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会； （四） 制定公司股权激励计划的草案。 | 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十二条 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 |
| 第一百三十四条 | …… 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会 | …… 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会 |
| 议的说明。 | 议的说明。 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 |
| 第一百三十五条 | 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。 …… | 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，必要时也可以依照程序通过视频、电话或者其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。 …… |
| 第一百三十八条 | …… 由董事会审批的证券投资行为，需经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联人提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。 …… | …… 由董事会审批的证券投资行为，需经全体董事三分之二以上同意。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联人提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。 |
| 第一百四十七条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十）单个或全部募集资金投资项目完成后，该 |
| （十） 单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以下）用于其它募集资金项目的；全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以下或占募集资金净额的百分之一以下）的使用； | 项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在低于五百万元或低于项目募集资金净额的百分之一）的使用； …… |
| 第一百五十六条 | …… 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在三个月内完成补选。 …… | …… 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在六十日内完成补选。 …… |
| 第一百六十二条 | 监事会行使下列职权： …… （十五） 就公司拟变更募投项目、对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）事宜发表意见； （十六） 全部募集资金投资项目完成后，就节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以下）的使用事宜发表意见； | 监事会行使下列职权： …… （十五）就公司拟变更募投项目事宜发表意见； （十六）单个或全部募集资金投资项目完成后，就节余募集资金（包括利息收入，总金额在五百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上）的使用事宜发表意见； …… |
| 第一百七十四条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内 |
| | 完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十八条 | 现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。 | |
| 第一百八十一条 公司利润分配方案的审议程序： （一） 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露； …… （五） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决； （六） 公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 | 第一百八十条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准； （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； …… （五）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案； …… （七）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决； （八）公司当年盈利但未作出利润分配预案的， |
| | 公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准； （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决的 要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因， 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第一百八十二条 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… | 第一百八十一条 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… |
| 第一百八十三条 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。 …… | 第一百八十二条 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司预计经营状况、股东的意见，确定该时段的股东回报规划。 …… |
| 第一百八十四条 ……调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。 | 第一百八十三条 ……调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东及监事会的意见。 …… |
| 第二百二十一条 释义 …… （三） 关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章确定的关联人。 …… （五） 交易，包括下列事项： 1. 租入或租出资产； 2. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 3. 赠与资产或受赠非现金资产； 4. 债权或债务重组； 5. 研究与开发项目的转移； 6. 签订许可协议； 7. 深圳证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“交易”不包括“对外投资”事宜。 （六） 关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1. 购买或者出售资产； 2. 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子 | 第二百二十条 释义 …… （三）关联关系及关联人，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》确定的关联人。 …… （五）交易，包括下列事项： 1. 购买资产； 2. 出售资产； 3. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4. 提供财务资助（含委托贷款等）； 5. 提供担保（含对控股子公司担保等）； 6. 租入或者租出资产； 7. 委托或者受托管理资产和业务； 8. 赠与或者受赠资产； 9. 债权或者债务重组； 10. 转让或者受让研发项目； 11. 签订许可协议； 12. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） |
| 公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； 3. 提供财务资助； 4. 提供担保； 5. 租入或者租出资产； 6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7. 赠与或者受赠资产； 8. 债权、债务重组； 9. 研究与开发项目的转移； 10. 签订许可协议； 11. 购买原材料、燃料、动力； 12. 销售产品、商品； 13. 提供或者接受劳务； 14. 委托或者受托销售； 15. 与关联方共同投资； 16. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 17. 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 …… | 13. 深圳证券交易所认定的其他交易。 （六）关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1. 本条第（五）项所列交易； 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 销售产品、商品； 4. 提供或者接受劳务； 5. 委托或者受托销售； 6. 与关联人共同投资； 7. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 8. 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 …… |
因新增和删减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整，除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》 的修订尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
北京竞业达数码科技股份有限公司
董事会2024年3月28日
