证券代码：003005 证券简称：竞业达 公告编号：2023-070

北京竞业达数码科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措

施和相关主体承诺（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。重要声明：本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2023年度主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、2022年公司的主要财务指标情况

2、测算的假设及说明

公司对2023年度主要财务指标的测算基于如下假设：

（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况、产业政策等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次发行的股份数量和募集资金均按照上限，即发行数量不超过本次发行前股本总量的30%（即4,452.00万股），募集资金总额为59,268.00万元，本测算不考虑发行费用的影响。本次发行最终发行数量及募集资金规模由董事会在股东大会授权范围之内根据中国证监会同意注册批复及本次发行实际情况与主承销商协商确定；

（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后及募集资金项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响，不考虑利润分配的影响；

（4）假设本次发行于2023年11月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（5）2022年公司实现的归属母公司所有者的净利润为5,027.09万元。2023年公司实现归属于母公司所有者净利润分别按较2022年减少10%、较2022年增加10%、较2022年持平三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；

（6）因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素的影响；

（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金归属于母公司所有者净利润之外的其他因素对净利润的影响；

（8）假设2023年除了本次发行外，不存在其他导致公司总股本发生变化的因素。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

假设情形1：2023年归属于母公司股东的净利润同比下降10%

假设情形2：2023年归属于母公司股东的净利润持平

假设情形3：2023年归属于母公司股东的净利润同比上升10%

注：1、本次发行前：期末所有者权益＝期初归属于母公司股东权益＋本期归属于母公司所有者净利润；

2、本次发行后：期末所有者权益＝期初归属于母公司股东权益＋本期归属于母公司所有者净利润＋本次发行融资额；

3、本次发行前：基本每股收益=本期归属于母公司所有者净利润/发行前当期加权平均总股本；

4、本次发行后：基本每股收益=本期归属于母公司所有者净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

5、每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末总股本；

6、本次发行前：加权平均净资产收益率=本期归属于母公司所有者净利润/（期初归属

于母公司所有者净资产+本期归属于母公司所有者净利润/2）；

7、本次发行后：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者净利润/（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。公司未来利润实现及股东回报主要依赖于现有业务及本次募集资金投资项目产生的经济效益。由于募投项目产生经济效益需要一定时间，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性参见本次发行之预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本项目是公司业务发展的现实需求，也是对公司现有研发资源、运营资源的整合与扩充。项目完成后，将进一步提升公司在所处领域的影响力，也有利于提升公司形象、吸引优秀人才，提高公司的研发实力，保持公司的核心竞争力，促进公司的长期稳定发展。通过本次募集资金投资项目的实施，公司的主营业务不会发生变化。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

参见本次发行之预案之第二节之“四、本次募集资金项目的可行性分析”。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实

现可持续发展，以填补回报。

具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度

公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司按照《募集资金管理办法》的内容，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）确保募集资金投资项目推进，提高募集资金使用效率

公司本次募集资金主要用于基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目、多模态教育大数据产品研发及产业化项目、面向行业应用的新一代人工智能技术研发中心建设项目以及补充流动资金，符合公司发展规划，将进一步优化公司产能，提升研发创新水平，增强公司核心竞争力。公司将在规范使用募集资金的前提下，积极调配资源，促进募集资金投资项目的推进，并按照相关规定真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司已按照《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。

本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司控股股东、实际控制人钱瑞、江源东夫妇做出如下不可撤销的承诺和保证：

“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：

“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

北京竞业达数码科技股份有限公司

董事会2023年10月31日