竞业达数码科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的

事前认可及独立意见根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第二届董事会第二十五次会议相关审议事项发表如下意见：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，我们对公司2022年度的关联方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查，并发表如下专项说明和独立意见：

1、2022年度，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，公司与其他关联方之间发生的资金往来均为正常经营性往来，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规关联方占用资金情况。

2.截止2022年12月31日，上市公司及控股子公司对外担保余额为0元；不存在逾期担保情况，也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

我们认为，公司对外提供担保是为保障子公司正常经营与发展需要，履行了相关审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司严格遵守《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。

二、关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

经核查，公司为积极贯彻落实“科教兴国、人才强国”的国家战略，助力行业数智化创新，拟将对人工智能、大数据模型、产教融合等方向进行投入，将导致公司对流动资金的需求加大，同时考虑到公司短期经营及未来现金支出情况，董事会提出2022年度盈利但未提出现金利润分配、不进行资本公积转增股本的

预案，是依据公司实际情况制定的，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，并同意将利润分配及资本公积转增预案提交2022年度股东大会审议。

三、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见经核查，我们认为：目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。《公司2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此我们同意《公司2022年度内部控制评价报告》。

四、关于续聘2023年审计机构的事前认可以及独立意见

1.独立董事事前认可

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2022年度审计机构，具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其指派来公司服务的审计人员，业务素质高，工作勤勉尽责，积极主动地为公司提供优质服务。为保证审计工作的连续性，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

2.独立意见

经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有证券从业资格，执业过程中能够按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为公司出具的各项专业报告独立、客观、公正。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议在原审计服务协议到期后，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，尤其是中小股东利益。本次续聘审计机构的审议程序符合相关法律法规的规定，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、对2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见经审查，我们认为：该专项报告如实反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司2022年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见经审查，我们认为：公司按照公司有关薪酬考核管理制度、实际经营情况及相关人员履职情况，结合公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，发放2022年度董事、高级管理人员薪酬，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。不存存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

七、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的事前认可及独立意见

1.独立董事事前认可

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，我们认为公司已经符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意提交公司董事会审议。

2.独立意见

经核查，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，我们认为公司已经符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

八、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的事前认可及独立意见

1.独立董事事前认可

本次向特定对象发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司公司法》、《中华人民共和国公司证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意提交公司董事会审议。

2.独立意见

经核查，本次向特定对象发行股票的发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

九、关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的事前认可及独立意见

1.独立董事事前认可

公司为本次向特定对象发行制定的《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》符合《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书的公告》等相关法律法规的规定。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意提交公司董事会审议。

2.独立意见

经核查，公司为本次向特定对象发行制定的《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》符合相关法律法规的规定。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

十、关于《公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》的独立意见

经核查，公司编制的《公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量以及标准的适当性，发行定价的原则、依据、

方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填补回报措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

十一、关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的独立意见

经核查，公司就本次向特定对象发行A股股票编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

十二、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见

经核查，公司就本次向特定对象发行A股股票编制了《公司前次募集资金使用情况报告》，该报告内容真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

十三、关于《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》的独立意见

经核查，公司本次发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体出具的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕31号）等相关文件的规定，有利于保护全体股东利益。我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

十四、关于《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的独立意见

经核查，公司在综合考虑公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上编制了《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，有利于保障对投

资者的持续、稳定、合理的投资回报，有利于保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

十五、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的独立意见经核查，本次提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

独立董事：马忠 郝亚泓 肖波

2023年4月26日