竞业达(003005)_公司公告_竞业达：董事会决议公告_公司公告

证券代码：003005 证券简称：竞业达公告编号：2023-011

北京竞业达数码科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知于2023年4月15日以电话、短信等方式通知全体董事。会议于2023年4月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事7人，实到董事6人，其中独立董事肖波先生以视频会议方式参加并通讯表决，董事曹伟先生委托钱瑞先生代表出席本次会议，并授权其表决本次会议的相关议案，公司高级管理人员列席了会议。公司董事长钱瑞先生主持会议。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下决议：

1、审议通过了《2022年度总经理工作报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过了《2022年度董事会工作报告》。

2022年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》。公司第二届独立董事郝亚泓、马忠、肖波提交了《独立董事2022年度述职报告》，具体内容详见2023年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事将在公司2022年度股东大会上述职。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案需提交2022年度股东大会审议。

3、审议通过了《2022年年度报告》及摘要。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及摘要。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案需提交2022年度股东大会审议。

4、审议通过了《2022年度审计报告》。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度审计报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2022年度股东大会审议。

5、审议通过了《2022年度财务决算报告》。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2022年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》。

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司目前的经营情况、历年利润分配情况以及2023年资金安排计划和发展规划，同时兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2022年度股东大会审议。

7、审议通过了《2022年内部控制评价报告》。

董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2022年度审计机构，具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其指派来公司服务的审计人员，业务素质高，工作勤勉尽责，积极主动地为公司提供优质服务。因此，公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）公司进行2023年度财务报告审计和内部控制报告审计。

公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。表决结果：

同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2022年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于2022年公司董事、监事薪酬的议案》。

2022年度董事薪酬详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司《2022年年度报告》“第四节公司治理”第五部分“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》。2022年度高级管理人员薪酬详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《2022年年度报告》“第四节公司治理”第五部分“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于2022年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过了《2023年一季度报告》。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年一季度报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

13、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行了认真的自查论证，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。

截至2023年3月31日，公司持有的北京北投睿致科创投资基金的出资份额属于财务性投资，公司已经出资金额及尚存在的出资义务金额合计未超过归属于母公司净资产的30%。截至2023年3月31日，公司已经出资700万元，距本次发行董

事会审议之日已超过6个月；尚存在的出资义务1,300万元，公司在本次募集资金发行规模计算过程中扣除并调减后确认本次发行募集资金总额为79,050.00万元。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交2022年度股东大会审议。

14、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

根据法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟申请向特定对象发行A股股票。公司董事会对本次向特定对象发行A股股票方案进行了逐项审议，具体如下：

（1）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名（含）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进

行调整。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（4）发行价格、定价基准日及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票采取询价方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。

如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%，即不超过4,452.00万股。最终发行数量由公司在取得中国证监会作出予以注册决定后，由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规及发行实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

如本次向特定对象发行股份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（6）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（7）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（8）募集资金用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过79,050.00万元，公司在扣除发行费用后将用于下述项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金金额
1	基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目	27,959.00	27,959.00
2	多模态教育大数据产品研发及产业化项目	23,703.00	23,703.00
3	面向行业应用的新一代人工智能技术研发中心建设项目	15,388.00	15,388.00
4	补充流动资金	12,000.00	12,000.00
合计		79,050.00	79,050.00

若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（9）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新

老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（10）本次发行股票决议的有效期限

本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

15、审议通过了《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》。

针对本次向特定对象发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书的公告》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。