证券代码：003005 证券简称：竞业达 公告编号：2022-019
北京竞业达数码科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“竞业达”）于2022年4月14日召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，具体修订内容如下：
一、公司章程修订情况对照
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 | …… （三）中国证监会认可的其他方式。 …… | …… （三）法律、行政法规或中国证监会认可的其他方式。 …… |
| 第四十二条 | …… （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； …… （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超 | …… （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； …… |
| 过五千万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、法规和规范性文件规定的其他情形。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、法规和规范性文件规定的其他情形。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第四十四条 | …… （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； …… | …… （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 序号依次修改…… |
| 第四十六条 | 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定执行。 | 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的相关规定执行。 |
| 第四十七条 | （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十； | （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； |
| 第五十条 | …… | …… |
| 上述指标的计算依据《深圳证券交易所中小板上市规范运作指引》等相关规定确定。 | 上述指标的计算依据深圳证券交易所的相关规定确定。 | |
| 第五十六条 | …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第五十七条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，并根据中国证监会的相关规定进行备案。 在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议作出时，向公司提交有关证明材料，并根据中国证监会的相关规定进行备案。 召集股东应当在发出股东大会通知前向公司承诺在发出股东大会通知至作出股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。 |
| 第五十八条 | ……董事会应当提供股权登记日的股东名册。…… | ……董事会将提供股权登记日的股东名册。…… |
| 第六十二条 | …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； …… | …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 第八十二条 | …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第八十三条 | …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| …… 征集人征集股东权利时，应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 …… | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……征集人征集股东权利时，应当披露征集文件，公司应当予以配合。 …… | |
| 第九十一条 | ……股东大会对提案进行表决前，应当由会议主持人确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | ……股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第一百条 | …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第一百一十条 | …… （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书； （二）…… 8.已在五家境内上市公司担任董事。 …… | …… （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定取得独立董事资格证书； （二）…… 8.已在五家境内外上市公司担任董事。 …… |
| 第一百一十一条 |
独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股
东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董
| 事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； …… （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意； | 产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； …… （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项、第（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | |
| 第一百一十二条 | …… 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | …… 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 第一百一十五 | （十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； | （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 |
| 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定及其报酬事项和奖惩事项； | ||
| 第一百一十七条 | 除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为 行为及购买、出售资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； | 除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为及购买、出售资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； 序号依次修改。 |
| 第一百二十一条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… |
| 第一百四十五条 | 公司的高级管理人员不得在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控 | 公司的高级管理人员不得在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股 |
制人及其控制的其他企业领薪。股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业代发薪水。
| 第一百五十二条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十七条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百七十条 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百八十二条 | …… | …… 增加：现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… |
| 第二百〇九条 | 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 | 公司有本章程第二百〇八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百〇八条第（一）项、第（二） |
| 进行清算。 | 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》的修订尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二、备查文件
1.第二届董事会第十九次会议决议
特此公告。
北京竞业达数码科技股份有限公司
董事会
2022年4月15日