国金证券股份有限公司关于北京竞业达数码科技股份有限公司对全资子公司怀来竞业达科技产业发展有限公司以债转股方式增
资的核查意见
国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”）作为北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“竞业达”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对竞业达使用部分募集资金向全资子公司怀来竞业达科技产业发展有限公司（以下简称“怀来竞业达”）增资事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2020］1535号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）26,500,000股，发行价格31.83元/股，募集资金总额为人民币 843,495,000.00元，扣除发行费用后公司募集资金净额为人民币767,938,484.55元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2020CDA10482号《验资报告》。上述募集资金已全部存入公司募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于如下募集资金投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化项目 | 9,637.00 | 9,637.00 |
| 2 | 新一代考试考务系统研发及产业化项目 | 9,430.00 | 9,430.00 |
| 3 | 轨道交通综合安防系统研发及产业化项目 | 9,770.00 | 9,770.00 |
| 4 | 竞业达怀来科技园建设项目 | 28,359.00 | 28,359.00 |
| 5 | 营销网络及运维服务体系建设项目 | 4,509.00 | 4,509.00 |
| 6 | 补充运营资金 | 18,000.00 | 15,088.85 |
| 合计 | 79,705.00 | 76,793.85 |
三、募集资金的使用情况
截至2021年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 （万元） | 累计投入金额 （万元） | 投资进度 （%） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是 否发生重大变 化 |
| 1 | 云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化项目 | 否 | 9,637.00 | 1,040.66 | 10.8 | 不适用 | 否 |
| 2 | 新一代考试考务系统研发及产业化项目 | 否 | 9,430.00 | 1,319.83 | 14.00 | 不适用 | 否 |
| 3 | 轨道交通综合安防系统研发及产业化项目 | 否 | 9,770.00 | 1,063.52 | 10.89 | 不适用 | 否 |
| 4 | 竞业达怀来科技园建设项目 | 否 | 28,359.00 | 3,808.49 | 13.43 | 不适用 | 否 |
| 5 | 营销网络及运维服务体系建设项目 | 否 | 4,509.00 | 599.03 | 13.29 | 不适用 | 否 |
| 6 | 补充运营资金 | 否 | 15,088.85 | 15,089.55 | 100.00 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 76,793.85 | 22,921.08 | 29.85 | 不适用 | 否 |
上述募投项目及募集资金使用情况的具体内容详见公司于2021年8月28日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露的《关于2021年半年募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-048）。
四、本次增资事项基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募投项目“竞业达怀来科技园建设项目”由怀来竞业达实施，公司目前持有怀来竞业达100%股权。
为满足募投项目实施需要，优化公司内部资源配置，同时增强怀来竞业达综合竞争力，提升其融资能力，改善财务状况，公司拟将应收全资子公司怀来竞业
达的部分债权合计7,800.00万元以人民币1.00元/注册资本的价格转作其注册资本，使怀来竞业达注册资本由2,200.00万元增加至10,000.00万元。本次增资完成后，公司对怀来竞业达持股比例不变，仍为100%。
因公司实施“竞业达怀来科技园建设项目”，怀来竞业达作为募投项目实施主体，根据项目推进进度，逐笔向公司募集资金专户请款，怀来竞业达收到公司支付的募集资金款项后及时向供应商完成支付，以顺利推进项目的实施，怀来竞业达账户并不留存募集资金。截至2021年10月26日，为实施竞业达怀来科技园建设项目，怀来竞业达已向公司请款募集资金72,660,739.27元；同时，为保证怀来竞业达运营，向公司请款自有资金20,241,974.06元，共计形成竞业达对全资子公司的债权92,902,713.33元，本次把其中的7,800.00万元债权转为竞业达对怀来竞业达的投资。本次增资系公司对全资子公司的增资，不构成重大关联交易，也不构成重大资产重组。
五、本次增资对象怀来竞业达的基本情况
| 公司名称 | 怀来竞业达科技产业发展有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91130730MA0D6L6E1G | |
| 法定代表人 | 钱瑞 | |
| 注册资本 | 2,200万元 | |
| 成立日期 | 2019年1月16日 | |
| 注册地址 | 怀来县高新技术产业开发区信息技术产业园泰山路东2号 | |
| 经营范围 | 计算机软硬件及外围设备、教学设备、数字音视频设备、嵌入式系统设备、有线通讯器材的开发、生产（取得环评后经营）及销售；计算机网络技术服务及系统集成；机械维修；销售化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、汽车（按授权经营）、汽车配件、机械电器设备、日用百货、家具；加工、生产（取得环评后经营）计算机配件、计算机硬件设备、电子产品（不含公共安全设备、器材和其他需要专项审批的项目）；机电设备租赁；应用软件服务、基础软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 竞业达 | 100% | |
| 2020年主要财务数据 （万元） | 总资产 | 3,434.71 |
| 净资产 | 2,100.30 | |
| 营业收入 | 0.00 | |
| 净利润 | -51.57 | |
| 2021年9月主要财务数据（万元）（未审计） | 总资产 | 13,042.93 |
| 净资产 | 2,100.30 | |
| 营业收入 | 0.00 | |
| 净利润 | -48.14 |
六、本次增资对公司的影响
公司对全资子公司怀来竞业达科技产业发展有限公司以债转股方式增资，有利于增强募投项目实施主体的综合竞争力，改善其财务状况并提升其融资能力，符合公司全体股东的利益。
本次增资并未变更募集资金用途和实施项目，未改变募集资金投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况，且不会对募投项目的实施进度造成实质性影响。
七、本次增资的风险分析
怀来竞业达系公司全资子公司，本次以债转股形式增资不会产生新的风险。公司将加强公司治理和内部控制，减少经营和市场风险，提高收益。
八、公司履行的内部决策程序
公司于2021年11月4日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于北京竞业达数码科技股份有限公司对全资子公司怀来竞业达科技产业发展有限公司以债转股方式增资的议案》。公司独立董事对上述事项均已发表明确的同意意见。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
竞业达对全资子公司怀来竞业达以债转股方式增资的事项，已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事对此发表了明确的同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对竞业达对全资子公司怀来竞业达以债转股方式增资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京竞业达数码科技股份有限公司对全资子公司怀来竞业达科技产业发展有限公司以债转股方式增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
国金证券股份有限公司
年 月 日
| 尹百宽 | 赵培兵 |