国金证券股份有限公司关于北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”）作为北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“竞业达”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对竞业达首次公开发行部分限售股上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经深圳证券交易所《关于北京竞业达数码科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上﹝2020﹞873号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“竞业达”，股票代码“003005”；其中本次发行的 2,650.00 万股股票于2020年9月22日起上市交易。
（二）公司上市后股本变动情况
公司上市后，股本未发生变动。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为106,000,000股，限售条件流通股为79,500,000股，占总股本的 75%，无限售条件股份数量为 26,500,000股，占公司总股本的25%。本次解除限售股份20,910,000股，占总股本的19.7264%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 4 名。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中所做的承诺。
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺 期限 | 履行情 况 |
| 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 | 公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员张爱军、曹伟承诺 | (1) 本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份。 （2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权、除息后的价格。 （3）前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；从发行人辞任董事、监事、高级管理人员职务后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 50%。 （4）若本人违反承诺，所得收益归发行人所有；若本人未将违规减持所得上缴发行人，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。 | 2020年 9月21日 | 12个月 | 履行中 |
| 公司股东天津竞业达瑞盈科技咨询中心（有限合伙）、天津竞业达瑞丰科技咨询中心（有限合伙）承诺 | （1）本企业自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购本企业所持有的首次公开发行前的发行人股份。 （2）若本企业违反承诺，所得收益归发行人所有；若本企业未将违规减持所得上缴发行人，则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本企业完全履行承诺为止。 | 2020年9月21日 | 12个月 | 履行中 |
| 其他间接持有公司股份并担任发行人董事、监事、高级管理人员李丽、杜中华、王先明、张永智、林清、刘春凤和朱传军承诺： | （1）本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前所间接持有的发行人股票，也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份。 （2）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （3）前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；从发行人辞任董事、监事、高级管理人员职务后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 50%。 （4）若本人违反承诺，所得收益归发行人所有；若本人未将违规减持所得上缴发行人，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺 | 2020年 9月21日 | 12个月 | 履行中 |
| 为止。 | |||||
| 持股意向和股份减持的承诺 | 公司股东张爱军、曹伟的承诺 | （1）股份锁定期满后，本人拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。 （2）在持有发行人 5%以上股份期间，本人拟减持发行人股票的，须提前 3个交易日予以公告，并应符合届时中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持 的其他相关规定，依据相关规定及时通知发行人并履行信息披露义务；本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。 （3）本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1%；本人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。 （4）本人自通过协议转让方式减持股份后不再具有大股东（即控股股东或持股 5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺第（2）条及第（3）条关于集中竞价交易减持的承诺。 （5）若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。 | 2020年 9月21日 | 长期有效 | 履行中 |
（二）招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
（六）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，应当遵守相关规定执行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 9 月 24日（星期五）。
（二）本次解除限售股份20,910,000股，占总股本的19.7264%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共4名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除 限售数量 | 备注 |
| 1 | 张爱军 | 10,950,000 | 10,950,000 | 董事，总经理 |
| 2 | 曹伟 | 3,650,000 | 3,650,000 | 董事，副总经理 |
| 3 | 天津竞业达瑞盈科技咨询中心（有限合伙） | 3,443,000 | 3,253,000注 | 曹伟先生为执行事务合伙人 |
| 4 | 天津竞业达瑞丰科技咨询中心（有限合伙） | 3,057,000 | 3,057,000 | 张爱军先生为执行事务合伙人 |
| 合 计 | 21,100,000 | 20,910,000 | - | |
注：天津竞业达瑞盈科技咨询中心（有限合伙）为员工持股平台，公司实际控制人近亲属钱瑞红通过天津竞业达瑞盈科技咨询中心（有限合伙）间接持有公司190,000股，承诺限售期为公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不在本次解除限售股份范围内。
（五）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构变化情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动股份数 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、无限售条件流通股 | 26,500,000 | 25.00% | 20,910,000 | 47,410,000 | 44.73% |
| 二、限售条件流通股 | 79,500,000 | 75.00% | -20,910,000 | 58,590,000 | 55.27% |
| 三、总股本 | 106,000,000 | 100.00% | - | 106,000,000 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次部分限售股份申请解禁上市流通事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
2、截至本核查意见出具之日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
【本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
尹百宽 赵培兵
国金证券股份有限公司
年 月 日