国金证券股份有限公司关于北京竞业达数码科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金以及已支付发行费用的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”）作为北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“竞业达”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对竞业达使用募集资金置换预先投入的自筹资金以及已支付发行费用的情况进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2020］1535号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）26,500,000股，发行价格31.83元/股，募集资金总额为人民币843,495,000.00元，扣除发行费用后公司募集资金净额为人民币767,938,484.55元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2020CDA10482号《验资报告》。上述募集资金已全部存入公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行的募集资金在扣除发行费用后将用于以下募投项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化项目 | 9,637.00 | 9,637.00 |
| 2 | 新一代考试考务系统研发及产业化项目 | 9,430.00 | 9,430.00 |
| 3 | 轨道交通综合安防系统研发及产业化项目 | 9,770.00 | 9,770.00 |
| 4 | 竞业达怀来科技园建设项目 | 28,359.00 | 28,359.00 |
| 5 | 营销网络及运维服务体系建设项目 | 4,509.00 | 4,509.00 |
| 6 | 补充运营资金 | 18,000.00 | 15,088.85 |
| 合计 | 79,705.00 | 76,793.85 |
本次公开发行股票后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于上述项目所需资金总额，则不足部分由公司以自筹资金等方式解决。若本次公开发行股票募集资金到位时间与项目实施时间不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
三、募集资金投入和置换情况
截至2020年9月16日，公司预先投入的自筹资金以及已支付发行费用合计8,002,484.04元。具体如下：
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至2020年9月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计4,858,049.28元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金（元） | 自筹资金实际已投入金额（元） | 拟置换金额（元） |
| 1 | 竞业达怀来科技园建设项目 | 283,590,000.00 | 4,858,049.28 | 4,858,049.28 |
| 合计 | 283,590,000.00 | 4,858,049.28 | 4,858,049.28 |
（二）已支付发行费用的置换安排
公司本次发行的发行费用共计75,556,515.45 元（不含税）。公司以自筹资金已支付其中发行费用3,144,434.76元。
四、本次置换的审批程序及相关机构意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金以及已支付的发行费用的议案》，同意公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体如下：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用，没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募集资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。同意公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用。
（三）监事会审议情况
公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金以及已支付的发行费用的议案》，同意公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用。
（四）其他机构专项意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京竞业达数码科技股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集项目自筹资金和已支付发行费用的鉴证报告》，对公司使用集资金置换预先投入的自筹资金以及已支付发行费用进行了专项审核，认为竞业达管理层编制的专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告(2012)44号）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了竞业达以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金以及已支付的发行费用，该事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，表决程序合法合规。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。本事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，保荐机构对于本事项无异议。
【本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京竞业达数码科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金以及已支付发行费用的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
尹百宽 赵培兵
国金证券股份有限公司
年 月 日