国金证券股份有限公司关于北京竞业达数码科技股份有限公司投资设立产业基金

的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”）作为北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“竞业达”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对竞业达投资设立产业基金的情况进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：

一、对外投资概述

公司拟联合北京北投基金管理有限公司（以下简称“北投基金公司”）、北京城市副中心投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“副中心基金”)、北京百纳威尔科技有限公司（以下简称“百纳威尔”）、宏远控股集团有限公司（以下简称“宏远集团”）共同发起设立北京北投睿致高精尖产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）。其中北投基金公司作为产业基金普通合伙人及基金管理人，公司及其他各方为有限合伙人。

二、基金合伙人基本情况

（一）普通合伙人/基金管理人

1、北京北投基金管理有限公司

机构类型：有限责任公司

法定代表人：杨斌

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2018-09-26

住所：北京市通州区潞城镇胡郎路80号1171室

经营范围：非证劵业务的投资管理、咨询；股权投资管理。

股东情况：北京北投投资管理有限公司持有北投基金公司100%股份。

本次募集资金前，私募基金管理人北投基金公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,基金管理人登记编码P1069515。

（二）有限合伙人

1、北京城市副中心投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京北投基金管理有限公司

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询、资产管理。

2、北京百纳威尔科技有限公司

企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

法定代表人：倪刚

经营范围：软件开发；电子产品的开发与维修；货物进出口、技术进出口；技术推广服务；批发化妆品、通讯设备、通讯器材及配件；销售自产产品；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；生产电子产品；物业管理。

3、宏远控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：陈远

经营范围：投资与资产管理；机动车公共停车场服务；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；复印、传真、电话服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销售I类、II类医疗器械、食用农产品、化妆品；国际、国内道路、海上、航空货运代理；（以下项目限分公司经营：餐饮；住宿）；销售食品。

三、关联关系及其他利益说明

北投基金公司股东北京北投投资管理有限公司与竞业达共同出资设立了北京北投智慧城市科技有限公司，北投基金公司未直接或间接持有公司股份。产业基金的有限合伙人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

四、投资基金的基本情况

1、基金名称：北京北投睿致高精尖产业发展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记信息为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金管理人：北京北投基金管理有限公司

4、基金规模：人民币13,050万元

5、各合伙人及认缴出资额：

单位：万元

注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

6、资金来源及出资进度：公司以自有资金出资，各合伙人首期出资额为认缴出资额的35%，后期出资日期由投资决策委员会决定。

7、投资方向：智能制造、新一代信息技术、智慧城市、节能环保、智慧教育、物联网、人工智能、大数据等领域的高科技公司。

产业基金不得在二级市场上以获得差价为目的买卖上市公司股票（认购上市公司非公开发行股票除外）、不得举借债务、不得从事法律法规禁止的业务。

8、存续期限：5年，其中前3年为投资期，后2年为退出期，经全体合伙人协商一致同意，存续期限可延长一次，一次延长2年。

9、退出方式：通过企业上市、股权转让、企业回购、破产清算等方式退出。

与合伙人有产业协同效应且符合其战略布局方向的目标公司退出时，合伙人享有优先收购权。

10、基金管理费：产业基金实缴出资总额的2%。

11、基金登记及备案：基金尚未成立亦未开始备案工作，基金将根据《证券

基金法》、《私募基金暂行办法》等法律法规及自律组织的相关规定，由基金管理人按时办理合伙企业的私募投资基金备案工作。

五、投资基金的管理模式

（一）管理和决策机制

合伙企业设立合伙人大会，合伙人大会根据协议约定对合伙企业重大事项做出决议；全体合伙人一致同意，普通合伙人北投基金公司作为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，负责执行合伙企业事务；合伙企业的投委会包括5人，其中北投基金公司委派1人，副中心基金委派1人，百纳威尔委派1人，竞业达委派1人，宏远集团委派1人。需经投委会表决事项，应由全体投委会成员1/2以上（含）表决通过方为有效。全体合伙人均不享有一票否决权。

（二）各投资人的合作地位及权利义务

普通合伙人享有经营管理权，对合伙企业债务承担无限连带责任。

有限合伙人有权参加合伙人大会并依协议的约定行使表决权；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（三）收益分配机制

分配比例=各自实缴出资额/全体合伙人实缴出资总额

各合伙人按比例分配，直至收回相当于投资本金的收益；如有剩余，各有限合伙人按出资额的8%/年分配门槛收益；尚有剩余，作为基金超额收益，超额收益的20%作为业绩报酬分配给普通合伙人，超额收益的80%在各有限合伙人之间按比例分配。

六、其他情况

1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职；

2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争及关联交易；

3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形；

4、产业基金在中国证券投资基金业协会完成备案登记后，公司将及时根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易和关联交易》披露相

关进展情况。

七、投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

公司本次参与投资基金，拟借助合作方专业经验及基金管理人的管理和资源优势，甄选智慧教育、人工智能、大数据、物联网、新一代信息技术等与竞业达主业高度协同的行业上下游优质标的，进一步拓宽公司向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资的渠道，且前期通过产业基金对优质标的进行培育，可降低公司直投带来的风险，优化资本结构和资源配置，增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。

（二）存在的风险

基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点。基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素影响，存在一定的投资风险。基金处于筹备阶段，且尚需在中国证券投资基金业协会备案登记，存在无法完成备案的风险。

（三）对公司的影响

本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司投资设立产业基金，该事项已经董事会审议通过，表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，保荐机构对于本事项无异议。

【本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京竞业达数码科技股份有限公司投资设立产业基金的专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

尹百宽 赵培兵

国金证券股份有限公司

年 月 日