山西壶化集团股份有限公司对外投资管理制度（2022年10月修订）

第一章 总 则

第一条 为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、股权、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括股权投资、并购重组、委托理财、委托贷款、投资性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。第四条 公司对控股子公司及参股公司的投资以及控股子公司的对外投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 投资决策

第五条 对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后应当及时披露：

（一）审议并决定公司在连续十二个月内出售、收购重大资产在公司最近一期经审计总资产30%以下的事项。

（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资，含委托理财、委托贷款；提供财务资助；资产租赁、抵押、赠与、受赠；债权债务重组；年度借款总额；委托和受托承包经营；研究与开发项目的转移；签订许可协议等）：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还需提交公司股东大会审议：

（一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（《公司章程》所述购买、出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）。

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。第七条 公司总经理办公会有权决定除本制度第五条、第六条规定的属于董事会、股东大会审批范围之外的对外投资。

第八条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。

第九条 在股东大会、董事会或总经理办公会决定对外投资事项以前，公司有关部门应向全体董事、股东和总经理提供拟投资项目的可行性报告或其他相关资料，以便其做出决策。

第十条 公司控股（全资）子公司不得擅自进行理财业务。如有利用闲置资金的理财业务，需向公司财务部提出申请，履行完报批手续后方可执行。

第三章 投资管理

第十一条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策与授权。董事长根据《公司章程》规定的权限或董事会的授权对公司的对外投资做出决策。

第十二条 公司董事会战略发展委员会对公司长期发展战略规划、须经董事会批准的重大投资方案、须经董事会批准的重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议。

第十三条 公司财务部负责对外投资的财务管理和长期权益性投资的日常管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金和资金使用计划的审核，协同有关方面办理资产评估、验资、审计等工作。

第十四条 公司财务部对公司对外投资项目负有监管的职能，负责编制公司年度投资预算和监控投资项目资金使用情况，对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。

第十五条 董事会秘书应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第十六条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门的意见和建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十七条 公司股东大会、董事会或总经理办公会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或总经理办公会审查批准。

第十八条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十九条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会或总经理办公会确认后方可对外出资。

第二十条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

第二十一条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第二十二条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第四章 投资处置

第二十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条、第六条、第七条的额度权限限制，经过公司股东大会、董事会或总经理办公会决议通过后方可执行。

第二十四条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十五条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十六条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第五章 附 则

第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并施行，公司董事会负责本制度的解释。