证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2022-039
山西壶化集团股份有限公司关于变更营业期限及修订公司章程的公告
山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司营业期限的议案》《关于修订公司章程部分条款的议案》，同意公司变更营业期限及对《公司章程》部分条款进行修订，现将有关内容公告如下：
一、营业期限变更情况
为使公司营业执照中载明的营业期限与《公司章程》第一章第六条“公司为永久存续的股份有限公司”保持一致，公司拟将营业执照中营业期限由“1994年9月27日至2024年6月10日”变更为“长期”。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，拟对《公司章程》进行修订。具体如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 2 | 第十五条 公司的经营宗旨是：以科技为先导，以市场为导向，致力于打造国际一流民爆强企，创造最佳经济效益和社会效益，促进企业可持续发展。 | 第十五条 公司的经营宗旨是：以人为本，科技为先，致力于打造国际一流民爆强企，以实现股东利益和社会效益最大化、振兴民族产业为己任，扎根山西，发展长治，贡献壶关。 |
本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 3 | 第三十一条 公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、总经理、高级管理人员，将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 4 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金时，公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人 、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助控股股东占用公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 | ||
| 5 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十五）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项（本章程所述购买、出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到 的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）。 （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十五）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（本章程所述购买、出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到 的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）。 （十七）审议股权激励计划、员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 6 | 第六十九条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。 对于实施网络投票表决的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途经，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。 | 第六十九条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。 董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途经，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。 |
| 7 | 第七十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第七十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 8 | 第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 9 | 第九十八条 公司董事或监事的选举采取累积投票制，即每个股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事的人数；但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人，对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累计投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股 | 第九十八条 公司董事或监事的选举采取累积投票制，即每个股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事的人数；但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人，对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股 |
| 东使用的投票权总数超过了该股东合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 | 东使用的投票权总数超过了该股东合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 | |
| 10 | 第一百零五条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票开始的时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百零五条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票开始的时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 11 | 第一百四十条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百四十条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，可设副董事长。 |
| 12 | 第一百四十五条 股东大会授权董事会就以下行为行使权限： （一）审议并决定公司在连续十二个月内出售、收购重大资产在公司最近一期经审计净资产30%以下的事项。 （二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资，含委托理财、委托贷款；提供财务资助；资产租赁、抵押、赠与、受赠；债权债务重组；年度借款总额；委托和受托承包经营；研究与开发项目的转移；签订许可协议等）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上、不超过50%的重大交易事项； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000万元、不超过50%或绝对金额不超过5,000万元的重大交易事项； | 第一百四十五条 股东大会授权董事会就以下行为行使权限： （一）审议并决定公司在连续十二个月内出售、收购重大资产在公司最近一期经审计净资产30%以下的事项。 （二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资，含委托理财、委托贷款；提供财务资助；资产租赁、抵押、赠与、受赠；债权债务重组；年度借款总额；委托和受托承包经营；研究与开发项目的转移；签订许可协议等）： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； |
| 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元、不超过 50%或绝对金额不超过500万元的重大交易事项； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元、不超过 50%或绝对金额不超过 5,000 万元的重大交易事项； 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元、不超过 50%或绝对金额不超过 500 万元的重大交易事项。 …… 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，由董事会提交公司股东大会审议。 | 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 …… 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，由董事会提交公司股东大会审议。 | |
| 13 | 第一百六十二条 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后， 开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。 | 第一百六十二条 董事会对议案采取一事一议的表决规则。 |
| 14 | 第一百六十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名董事和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 | 第一百六十四条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 |
| 15 | 第一百七十二条 董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录，董事会秘书应在会后五个工作日内将会议内容整理成纪要分发给全体董事，董事对会议纪要如有异议应在收到会议纪要后十个工作日内将书面意见用特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式交与董事会秘书处理。董事会秘 | 第一百七十二条 董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录。董事会秘书亦应在会议记录上签字，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 |
| 书亦应在会议记录上签字，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 | ||
| 16 | 第一百八十二条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 | 第一百八十二条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 17 | 第二百三十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站或相关主管部门指定的其他信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二百三十条 公司指定巨潮资讯网站或相关主管部门指定的其他信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 18 | 第二百三十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网站或相关主管部门指定的信息披露平台发布公司公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百三十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网站或相关主管部门指定的信息披露平台发布公司公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 19 | 第二百三十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网站或相关主管部门指定的信息披露平台发布公司公告。 | 第二百三十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网站或相关主管部门指定的信息披露平台发布公司公告。 |
| 20 | 第二百三十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网站或相关主管部门指定的信息披露平台发布公司公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百三十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网站或相关主管部门指定的信息披露平台发布公司公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 21 | 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》和巨潮资讯网站或相关主管部门指定的信息披露平台发布公司公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在巨潮资讯网站或相关主管部门指定的信息披露平台发布公司公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。以上事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权经营管理层办理本次变更营业期限及修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。具体变更以工商登记机关的最终核准结果为准。
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司
董事会2022年8月20日