国都证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司子公司向关联方购置办公楼暨关联交易的核查意见国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“壶化股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对壶化股份子公司向关联方购置办公楼暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为满足未来经营发展需要，公司控股子公司长治市盛安民用爆破器材经销有限公司（以下简称“盛安民爆”）拟以自有资金向关联方长治壶化投资有限公司（以下简称“长壶投资”）购买办公楼，房屋建筑面积共计1,708.39平方米，总价12,180,981.20元。
长壶投资为公司控股股东控制的其他企业，盛安民爆为公司控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次交易经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，关联董事秦跃中、郭平则、秦东回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》要求的股东大会审议标准，无需股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联双方基本情况
（一）关联方企业名称：长治壶化投资有限公司
成立时间：2006年7月15日统一社会信用代码：91140427778130607L注册资本：3,000万元企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：壶关县缝纫机配件厂法定代表人：秦跃中经营范围：企业投资、管理、资本运营、投资顾问、咨询服务；房地产开发；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦跃中 | 1,041.00 | 34.70 |
| 2 | 郭仁忠 | 101.00 | 3.37 |
| 3 | 程扎根 | 100.00 | 3.33 |
| 4 | 李保方 | 100.00 | 3.33 |
| 5 | 牛志立 | 100.00 | 3.33 |
| 6 | 皇建平 | 100.00 | 3.33 |
| 7 | 郭平则 | 100.00 | 3.33 |
| 8 | 李全忠 | 100.00 | 3.33 |
| 9 | 杨松平 | 100.00 | 3.33 |
| 10 | 李建国 | 100.00 | 3.33 |
| 11 | 郭 敏 | 100.00 | 3.33 |
| 12 | 李虎祥 | 100.00 | 3.33 |
| 13 | 郭和平 | 29.00 | 0.97 |
| 14 | 王迷忠 | 29.00 | 0.97 |
| 15 | 陈书明 | 29.00 | 0.97 |
| 16 | 李松河 | 29.00 | 0.97 |
| 17 | 晋树祥 | 28.00 | 0.93 |
| 18 | 郭召平 | 28.00 | 0.93 |
| 19 | 阎建明 | 28.00 | 0.93 |
| 20 | 秦忠书 | 28.00 | 0.93 |
| 21 | 牛雪礼 | 28.00 | 0.93 |
| 22 | 付宏勇 | 28.00 | 0.93 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 23 | 李建英 | 28.00 | 0.93 |
| 24 | 赵宾方 | 28.00 | 0.93 |
| 25 | 张志兵 | 28.00 | 0.93 |
| 26 | 张 宏 | 28.00 | 0.93 |
| 27 | 张怀林 | 28.00 | 0.93 |
| 28 | 杨平孝 | 28.00 | 0.93 |
| 29 | 周光亮 | 28.00 | 0.93 |
| 30 | 郭里义 | 18.00 | 0.60 |
| 31 | 张书平 | 18.00 | 0.60 |
| 32 | 崔晓虎 | 18.00 | 0.60 |
| 33 | 杜国栋 | 18.00 | 0.60 |
| 34 | 张秋平 | 18.00 | 0.60 |
| 35 | 陈 利 | 18.00 | 0.60 |
| 36 | 贾海亮 | 18.00 | 0.60 |
| 37 | 刘玉明 | 18.00 | 0.60 |
| 38 | 毋林好 | 18.00 | 0.60 |
| 39 | 韩和平 | 18.00 | 0.60 |
| 40 | 姬玉昆 | 18.00 | 0.60 |
| 41 | 李正平 | 18.00 | 0.60 |
| 42 | 赵国芳 | 18.00 | 0.60 |
| 43 | 郭双平 | 18.00 | 0.60 |
| 44 | 马天亮 | 18.00 | 0.60 |
| 45 | 栗 强 | 18.00 | 0.60 |
| 46 | 申志红 | 18.00 | 0.60 |
| 47 | 张爱国 | 18.00 | 0.60 |
| 48 | 吴建中 | 18.00 | 0.60 |
| 49 | 董国庆 | 18.00 | 0.60 |
| 50 | 王国庆 | 18.00 | 0.60 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
主要财务数据：截至2021年12月31日，长壶投资总资产为49,529.59万元，净资产为7,885.67万元，实现营业收入0万元，净利润-552.30万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。
（二）控股子公司：长治市盛安民用爆破器材经销有限公司
成立时间：2008年2月2日
统一社会信用代码：911404276701983864
注册资本：500万元
住所：山西省长治市壶关经济开发区化工路6号法定代表人：张泽慧经营范围：工业炸药（储存仓库地址仅限长治市郊区西长井2-5号库）、工业雷管（储存仓库地址仅限壶关县城北3号库）销售。（上述经营项目以许可证核定的许可范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成：
主要财务数据：截至2021年12月31日，盛安民爆总资产为10,484.65万元，净资产为6,064.34万元，实现营业收入12,975.89万元，净利润320.30万元，上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。交易双方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的是长壶投资开发的位于长治市东海湾项目综合商业楼附属独栋小楼（不含社区和物业用房），位于长治市潞州区长平连接线（规划暂定名）77号。该办公楼（不含社区和物业用房）总建筑面积1,708.39平方米，为独栋，其中地上2层，地下2层，地下一层为半地下室，从上到下各楼层建筑面积分
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山西壶化集团股份有限公司 | 291.00 | 58.20 |
| 2 | 山西省黎城民用爆破器材公司 | 19.00 | 3.80 |
| 3 | 长治县黎安爆破工程有限公司 | 19.00 | 3.80 |
| 4 | 山西省襄垣县化工轻工公司 | 19.00 | 3.80 |
| 5 | 潞城市机电化轻公司 | 19.00 | 3.80 |
| 6 | 长治市郊区民用爆破器材经营中心 | 19.00 | 3.80 |
| 7 | 壶关县物资再生利用公司 | 19.00 | 3.80 |
| 8 | 山西省长子县物资局机电化轻公司 | 19.00 | 3.80 |
| 9 | 屯留县民用爆破器材经销有限公司 | 19.00 | 3.80 |
| 10 | 平顺县安康化轻有限公司 | 19.00 | 3.80 |
| 11 | 武乡县飞跃物资贸易有限公司 | 19.00 | 3.80 |
| 12 | 沁源县盛安机电化轻有限责任公司 | 19.00 | 3.80 |
合计
| 合计 | 5,00.00 | 100.00 |
别为420.78、365.27、409.84、512.50平方米。该房屋于2021年12月竣工，并取得商品房预售许可证，精装修，自地下2层至地上2层均有电梯。本次交易标的已取得商品房预售许可证，但尚未取得房产证。
该办公楼不存在抵押、租赁情况，也不存在权属争议、司法查封或债权债务纠纷等情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、评估情况
本次交易由北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，根据国融兴华评报字[2022]第010034号评估报告，截至评估基准日2021年12月31日，委托评估的房产面积为1,826.87平方米，经市场法评估，评估值为1,338.77万元。
2、评估方法
本次委托评估房地产市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场法评估。
3、定价依据
本次委托评估的房产其中地上2层共904.53平方米，每平方米10,185.00元，地下-1层共409.84平方米，每平方米5,092.50元，地下-2层共512.50平方米，每平方米4,074.00元。
本次委托评估的房产在规划设计时地上一层有2间房屋为社区用房和物业用房，面积分别为78.58平方米和39.90平方米，因社区用房和物业用房无法进行交易，因此按地上评估价每平方米10,185.00元计算，减去社区用房和物业用房后本次交易标的面积为1,708.39平方米，价格为12,180,981.20元。
本次交易双方本着公允合理的定价原则，交易价格以双方认可的评估结果为基础，减去社区和物业用房评估值，经双方协商，以12,180,981.20元为本次交易价格。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：长治壶化投资有限公司受让方：长治市盛安民用爆破器材经销有限公司
1、转让标的：长治市东海湾项目综合商业楼附属独栋小楼（不含社区和物业用房）。
2、转让价格：该商品房总价款为人民币12,180,981.20元。
3、付款方式：合同签订20日内支付90%房款，房产证办理完毕支付10%。
4、房地产交付：出卖人应当在2022年6月30日前向买受人交付该商品房。
5、违约责任：除不可抗力外，出卖人未按照约定的时间将该商品房交付买受人的，双方协商解决。
6、协议成立与生效：本合同自双方签字或盖章之日起生效。本合同的解除应当采用书面形式。
六、本次交易的必要性和合理性
（一）必要性
盛安民爆成立以来一直租赁长治市五星大酒店有限公司（以下简称“五星酒店”，系长壶投资全资子公司）进行办公，目前租赁的办公场所已无法满足盛安民爆的办公需求，具体如下：
1、五星酒店建于2002年，建成至今内外部装饰未做过任何改动，各类设施均已老化失修，办公条件较差，与盛安民爆业务规模和对外形象不匹配。近年来，盛安民爆业务稳定，下属11个县区子公司业务日渐增多，目前办公场所较为拥挤，业务科、安全科、办公室以及县区子公司业务办理等仅有两间办公室，不能满足日常业务开展，需要一个安全宽敞的办公场所。
2、目前盛安民爆（含子公司）员工300余名，根据业务发展的需要，需在盛安民爆本部办公及办理业务的人员50余人，因此需要一面积约1,500平米左右的办公场所。经对周边写字楼调研，可出租办公场所的面积基本在200平米以下，
且与其他租户混用同一层，停车场所为繁华的商业区，车辆停放不便，无法满足盛安民爆办公、开展业务的需求。
3、目前五星酒店计划整体对外转让，受让方要求清退租房客户，盛安民爆急需寻找新的办公场所，为保证盛安民爆业务的稳定性、便捷性和后续业务扩张需要，购置一处固定的办公场所十分必要。
（二）合理性
1、交通便利、交易价格系交易双方参考评估报告协商确定
该办公楼位于长治市东外环与长治东高速连接线交叉处，距高铁站、机场、长治东高速口车程均在10分钟以内，交通便捷，地理位置优越。办公地有24小时保安、监控，安全方便。
经公司调查，周边写字楼价格每平米7,800元-9,500元，本次交易价格系参考评估报告结果，经双方协商，交易标的按12,180,981.20元转让。
2、面积合理，配套齐全
该办公楼（不含社区和物业用房）地上两层，建筑面积786.05平米，适合办公、会议、业务办理等，地下两层，建筑面积922.34平米，除配电室等配套设施外，可作办公配套的仓库、档案室、宿舍等。
综上，该楼面积、价格、交通、治安、环境、位置均适合盛安民爆开展经营活动。
七、本次交易的目的及对公司的影响
根据公司整体发展战略，为进一步强化产品销售，提升公司业绩，保证盛安民爆业务的稳定性、便捷性和后续业务扩张需要，盛安民爆拟购买此交易标的，购买该办公楼可以解决盛安民爆办公场所长期租赁房屋的问题，有利于民爆销售业务的开展，提升安全培训的质量，以及公司整体形象的提升。
本次交易增加的固定资产及相应的折旧费用对公司利润影响较小。本次交易的资金来源系盛安民爆自有资金，该交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次关联交易为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。本次交易标的已取得商品房预售许可证，但尚未取得房产证，仍需要办理房产证等相关手续，能否顺利办理房产证存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1-3月，除本次关联交易外，公司及子公司与长壶投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为444,047元，其中房屋租赁62,500元，住宿、餐饮381,547元。
本次交易完成后，未来公司子公司盛安民爆将不再向五星酒店租赁办公场所。
九、履行的程序
（一）董事会意见
公司于2022年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司向关联方购置办公楼的议案》，同意子公司向关联方购置办公楼事项。
（二）监事会意见
公司于2022年4月25日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于子公司向关联方购置办公楼的议案》，同意子公司向关联方购置办公楼事项。
（三）独立董事独立意见
1、事前认可意见
控股子公司长治市盛安民用爆破器材经销有限公司拟以自有资金向关联方长治壶化投资有限公司购买办公楼，房屋建筑面积共计1,708.39平方米。上述交易遵循公平、公正的原则，符合国家有关法律法规的要求。该房产的市场价值已经由北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。
2、独立董事意见
子公司长治市盛安民用爆破器材经销有限公司向关联方长治壶化投资有限公司购买办公楼事项，程序合规、价格公允，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法利益的情况。
该事项有利于改善子公司整体办公运营环境，保证业务的稳定性、便捷性和后续业务扩张需要，提升公司综合管理水平及对外形象。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次壶化股份子公司向关联方购置办公楼暨关联交易事项，已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项履行了相应的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定。
综上，保荐机构对本次壶化股份子公司向关联方购置办公楼暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司子公司向关联方购置办公楼暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
许 捷 赵英阳
国都证券股份有限公司
2022年4月 日