公司部关注函〔2021〕第389号

山西壶化集团股份有限公司董事会：

11月10日，你公司公告称河北卫星化工股份有限公司（以下简称“卫星公司”）70%股权在河北产权市场挂牌，你公司拟以公开摘牌方式参与该次股权转让，转让底价为18,546.23万元，最终金额以竞价结果确定。我部对此表示关注，请你公司核查并说明以下事项：

1、根据公告，截至2021年9月30日，卫星公司所有者权益账面价值为-1,145.13万元，该公司2020年、2021年1-9月净利润分别为-296.77万元、-1,453.66万元，经收益法评估，其股东全部权益价值评估值为26,494.60万元。

（1）请结合行业发展状况、标的公司主要资产构成、近三年一期主要财务指标、评估参数选取、未来盈利预测、同行业上市公司估值水平等补充说明标的公司股权评估的测算过程，评估增值较高的原因及合理性。

（2）请结合标的公司历史业绩亏损、净资产为负的情况，详细说明标的目前所面临的困境及风险，你公司收购该标的后的发展规划、整合计划，提高标的及上市公司整体盈利能力的具体方案及其可行性，并充分揭示风险。结合上述情况说明本次收购的必要性，是否充分维护上市公司及中小股东利益。

2、你公司于2020年9月上市。今年以来你公司投资活动较为频

繁，先后通过参与投资设立股权投资基金投资重庆新承航锐科技股份有限公司股权、购买成都飞亚航空设备应用研究所有限公司11.20%股权，购买甘孜州弘合民爆商务有限责任公司5%股权、山西全盛化工有限责任公司51%股权以及江苏众芯邦软件科技有限公司40%股权。同时，你公司终止“粉状乳化炸药生产线智能化、信息化扩能改造和14,000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目”及“工程技术研究中心建设项目”两个募投项目，你公司爆破工程一体

化服务的募投项目延期。请列示上述购买标的主营业务经营情况、近三年一期主要财务指标以及所处行业、业务覆盖区域及竞争优势、劣势等，并结合你公司的发展规划、主营业务范围说明上述标的主业同你公司主业是否存在协同，上述投资活动发生的原因及必要性，并进一步结合你公司募投项目建设现状说明你公司相关投资决策是否审慎。

3、请你公司保荐机构国都证券、你公司独立董事对上述问题逐一发表专项核查意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年11月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部2021年11月18日