国都证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司2022年度日常关联交易预计事项的核查意见

国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“壶化股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对壶化股份及其子公司2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、2022年度日常关联交易预计情况与上期日常关联交易实际发生情况

（一）日常关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司日常关联交易管理的有关规定，公司及子公司2022年度拟向关联方销售产品、提供劳务、采购商品、接受其提供的房屋租赁业务以及其他服务等总额不超过人民币117,845,749.24元。2021年年初至披露日实际发生关联交易金额为38,052,700.01元。

单位：元

二、关联方基本情况及关联关系

1、大同市同联民用爆破器材专营有限公司

成立时间：2008年03月24日统一社会信用代码：91140200672332761J注册资本：408.08万元住所：大同市平城区魏都大道277号（原科技局大楼）法定代表人：武晓宇经营范围：销售民用爆破器材、信息咨询服务（不含中介）、人力资源服务、道路危险货物运输（此项办理许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：该公司 2020 年 12 月 31 日总资产为3,221.17万元，净资产为 358.56万元；2020年度实现营业收入 4,599.72 万元，净利润64.87 万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。

公司直接持有该公司7%股份。

2、临汾骏铠民爆器材有限责任公司

成立时间：2012年5月23日统一社会信用代码：91141000597354767W注册资本：300万元住所：临汾市尧都区下寨桥8号法定代表人：刘辉经营范围：销售：工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、其他爆破器材、电线；房屋租赁；停车场管理、道路货物运输。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要财务数据：该公司 2020年 12 月 31 日总资产为 1,487.26 万元，净资产为 259.02 万元；2020 年度实现营业收入 2,696.97 万元，净利润134.73 万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。公司持有该公司55%股份。

3、山西北化关铝河东民爆器材有限公司

成立时间：2012年4月24日统一社会信用代码：91140800595314040Y注册资本：200万元住所：运城市盐湖区河东西街571号（运城市河东民爆器材总公司办公楼内）法定代表人：黄国华经营范围：销售：民用爆炸物品。（有效期至2024年3月17日，限有效许可证许可范围经营）；危险货物运输（1类1项）（有效期至2022年10月11日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：该公司 2020 年 12 月 31 日总资产为377.09 万元，净资产为 321.67 万元；2020年度该公司实现营业收入 1,687.46 万元，净利润-62.85万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。公司持有该公司5%股份。

4、晋城市太行民爆器材有限责任公司

成立时间：2007年5月8日统一社会信用代码：91140500662356305U注册资本：1,000万元住所：山西省晋城市城区泽州路（物资大楼三楼）法定代表人：闫兵胜经营范围：民用爆炸物品销售（按许可证核定的范围和期限经营）；道路货物运输；化工产品（不含危险品、剧毒品）、钢材、机电产品、轮胎销售；废旧金属回收；建筑器械租赁；以下限分支经营：蔬菜种植（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司2020年12月31日总资产为 9,831.03 万元，净资产为 5,410.03万元；2020 年度该公司实现营业收入 8,050.73 万元，净利润 545.52 万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。公司持有该公司19.18%股份。

5、山西辛安泉老陈醋有限公司

成立时间：2015年05月25日统一社会信用代码：91140427344440739N注册资本：3,000万元住所：山西省壶关县聚鑫泰冶炼铸造厂院内法定代表人：王蕊

经营范围：一般项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农副产品销售；日用百货销售；美发饰品销售；办公用品销售；母婴用品销售；特种劳动防护用品销售；家用纺织制成品制造；汽车装饰用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：食品互联网销售；第二类增值电信业务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要财务数据：该公司 2020 年 12 月 31 日总资产为 2,707.34 万元，净资产为 2,722.95 万元；2020 年度实现营业收入16.52万元，净利润-5.96万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。该公司为长治市方圆投资有限公司全资子公司，长治市方圆投资有限公司为壶化股份股东，持有公司26.58%股份。

6、长治市五星大酒店有限公司

成立时间：2007年8月15日统一社会信用代码：91140400668611506Y注册资本：200万元住所：长治市城东北路28号法定代表人：赵艳霞经营范围：住宿、餐饮服务（中型餐馆：含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：该公司 2020 年 12 月 31 日总资产为 1,872.86 万元，净资产为-1,013.98 万元；2020年度实现营业收入199.21 万元，净利润-0.26万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。长治市五星大酒店有限公司为长治壶化投资有限公司全资子公司，壶化股份与长治壶化投资有限公司为同一实际控制人。

以上企业依法存续且经营正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策与定价依据

公司上述关联交易为日常生产经营中正常的业务往来，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平、合理、协商一致的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益情况，不会影响公司的独立性。

（二）关联交易协议

在上述预计的日常关联交易范围内，提请董事会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，签订相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司2022年度与关联方之间拟发生的上述交易，是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，上述日常关联交易将严格遵循市场公允原则，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，也不会影响公司未来财务状况、经营成果。

五、履行的程序

（一）董事会意见

公司及子公司与关联方2022年度发生日常关联交易预计事项，符合公司及子公司正常生产经营需要，交易定价遵循市场公允原则，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次2022年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

经审核，本次2022年度日常关联交易预计事项，符合公司及子公司正常生产经营需要，交易定价遵循市场公允原则，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次2022年度日常关联交易预计事项。

（三）独立董事意见

1、事前认可意见

（1）公司2022年度预计日常关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害本公司及其股东，特别是中小股东利益的情形；

（2）同意公司制定的2022年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行。

同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议表决。

2、独立意见

本次关联交易在提交公司第三届董事会第二十二次会议前，独立董事已经事前认可。公司此次董事会的召集、召开、表决程序合法合规，关联董事进行了回避表决。

公司预计2022年度日常性关联交易为公司生产经营过程中的正常交易行为，交易价格参照市场价协商确定，定价公允、公平、合理，民爆物品销售遵循国家对相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

上述壶化股份2022年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独

立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。截止目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构对壶化股份2022年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司2022年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

许 捷 赵英阳

国都证券股份有限公司2021年9月 日